LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-049

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国 证监会核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向 14 名特定对象非公开发行不超过 36,800.00 万股（含 36,800.00 万 股）股票，募集资金总额不超过人民币 438,656.00 万元（含 438,656.00 万元）， 发行价格为 11.92 元/股。发行对象分别为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红 星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联（天津）资产管理 有限公司（以下简称“津联资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资 产”）、广州市玄元投资管理有限公司（以下简称“玄元投资”）。本次非公开发行 的发行对象拟认购股数和认购金额如下：

序号	认购对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	许刚	19,000.00	226,480.00
2	常以立	2,350.00	28,012.00
3	杨民乐	1,600.00	19,072.00
4	申庆飞	850.00	10,132.00
5	刘红星	850.00	10,132.00
6	吴彭森	850.00	10,132.00
7	陈俊	500.00	5,960.00
8	齐满富	500.00	5,960.00
9	靳三良	500.00	5,960.00
10	邓伯松	500.00	5,960.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

11	陈建立	500.00	5,960.00
12	津联资产	1,800.00	21,456.00
13	河南资产	2,000.00	23,840.00
14	玄元投资	5,000.00	59,600.00
合计		36,800.00	438,656.00

许刚先生系龙蟒佰利控股股东、实际控制人。常以立先生、杨民乐先生和申 庆飞先生由许刚先生提名为董事，经龙蟒佰利 2020 年第二次临时股东大会审议 通过。龙蟒佰利第七届董事会第一次会议聘任许刚先生为上市公司总裁，根据上 市公司现行适用的《公司章程》，陈建立先生作为研发副总裁经许刚先生提名并 经第七届董事会第一次会议审议通过，许刚先生直接任命靳三良先生、刘红星先 生、陈俊先生、齐满富先生、吴彭森先生和邓伯松先生共 6 人为上市公司重要管 理人员。上述人员为许刚先生所能控制的关联人，本次发行构成关联交易。

二、关联交易的审议程序

公司于 2020 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二 次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关 联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表 了事前认可意见及同意的独立意见。

公司已于 2020 年 4 月 23 日与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国 证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表 决。

三、关联方的基本情况

（一）许刚

1、许刚先生基本情况

许刚，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦 作市中站区中站东街。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

许刚先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	董事长	2002.7-至今	持股20.50%
	总裁	2020.4-至今
广东东方锆业科技股份有限公司	董事长	2020.1-至今	-

• 注：上表中产权关系为截至 2020 年 4 月 15 日数据（下同）。

• 2、许刚先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

除控制本公司外，许刚先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

公司名称	注册资本	出资比例	经营范围
上海佰利 联贸易集 团有限公 司	50,000.00 万元人民币	80.00%	销售金属制品、不锈钢制品、劳防用品、建材、消 防器材、电子设备、电器设备、五金交电、机械设 备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备、通信设 备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、 水处理设备、饲料、饲料添加剂、焦炭、矿产品、 食品添加剂、石墨制品、碳素制品，煤炭经营，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）常以立

1、常以立先生基本情况

常以立，男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市山阳区东焦作街。

常以立先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	董事	2002.5-至今	持股0.08%
焦作佰利联合颜料有限公司	董事长	2016.5-至今	-

• 2、常以立先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

常以立先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

（三）杨民乐

1、杨民乐先生基本情况

杨民乐先生，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河 南省焦作市解放区民主中路。

杨民乐先生最近五年主要的任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	副总经理	2002.05-2016.12	持股0.08%
	董事	2002.05-至今

• 2、杨民乐先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

杨民乐先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

• （四）申庆飞

• 1、申庆飞先生基本情况

申庆飞，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市中站区。

申庆飞先生最近五年的任职情况：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	董事	2020.4-至今	持股0.03%
	财务总监	2014.4-至今
	董事会秘书	2012.10-2017.10
	副总经理	2012.10-2016.12
河南荣佳钪钒科技有限公司	董事长	2015.12-至今	-
佰利联融资租赁（广州）有限公司	董事长	2017.10-至今	-
龙佰四川钛业有限公司	董事	2017.4-至今	-
焦作佰利联合颜料有限公司	董事	2016.5-至今	-
云南冶金新立钛业有限公司	董事	2019.6-至今	-
上海龙蟒佰利联技术服务有限公司	执行董事	2020.1-至今	-

• 2、申庆飞先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

申庆飞先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

（五）刘红星

1、刘红星先生基本情况

刘红星，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市山阳区塔南路。

刘红星先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
河南佰利联新材料有限公司	执行董事	2016.5-至今	-
龙蟒佰利	副总经理	2014.2-2016.12	0.0055%
云南冶金新立钛业有限公司	董事长、总经理	2019.6-至今	-
禄丰新立钛业有限公司	执行董事、总经理	2019.6-至今	-

• 2、刘红星先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

刘红星先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

• （六）吴彭森

• 1、吴彭森先生基本情况

吴彭森先生，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河 南省焦作市锦江现代城。

吴彭森先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	焦作基地总经理	2016.12-2018.12	-
	副总经理	2012.12-2016.12	-
龙佰四川钛业有限公司	董事、总经理	2018.12-至今	-
河南荣佳钪钒科技有限公司	董事	2015.12-2019.7	-

• 2、吴彭森先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

吴彭森先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（七）陈俊

1、陈俊先生基本情况

陈俊先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川 省绵竹市。

陈俊先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
四川龙蟒矿冶有限责任公司	董事、总经理	2014.2-至今	-
攀枝花龙蟒矿产品有限公司	董事长	2011.5-至今	-

• 2、陈俊先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

陈俊先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

（八）齐满富

• 1、齐满富先生基本情况

齐满富先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河 南省焦作市中站区。

齐满富先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	总裁助理	2018.1-至今	0.003%
河南佰利联新材料有限公司	副总经理	2016.5-至今	-

• 2、齐满富先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

齐满富先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

（九）靳三良

• 1、靳三良先生基本情况

靳三良，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市解放区。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

靳三良先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	合规总监	2012.12-2020.4	0.03%
	副总经理	2012.2-2016.12
襄阳龙蟒钛业有限公司	总经理	2019.1-至今	-
焦作市兴泰资源综合利用有限公司	执行董事	2013.9-2020.1

• 2、靳三良先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

• 靳三良先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

• （十）邓伯松

• 1、邓伯松先生基本情况

邓伯松先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四 川省什邡市。

邓伯松先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	焦作基地总经理	2019.1-至今	-
襄阳龙蟒钛业有限公司	总经理	2011.4-2018.12	-

• 2、邓伯松先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

邓伯松先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

• （十一）陈建立

• 1、陈建立先生基本情况

陈建立，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市山阳区。

陈建立先生最近五年的主要任职情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
龙蟒佰利	研发副总裁	2020.4-至今	0.02%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

	总裁助理	2013.3-至今
云南国钛金属股份有限公司	总经理、董事	2019.10-至今	-
河南荣佳钪钒科技有限公司	董事	2019.7-至今	-

2、陈建立先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

陈建立先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

四、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票， 每股面值为人民币 1.00 元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告 日，即 2020 年 4 月 24 日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 11.92 元/股。

若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

六、附条件生效的股份认购协议主要内容

详见公司同日披露的《关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的 公告》。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、提高原料自给水平

氯化法钛白粉生产企业仍需从国外进口大量的富钛料，原料长期依赖进口， 不利于整个产业的发展与我国资源综合利用，影响国际竞争力。同时，国际市场 上高品位钛原料的发掘或生产无较大的进展，国内氯化法钛白粉生产长期面临着 原料端压力。

公司实施本次募投项目，利用自身技术优势将钛精矿升级为氯化级富钛料，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

提高原料自给水平，稳定原料来源，完善产业链优势。

2、提升先进产能，调整产品结构

国家重点鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，氯化法钛白粉生产符合国家高新 产业政策及行业发展方向。通过实施本次募投项目，进一步提升氯化法钛白粉产 能，积极引导国内钛白粉工业技术向氯化法发展，优化目前的产品结构，为我国 加快建设资源节约型、环境友好型的和谐社会作出贡献。

3、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖 银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经 营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为 支撑。

通过本次发行补充流动资金，为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提 高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。

4、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，提 高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同战略利 益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领 域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的 资源优势，结合公司自身的研发能力，产品运营能力，获得更多的客户资源，推 动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、 业务收入结构变化

1、本次发行后公司业务及业务收入结构情况

本次发行后，将实现公司现有业务产能的扩充和产品的拓展，延伸现有产业 链，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高 抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力， 增强公司主营业务盈利能力和资产规模。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果 修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其 他修改或调整公司章程的计划。

3、本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，许刚直接持有本公司 20.50%的股份，为公司的控股股 东及实际控制人。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 36,800.00 万股，则本次发行完 成后，许刚直接持股比例变为 25.28%，许刚仍为公司的控股股东及实际控制人。 本次发行未导致公司控制权发生变化。

4、本次发行对高级管理人员的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行完成后，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行 而发生重大改变。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市 公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第二次会议审议，关联董事需要 回避表决。

（二）独立意见

公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通 过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

募集资金的使用有利于实现公司现有业务产能的扩充和产品的拓展，延伸现有产 业链，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提 高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争 力，增强公司主营业务盈利能力和资产规模。

因此，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相 关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。

九、备查文件

• 1、龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

• 2、龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届监事会第二会议决议

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与特定对象签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公

开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

特此公告

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11