LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-033

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于认购东方锆业非公开发行股票暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）、东方锆业核心管 理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻及广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正 盈智能”）拟以现金认购广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”） 非公开发行股份。同时，公司与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭 若闻签订了《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》，在行使东 方锆业股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一 致性。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联 董事已对本议案回避表决，无需提交股东大会审议。

3、东方锆业本次非公开发行股票已经该公司董事会审议通过，尚需提交东 方锆业股东大会审议，并且需要取得证监会的核准。

公司于2020 年4 月13 日召开的第六届董事会第二十九次会议通过了《关于 认购东方锆业非公开发行股票暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本次交易概述

东方锆业拟向特定对象非公开发行不超过16,500 万股A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”），公司、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能拟以现金认 购东方锆业本次非公开发行股份，其中公司认购不超过8,500 万股，冯立明认购 不超过2,600 万股，黄超华认购不超过400 万股，谭若闻认购不超过2,000 万股， 正盈智能认购不超过3,000 万股，具体以中国证券监督管理委员会核准数量为

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准。东方锆业本次非公开发行的发行价格为4.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为东方锆业第七届董事会第五 次会议决议公告日。2020 年4 月13 日，公司与东方锆业签订了《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》。

同时，公司与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻签订《关 于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》，在行使东方锆业股东权利 或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性。

截止目前，公司持有东方锆业97,210,818 股股份，占其总股本的15.66%， 为第一大股东。公司认购不超过8,500 万股，认购金额不超过41,140.00 万元， 认购资金是自有资金或自筹资金。

谭若闻先生为公司持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，公司董事 长许刚先生及谭若闻先生为东方锆业第七届董事会董事。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事已对本议案回避表决，无需 提交股东大会审议。

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

二、本次交易相关各方介绍

（一）冯立明

1、基本情况

冯立明，男，1964 年 04 月出生，身份证号码 410811196404**，住所： 天津市河东区旺达路靓锦名居*，中国国籍，无境外永久居留权。

2、最近五年主要任职情况

目前，冯立明除任东方锆业董事、联席总经理之外，最近五年的任职情况如

下：

公司名称 职务 任职期间 是否持有股权

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焦作市维纳科技有限公司	董事长、总经理	2004年4月-2020年1月	是
焦作市中州炭素有限责任公司	董事长	2013年1月-2018年6月	否
昆山思锐敏传感科技有限公司	董事长、总经理	2018年4月-至今	是

3、对外投资公司及其主营业务情况

截至目前，冯立明对外投资公司情况如下：

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
焦作市维纳科技有 限公司	1,000万元	从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批 方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售： 精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及 普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡 涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产 经营）	34.50%
昆山思锐敏传感科 技有限公司	900万元	氧传感器、氮氧传感器、气体探测仪器的技术开发、技术 咨询、销售；汽车传感器芯片、汽车及摩托车传感器的加 工、生产及销售；汽车零配件销售；机电设备领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机电设备销售； 货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	51.00%

（二）黄超华

1、基本情况

黄超华，男，1965 年 02 月出生，身份证号码 420106196502**，住所：

广东省深圳市南山区松坪村**，中国国籍，无境外永久居留权。

• 2、最近五年主要任职情况

截至目前，黄超华任职东方锆业董事、联席总经理，最近五年除在东方锆业 任职外未在其他单位任职。

• 3、对外投资公司及其主营业务情况

截至目前，黄超华不存在对外投资的公司。

（三）谭若闻

• 1、基本情况

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谭若闻，男，1993 年 01 月出生，身份证号码 410105199301**，住所： 上海市黄浦区蒙自东路 12 号，中国国籍，无境外永久居留权。谭若闻先生为公 司持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，为公司关联人。

2、最近五年主要任职情况

截至目前，谭若闻除任职东方锆业董事之外，最近五年的任职情况如下：

公司名称	职务	任职期间	是否持有股权
上海纽约大学	讲师	2017年9月-2019年12月	否

3、对外投资公司及其主营业务情况

截至目前，谭若闻不存在对外投资的公司。

三、关联交易标的基本情况

• 1、公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

• 2、成立日期：1995 年11 月10 日

• 3、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

• 4、法定代表人：许刚

• 5、注册资本：62,094.60 万人民币

6、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、 生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封 胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、东方锆业财务状况

根据东方锆业披露的信息，最近三年的财务数据（合并报表）如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
1	资产总额	2,219,626,103.24	2,439,154,731.52	2,974,465,012.74
2	负债总额	1,422,907,412.99	1,434,253,791.20	1,975,725,041.84

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3	所有者权益合计	796,718,690.25	1,004,900,940.32	998,739,970.90
4	归属于母公司所 有者权益合计	850,555,446.75	1,042,777,181.12	1,036,412,376.45
序号	项目	2019年度	2018年度	2017年度
1	营业收入	471,620,283.32	503,317,549.46	851,755,169.77
2	营业利润	-226,044,307.52	-7,113,625.27	-41,507,048.58
3	净利润	-224,831,445.53	10,735,932.48	-38,361,744.67

备注：根据东方锆业在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告，东方

锆业2017 年、2018 年、2019 年财务数据经会计师事务所审计。

四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容

1、协议主体和签订时间

（1）协议主体

甲方：东方锆业

乙方：龙蟒佰利

（2）签订时间

乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股 票事宜达成协议，并于2020 年4 月13 日签订《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

2、认购方式和支付方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。

乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商） 发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销 商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行 验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

3、认购价格

乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为4.84 元/股，不低于本 次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总量）的80%。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

4、认购数量

本次发行股份数量上限为 16,500.00 万股，公司认购不超过 8,500 万股。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以 调减的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对 象在甲方发出协商通知之日起 10 日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数 量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。

5、限售期

乙方通过本次认购所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的 18 个月内 不得转让。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

6、合同的生效条件和生效时间

协议经双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；

（2）乙方董事会批准本次认购；

（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

• 7、违约责任

双方在履行协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。若任何一 方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失 与法律责任，应由违约方承担。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得 发行人股东大会通过；或未通过乙方董事会通过（仅龙蟒佰利适用）；或未获得

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中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔 偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，协议一方有 权以书面通知的形式终止协议。

若乙方未按照协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或 乙方其他原因影响公司本次股票发行，造成协议无法实际履行的，则甲方有权单 方面通知解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。

乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期 款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过五个工作日，或者违反其在 协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，乙方应当 赔偿甲方因此受到的全部损失。

五、《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》主要内容 甲方：龙蟒佰利 乙方：冯立明 丙方：黄超华 丁方：谭若闻

• 1 一致行动的原则

• 1.1 各方均应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章

• 程的规定，履行股东、董事及高级管理人员的义务和职责。

1.2 依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程规定，涉 及属于东方锆业股东大会或者董事会的职权，须由其股东大会、董事会作出决议 的事项，各方在行使股东权利或者董事、高级管理人员职权时，均应当保持一致。

• 2 一致行动的准则

• 2.1 任何一方在向东方锆业董事会、股东大会提出提案或临时提案之前，

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均应当与其他各方协商并达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量 在一致行动人的范围内表决，各方应当执行持股比例半数以上一致行动人的意 见。

2.2 各方应当在东方锆业股东大会、董事会召开前，就会议拟审议事项进 行会商，并就投票表决的立场达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股 数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数以上一致行动人的意思。在 行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。

2.3 任何一方委托他人出席东方锆业股东大会、董事会并行使表决权的， 必须委托本协议的一方代理，不得委托本协议以外的第三方代理。委托时应当按 照第 2.2 款所述的会商达成立场，在委托授权书中对会议审议事项逐项作出赞成、 反对或弃权的指示。

2.4 各方承诺不与东方锆业其他股东签署任何其他一致行动协议或作出类 似安排，也不会作出影响东方锆业控制权稳定性的其他行为。

2.5 各方承诺，协议有效期内，若协议各方控制的其他公司或合伙企业成 为东方锆业股东，则该股东自然成为协议各方的一致行动人，承诺遵守本协议的 所有约定。

3 其他事项

3.1 本协议自各方签署之日起成立，自龙蟒佰利董事会审议通过之日起生 效。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共 同签署。

3.2 本协议的有效期自协议生效之日起三年。若协议有效期未能覆盖各方 认购东方锆业 2020 年度非公开发行股票的锁定期限，则本协议的有效期自动顺 延至上述锁定期届满之日。

3.3 经各方协商同意，本协议可解除。协议有效期届满后，经各方协商同 意，可以续签协议。

3.4 若东方锆业终止 2020 年度非公开发行股票事项，或上述事项未被中国 证监会核准，本协议自然解除。

六、本次交易目的及对公司的影响

近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，锆行业内企业

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纷纷向现代新兴锆制品领域转型，东方锆业也在巩固原有产品线的基础上，大力 拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，进一步提升公司的核心竞争力， 东方锆业顺应行业趋势转型过程中需要资金。目前，东方锆业债务融资规模较大， 资产负债率处于较高水平，公司参与东方锆业本次非公开发行，可以优化东方锆 业资本结构，增强资本实力，提高盈利能力，促进东方锆业的长期稳定发展。

公司与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻签订一致行动协 议，在行使东方锆业股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事 项决策上的一致性，符合公司长远利益。

本次发行完成前，东方锆业无控股股东及实际控制人。龙蟒佰利、冯立明、 黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议，协议生效后，根据发行上限，龙蟒佰利、 冯立明、黄超华和谭若闻通过本次发行合计持有东方锆业232,210,818 股股份， 占总股本的29.55%，成为东方锆业控股股东，共同取得控制权。

公司参与东方锆业本次非公开发行，有利于提高东方锆业盈利能力，促进东 方锆业的长期稳定发展，提高公司投资收益。

七、本次交易相关的风险

由于东方锆业本次非公开发行尚需获得东方锆业股东大会审议批准以及中 国证监会的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时 间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 13 日

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