LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 27, 2019

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-107

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有深交所上 市公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）97,210,818 股股份，占其总股本的15.66%，为第一大股东。

 公司拟为东方锆业不超过5 亿元人民币的商业银行融资提供连带责任担 保，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日起1 年内，东方锆业拟用固定 资产、无形资产等资产向公司提供反担保。

 本次担保事项构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，此次担保须提交股东大会 以特别决议审议，且相关股东需回避表决。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

公司于2019 年12 月27 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告 如下：

一、本次担保情况概述

公司通过协议转让的方式收购中国核工业集团有限公司持有的东方锆业 97,210,818 股人民币普通股，占东方锆业总股本的15.66%。2019 年12 月23 日， 相关股份已完成过户登记手续，公司为东方锆业第一大股东。具体内容详见公司

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在2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 24 日披露于《中国证券报》《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

因东方锆业新增融资需要，为了提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟 为东方锆业不超过5 亿元人民币的商业银行融资提供连带责任担保，担保期间为 本议案获得公司股东大会通过之日起1 年内，东方锆业拟用固定资产、无形资产 等资产向公司提供反担保。

因公司董事长许刚先生、副董事长谭瑞清先生之子谭若闻先生为东方锆业第 七届董事会董事候选人，公司监事赵拥军先生为东方锆业第七届监事会监事候选 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6 条，本次担保事项构成关 联交易，关联董事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.6 条，此次担保须提交股东大会经特别决议审议，且相关股东需回避表决。

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详 见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

• 2、成立日期：1995 年11 月10 日

• 3、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

• 4、法定代表人：吴锦鹏

• 5、注册资本：62094.60 万人民币

6、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、 生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封 胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、东方锆业财务状况

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根据东方锆业披露的信息，最新两年一期的财务数据（合并报表）如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日
1	资产总额	2,352,029,219.61	2,439,154,731.52	2,974,465,012.74
2	负债总额	1,340,358,033.05	1,434,253,791.20	1,975,725,041.84
3	所有者权益合计	1,011,671,186.56	1,004,900,940.32	998,739,970.90
4	归属于母公司所有者权益合计	1,049,412,050.10	1,042,777,181.12	1,036,412,376.45
序号	项目	2019年度前三季度	2018年度	2017年度
1	营业收入	335,481,187.81	503,317,549.46	851,755,169.77
2	营业利润	10,237,589.80	-7,113,625.27	-41,507,048.58
3	净利润	8,056,715.39	10,735,932.48	-38,361,744.67

备注：根据东方锆业披露的信息，东方锆业2017 年、2018 年财务数据经会

计师事务所审计，2019 年前三季度财务数据未经审计。

• 三、担保的主要内容

• 1、担保方：龙蟒佰利联集团股份有限公司

• 2、被担保方：广东东方锆业科技股份有限公司

• 3、债权人：商业银行

• 4、担保金额：不超过5 亿元人民币

• 5、担保期限：不超过1 年

• 6、担保方式：连带责任担保

• 7、反担保措施：东方锆业拟用固定资产、无形资产等资产向公司提供反担

保。

四、本次关联担保必要性及对公司的影响

• 1、本次关联担保必要性

• 东方锆业作为一家专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的高新技术

• 企业，目前产品主要包括锆矿、硅酸锆、二氧化锆、电熔锆、氯氧化锆、复合氧 化锆、海绵锆及氧化锆陶瓷结构件八大系列上百个品种规格。

  • 近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，东方锆业营业

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收入近期出现下滑，财务出现一定的困境，2019 年10 月8 日东方锆业“12 东锆 债”出现兑付违约，2019 年11 月8 日东方锆业偿还了剩余本金，东方锆业目前 需要资金提高其流动性。锆行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，东方锆 业也在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴 锆制品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来 发展方向，进一步提升公司的核心竞争力，东方锆业顺应行业趋势转型过程中需 要对外融资。考虑到东方锆业财务及经营对新增融资的需要，为了提高其资金流 动性，增强盈利能力，促进东方锆业的长期稳定发展，公司拟为其提供担保。

2、对公司的影响

公司向东方锆业提供担保是为支持其的发展，在对东方锆业的资产质量、经 营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的 基础上，经过谨慎研究后提出的；且公司要求东方锆业用其资产提供反担保。本 次关联担保的风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为人民币258,383.17 万元，占 公司2018 年12 月31 日经审计归属于母公司所有者权益的20.80%，本公司及控 股子公司无逾期对外担保情况。

公司本次为参股子公司担保，将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司 对外担保风险。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

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龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2019 年12 月27 日

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