LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2017-137

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月14 日召开第 六届董事会第六次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，现就公司 为下属子公司提供担保的相关事宜公告如下：

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 公司拟为下属子公司提供总额不超过45.3亿元的融资担保，具体明细如下：

1、公司拟为控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公 司”）提供不超过2.5亿元人民币的银行融资担保；

2、公司拟为控股子公司焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”）提供 不超过3,000万元人民币的银行融资担保；

3、公司拟为控股子公司焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“颜料公司”）提供 不超过5,000万元人民币的银行融资担保；

4、公司拟为控股子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提 供不超过15亿元人民币的银行融资担保；

5、公司拟为控股子公司焦作市佰利源水库管理有限公司（以下简称“佰利源水库”） 提供不超过1亿元人民币的银行融资担保；

• 6、公司拟为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）提供不

• 超过5亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保。

7、公司拟为全资子公司佰利联（欧洲）有限公司（以下简称“欧洲公司”）提供不 超过3亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保。

8、公司拟为控股子公司佰利联融资租赁（广州）有限公司（以下简称“融资租赁 公司”）提供不超过3亿元人民币的银行融资担保。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

9、公司拟为控股子公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）提供 不超过15亿元人民币的银行融资担保。

一、担保情况概述

• 1、为促进亿利公司业务的开展，亿利公司拟向银行申请不超过2.5亿元人民币银行

• 融资，由公司提供连带责任保证担保；

2、为促进荣佳钪业各项业务的开展，提高其所在行业中的核心竞争力，荣佳钪业 拟向银行申请不超过3,000万元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

3、为了促进颜料公司业务的拓展，颜料公司拟向银行申请不超过5,000万元人民币 银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 4、为促进新材料公司业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超过15亿元人民币

• 银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 5、为促进佰利源水库业务的开展，佰利源水库公司拟向银行申请不超过1亿元人民

• 币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

6、为满足香港公司生产经营的资金需求，有效推动其进出口业务的开展，香港公 司拟向银行申请不超过5亿元人民币（或等额美元）银行融资，由公司提供连带责任保 证担保。

7、为满足欧洲公司生产经营的资金需求，有效推动其进出口业务的开展，欧洲公 司拟向银行申请不超过3亿元人民币（或等额美元）银行融资，由公司提供连带责任保 证担保。

• 8、为支持融资租赁公司业务的开展，融资租赁公司拟向银行申请不超过3亿元人民

• 币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 9、为促进龙蟒钛业业务的开展，龙蟒钛业拟向银行申请不超过15亿元人民币银行

• 融资，由公司提供连带责任保证担保；

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订

（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

二、被担保人的基本情况

（一）焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

• 1、公司名称：焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

• 2、成立日期：2014年3月24日

• 3、注册地点：焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼6楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

• 4、法定代表：燕朝霞

• 5、注册资本：30,000万元

• 6、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；

• 省主管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

• 7、与母公司关系：亿利公司是公司的控股子公司

• （二）焦作荣佳钪业科技有限公司

• 1、公司名称：焦作荣佳钪业科技有限公司

• 2、成立日期：2011年8月25号

• 3、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

• 4、法定代表：申庆飞

• 5、注册资本：2,710万元

• 6、经营范围：氧化钪，氢氧化钪，各类钪盐，金属钪及各种含钪合金生产及经营，

有色金属综合利用技术的研发及推广，从事货物和技术的进出口业务

• 7、与母公司关系：荣佳钪业是公司的控股子公司

• （三）焦作佰利联合颜料有限公司

• 1、公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司

• 2、成立日期：2016年05月19日

• 3、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

• 4、法定代表：常以立

• 5、注册资本：8,000万元

• 6、经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品

• 7、与母公司关系：颜料公司是公司的控股子公司

• （四）河南佰利联新材料有限公司

• 1、公司名称：河南佰利联新材料有限公司

• 2、成立日期：2016年05月19日

• 3、注册地点：焦作市中站区焦克路1669号

• 4、法定代表：刘红星

• 5、注册资本：170,000万元

• 6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、还原钛、高钛渣、 人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售

• 7、与母公司关系：新材料公司是公司的控股子公司

• （五）焦作市佰利源水库管理有限公司

• 1、公司名称：焦作市佰利源水库管理有限公司

• 2、成立日期：2013年5月31日

• 3、注册地点：焦作市中站区龙翔街道办事处桑园村

• 4、法定代表：程保明

• 5、注册资本：5,000万元

• 6、经营范围：水库、水资源、旅游资源的开发、经营、管理（法律法规禁止的不

• 得经营，法律法规规定应经审批的项目，未获批准前不得经营）

• 7、与母公司关系：佰利源水库是公司的控股子公司

• （六）佰利联（香港）有限公司

• 1、公司名称：佰利联（香港）有限公司

• 2、成立日期：2014年9月16日

• 3、注册地点：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI

HONG KONG

• 4、注册资本：2999.96万美元+100万港币

• 5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及

• 政府允许的其他业务

• 6、与母公司关系：香港公司是公司的全资子公司

• （七）佰利联（欧洲）有限公司

• 1、公司名称：佰利联（欧洲）有限公司

• 2、成立日期：2014年11月6日

• 3、注册地点：英国

• 4、注册资本：50万英镑

• 5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及

• 政府允许的其他业务

• 6、与母公司的关系：欧洲公司是公司的全资子公司

• （八）佰利联融资租赁（广州）有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

• 1、公司名称：佰利联融资租赁（广州）有限公司

• 2、成立日期：2017年9月29日

• 3、注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4587（仅限办公

• 用途）（JM）

• 4、法定代表：申庆飞

• 5、注册资本：30,000万元

6、经营范围：租赁交易咨询和担保;租赁业务;融资租赁服务（限外商投资企业经营）； 向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修;兼营与主营业务有关的商业保理业 务(仅限融资租赁企业经营)； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

• 7、与母公司关系：融资租赁公司是公司的控股子公司 （九）四川龙蟒钛业股份有限公司

• 1、公司名称：四川龙蟒钛业股份有限公司

2、成立日期：2001年2月21日

• 3、注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

• 4、法定代表：姚恒平

• 5、注册资本：120,000万

6、经营范围：生产饲料级硫酸亚铁（I）、硫酸；货物专用运输（集装箱），普通货 运，危险货物运输（8类）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产钛白粉；进出口业务；氧化钪生产， 货物仓储和运输的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

• 7、与母公司关系：龙蟒钛业是公司的控股子公司 三、被担保人主要财务数据

单位：元

主要财务指标	主要财务指标	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
亿利 公司	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	903,463,089.64	337,379,445.13	61,452,296.45	41,969,423.10	31,426,489.50
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	258,092,441.38	201,361,355.63	48,320,456.91	27,842,887.30	20,868,266.37

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

荣佳 钪业	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	43,306,033.30	33,212,117.45	2,217,568.49	-436,055.61	-365,654.27
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	40,583,464.54	33,577,771.72	8,320,948.19	1,866,928.52	1,642,128.16
颜料 公司	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	75,770,984.33	29,734,018.44	29,655,477.76	-6,098,125.22	-6,265,466.38
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	44,666,686.50	31,555,040.82	13,972,286.34	-4,867,779.50	-4,357,809.18
新材料 公司	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	2,757,066,591.75	1,997,157,408.26	806,298,963.12	92,236,837.12	69,187,056.14
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2,499,918,097.05	1,915,577,158.91	401,875,703.32	-8,500,865.10	-7,299,438.28
佰利源 水库	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	175,290,161.44	43,283,177.79	-	-494,748.09	-559,380.86
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	151,358,465.29	43,842,558.65	-	-689,730.50	-740,181.20
香港 公司	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	665,257,184.05	276,371,387.55	1,305,705,153.53	55,014,606.15	46,030,442.18
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	516,537,118.03	103,517,816.32	882,950,274.30	18,594,249.28	14,960,701.40
欧洲 公司	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	312,591,831.1	19,799,903.93	342,937,785.13	24,725,051.27	19,851,984.85
	2016 年12 月31 日 /2016 年度	135,075,471.42	556,624.32	214,669,074.35	-5,722,485.1	-5,722,485.1
龙蟒 钛业	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	6,233,192,741.74	4,156,157,853.72	4,544,697,896.07	1,985,695,294.35	1,687,313,994.90
	2016 年12 月31 日 /2016 年10-12 月	5,207,250,405.58	3,167,650,532.45	1,250,265,850.37	427,368,794.58	359,100,895.94

四、担保的主要内容

拟为下属子公司担保签署的担保协议的主要内容

担保方	被担保方	债权人	担保金额	担保方式
龙蟒佰利联集团 股份有限公司	亿利公司	银行	2.5 亿元	连带责任 担保
	荣佳钪业		3,000 万元
	颜料公司		5,000 万元
	新材料公司		15 亿元
	佰利源水库		1 亿元
	香港公司		5 亿元
	欧洲公司		3 亿元
	融资租赁公司		3 亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

龙蟒钛业 15 亿元

五、董事会意见

公司本次为下属子公司提供担保，既有利于公司降低融资成本，提高公司盈利能力， 又有利于下属子公司业务长远发展的需要。公司对下属子公司资金具有较强的控制能 力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 98,355.09 万元，占公司 2017 年 9 月 30 日经审计净资产的 7.2%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为本公司为下属子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定， 有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

• 1、第六届董事会第六次会议决议；

• 2、关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2017 年12 月14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -