LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

拟回购部分社会公众股份的

法律意见书

（ 2017 ）锦天城律专顾字 HT 第 005 号

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》

致：龙蟒佰利联集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关 — 广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571 号《律师事务所分 所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

撰写、签署编号为（2017）锦天城深律专顾字 HT 第 005 号《上 海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟 回购部分社会公众股份的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”） 的霍庭律师及林映明律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律 师”），其分别持广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747 号和 14403201410064538 号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有执 业资格。

据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。

本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的 专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共 和国公司法（2013 年修订）》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》（下称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》（下称“《补充规定》”）和《深圳证券交易所 上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（下称“《回购业务指 引》”）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （下称“《鼓励回购股份通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则

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（2014 年修订）》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件以及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》 （下称“《章程》”）的有关规定和要求，就贵公司本次拟回购部分社 会公众股份等相关事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本 《法律意见书》。

二、贵公司已作出承诺并保证，已将与本次拟回购部分社会公众 股份有关的情况向本所经办律师充分披露，其所提供的与其本次拟回 购部分社会公众股份有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的 和完整的。

三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有 关的文件、资料进行了审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法 律意见书》。

四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购部分社会公众股 份等相关事宜的合法、合规性发表法律意见。

五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。

六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的关联方及持股 5%以上的主要股东之间均不存在可能影响公

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正履行职责的直接或间接的利害关系。

七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购部分社会公众股 份之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可， 贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司本次拟回购 部分社会公众股份等相关事宜的信息披露文件之一，随其他信息披露 材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担 相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和 国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次拟回购部分社 会公众股份等相关事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上， 现依法出具本《法律意见书》如下：

一、本次拟回购部分社会公众股份的方案概述及其合法合规性

经查验，贵公司第五届董事会第 30 次会议审议并通过了《关于 回购公司股份的议案》（下称“《回购方案》”），其要点如下表所示：

方案要点	内容
回购部分 社会公众 股份之目	为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟 将回购部分社会公众股份用作员工持股计划； 本次拟回购的部分社会公众股份将作为公司实施员工持股计

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的及用途	划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、行政法规，部门规章 及规范性文件的相关规定和要求，公司将按照规定将本次所回购的 部分社会公众股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前 不具有表决权、利润分配权。公司将及时制订员工持股计划方案并 提交公司董事会和股东大会审议； 公司将根据证券市场变化情况确定员工持股计划及股份回购 的实际实施进度。若员工持股计划未能如期成功实施或虽已实施但 员工持股计划筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，将未过 户至员工持股计划的已回购的部分社会公众股份予以注销。
拟回购部 分社会公 众股份的 方式	拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律、行政法规、部门 规章及规范性文件规定或允许的方式。
拟回购的 部分社会 公众股份 的价格	本次拟回购的部分社会公众股份的回购价格为不超过20 元人 民币/股（0-20元人民币/股）； 上述拟回购的部分社会公众股份的回购价格亦需满足有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳证券交易所上市规 则（2014年修订）》对回购价格的相关要求； 公司在回购部分社会公众股份期内如发生送股、转增股本或现 金分红时，自股价除权、除息之日起，相应地调整拟回购的部分社 会公众股份的价格上限。
拟回购部 分社会公 众股份的 种类、数量 及其占总 股本的比 例	（1）拟回购的部分社会公众股份的种类：境内上市人民币普 通股（A股）； （2）拟回购的部分社会公众股份占总股本的比例：公司拟回 购的部分社会公众股份的规模不超过公司已发行总股本的4.92%； （3）拟回购的部分社会公众股份的数量：目前公司总股本为 2,032,164,739股，若全额回购4.92%的社会公众股份，预计可回购 的社会公众股份数量不超过100,000,000 股，具体回购的社会公众

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	股份的数量将以回购期满时实际回购的社会公众股份数量为准。
拟用于回 购的资金 总额及其 资金来源	（1）拟用于回购部分社会公众股份的资金总额上限：拟回购 部分社会公众股份的资金总额预计为不超过12亿元人民币； （2）拟用于回购部分社会公众股份的资金来源：资金来源为 公司自有资金。
拟回购部 分社会公 众股份的 期限	拟回购部分社会公众股份的期限为自股东大会审议通过《回购 方案》之日起原则上不超过6个月，在此期限内，如拟回购部分社 会公众股份的资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100 股股票时视为达到回购的资金总额）或拟回购部分社会公众股份的 规模两者之一达到最高限额，则《回购方案》即实施完毕，亦即回 购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

除此之外，《回购方案》中还包括“预计回购后公司股权结构的 变动情况”以及“管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发 展影响的分析”等内容。且贵公司董事会在作出拟回购部分社会公众 股份的决议后的两个工作日内公告了《河南佰利联化学股份有限公司 第五届董事会第 30 次会议决议》（下称“《董事会决议》”）和《回 购方案》，并发布了《河南佰利联化学股份有限公司关于召开 2017 年 第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-018）（下称“《股东 大会通知》”）。

注：因贵公司第五届董事会第 30 次会议在审议《回购方案》时未分项表决， 故其第五届董事会第 31 次临时会议重新逐项审议并通过了《回购方案》（其内 容并未发生变化）。相应的《回购方案》也由 2017 年第二次临时股东大会变更 至 2017 年第三次临时股东大会审议表决。

据此，本所认为：《回购方案》的内容符合《回购办法》第 13 条

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第 2 款的相关规定和要求，合法、合规。

二、本次拟回购部分社会公众股份符合有关法律、行政法规、部 门规章及规范性文件规定的条件

（一）本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》的相关规定 和要求

根据《回购方案》，贵公司将利用自有资金实施本次回购部分社 会公众股份的计划，所回购的股份将作为实施员工持股计划的股份来 源，预计拟回购的社会公众股份总数将不会超过 100,000,000 股，占 贵公司目前总股本 2,032,164,739 股的 4.92%，且其所回购的部分社会 公众股份将在一年内过户给员工持股计划，符合《公司法》第 142 条 的相关规定和要求，合法、合规。

（二）本次拟回购的部分社会公众股份符合《回购办法》的相关 规定和要求

1 、贵公司股票上市已满一年

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的文 号为证监许可（2011）1016 号《关于核准河南佰利联化学股份有限 公司首次公开发行股票的批复》、深圳证券交易所（下称“深交所”） 出具的文号为深证上（2011）215 号《关于河南佰利联化学股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》，贵公司股票已于 2011 年 07 月 15 日在深交所上市交易。

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注： 2017 年 02 月 16 日，经焦作市工商行政管理局核准，贵公司名称已由 “河南佰利联化学股份有限公司”变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司股票上 市时间已超过一年，符合《回购办法》第 8 条第（一）项的相关规定 和要求。

2 、贵公司最近一年无重大违法行为

经本所经办律师对“证券期货市场失信记录查询平台”系统、深 交所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统以及其他互联 网公众信息渠道的检索查询结果表明：截至本《法律意见书》出具日， 贵公司最近 1 年无重大违法行为，符合《回购办法》第 8 条第（二） 项的相关规定和要求。

3 、本次回购部分社会公众股份后贵公司仍具备持续经营能力

根据《回购方案》，本次拟回购部分社会公众股份的资金来源为 贵公司自有资金，回购资金总额预计将不会超过 12 亿元人民币。

根据《2016 年第三季度报告》，截至 2016 年 09 月 30 日，贵公 司总资产为 2,488,346.18 万元人民币、所有者权益为 1,279,600.24 万 元人民币、流动资产为 1,142,904.02 万元人民币、货币资金余额为 831,067.76 万元人民币，以拟回购部分社会公众股份的资金总额上限 12 亿元人民币计，其占贵公司总资产、净资产、流动资产和货币资 金余额的比重分别为 4.82%、9.38%、10.50%和 14.44%，占比均较小。

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2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 01-09 月，贵公司实现营 业收入分别为 172,250.06 万元人民币、205,129.59 万元人民币、 263,453.22 万元人民币和 203,206.81 万元人民币，实现归属于上市公 司股东的净利润分别为 2,357.58 万元人民币、6,314.08 万元人民币、 11,143.56 万元人民币和 11,948.32 万元人民币（注：以上财务指标均 未合并计算四川龙蟒钛业股份有限公司的财务数据），仍具有较强的 盈利能力，以不超过 12 亿元人民币的资金回购部分社会公众股份， 不会对贵公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。

据此，本所认为：本次回购部分社会公众股份实施完毕后，贵公 司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第 8 条第（三）项 的相关规定和要求。

4 、本次回购部分社会公众股份完毕后，贵公司的股权分布情况 仍符合上市条件

《上市规则》规定，“一、上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总 数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理 人员及其关联人。”

经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司总股本为 2,032,164,739 股，若按回购社会公众股份 100,000,000 股测算，拟回

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购的部分社会公众股份的比例约占贵公司总股本的 4.92%，流通的社 会公众股份仍有 554,623,504 股，分别假设所回购的社会公众股份全 部用于实施员工持股计划而被全部锁定以及由于员工持股计划因各 种不可抗力因素未能成功实施而导致所回购的社会公众股份被全部 注销，则在这两种情形下，贵公司届时可流通的股份占其总股本的比 重将分别为 27.29%和 28.70%，仍远远高于上述“社会公众持股的比 例低于公司股份总数的 10%”的上市公司股权分布条件。因此，本次 拟回购部分社会公众股份不会引起贵公司股权结构发生重大变化，亦 不会对贵公司的上市地位构成影响。同时，贵公司本次拟回购部分社 会公众股份并不以退市为目的。

据此，本所认为：本次拟回购部分社会公众股份完毕后，贵公司 的股权分布情况仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办 法》第 8 条第（四）项的相关规定和要求。

综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购部分社会公众股份事宜 符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定，合法、合规。

三、本次拟回购部分社会公众股份事宜已履行的相关程序 （一）董事会审议程序

经查验，2017 年 01 月 23 日，贵公司召开第五届董事会第 30 次 会议，审议并通过了《回购方案》以及《关于召开 2017 年第二次临 时股东大会的议案》等议案。贵公司独立董事亦就本次拟回购部分社

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会公众股份等相关事宜发表了《独立董事意见》，认为：“公司本次 回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资 者对公司的信心，同时能进一步提高员工的凝聚力，完善公司的长效 激励机制，符合公司和全体股东的利益。本次回购公司股份事项是必 要的，也是可行的。”

又经查验，2017 年 01 月 24 日，贵公司于巨潮资讯网公告了上 述《董事会决议》（包括《回购方案》）和《股东大会通知》。

再经查验，因贵公司第五届董事会第 30 会议在审议《回购方案》 时未分项表决，2017 年 02 月 07 日，贵公司召开第五届董事会第 31 次临时会议，会议重新逐项审议并通过了《回购方案》（该《回购方 案》内容并未发生变化）。相应的《回购方案》也由 2017 年第二次 临时股东大会变更至 2017 年第三次临时股东大会审议表决。2017 年 02 月 08 日，贵公司于巨潮资讯网公告了《河南佰利联化学股份有限 公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（下称“《第三 次临时股东大会通知》”）（公告编号：2017-026）。

（二）股东大会审议程序

经查验，2017 年 02 月 24 日，贵公司召开 2017 年第三次临时股 东大会，对《回购方案》的相关事项逐项进行了审议及表决，即本次 拟回购部分社会公众股份的方式、拟回购部分社会公众股份的价格、 拟回购部分社会公众股份的种类、数量及其占总股本的比例、拟用于 回购部分社会公众股份的资金总额及其资金来源、拟回购部分社会公

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众股份的期限、拟回购部分社会公众股份的用途、决议的有效期限以 及提请股东大会授权董事会办理本次拟回购部分社会公众股份等相 关事宜。

又经查验，上述事项均经出席贵公司 2017 年第三次临时股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）通知债权人程序

经查验，2017 年 02 月 25 日，贵公司于巨潮资讯网发布《河南 佰利联化学股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编 号：2017-032），告知债权人“凡本公司债权人均有权于本通知公告 之日起 45 天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务 或要求本公司提供相应担保”。

综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现 阶段已依法履行了本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的全部 法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购 业务指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》 的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

四、本次拟回购部分社会公众股份已履行信息披露义务情况

经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司已就本次拟回购 部分社会公众股份等相关事宜履行了信息披露义务，并按有关规定披 露了如下信息：

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2017 年 01 月 24 日，贵公司在巨潮资讯网公告或发布了《董事 会决议》、《回购方案》及《独立董事意见》和《股东大会通知》等 信息。

2017 年 02 月 04 日，贵公司在巨潮资讯网公告或发布了《广发 证券股份有限公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告》、《关于 召开 2017 年第二次临时股东大会的提示性公告》等信息。

2017 年 02 月 07 日，贵公司在巨潮资讯网发布了《前十名股东 持股信息的公告》。

2017 年 02 月 08 日，贵公司在巨潮资讯网公告或发布了《河南 佰利联化学股份有限公司第五届董事会第 31 次临时会议决议》、《河 南佰利联化学股份有限公司关于取消 2017 年第二次临时股东大会部 分议案的公告》和《第三次临时股东大会通知》等信息。

2017 年 02 月 24 日，贵公司在巨潮资讯网公告了《河南佰利联 化学股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议决议》（公告编 号：2017-026）。

基于上述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已 经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》 等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求， 就其本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所需的 相关信息披露义务，合法、合规、真实、有效。

五、本次拟回购部分社会公众股份的资金来源

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根据《回购方案》，贵公司本次拟回购部分社会公众股份的资金 总额预计为不超过 12 亿元人民币，资金来源为贵公司自有资金。 据此，本所认为：贵公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份， 符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规 定和要求，合法、合规。

六、结论性意见

综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已 就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所必须履 行的全部法律程序，本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》、 《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》、《上市规则》 及《鼓励回购股份通知》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的有关规定和要求，合法、合规。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙 蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》 之签署页）

本《法律意见书》正本贰份，副本肆份，均具有同等的法律效力。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）

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负责人： （签名）
杨建刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
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2017 年 03 月 14 日

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