LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2017-028

河南佰利联化学股份有限公司

关于2015年度非公开发行募集资金专户注销完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899 号”文核准，于 2016 年非公开发行 1,321,653,539 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格每股 7.62 元，募集资金总额为人民币 10,070,999,967.18 元，扣除承销及保荐费用人民币 106,000,000.00 元和其他发行费用人民币 4,962,165.35 元，公司实际募集资金净 额为人民币 9,960,037,801.83 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2016】第 711952 号”的《验资 报告》。

二、募集资金管理情况

(一)公司募集资金专户情况

根据《募集资金管理制度》规定，公司及保荐机构广发证券股份有限公司分 别与中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股份有限公司焦作分 行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海浦东发展银行股份 有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支行、中信银行股份 有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营业部、中国农业银 行股份有限公司绵竹市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金 的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司对募集资金采取专户存储管理，募 集资金专用账户情况如下：

序号	开户银行	开户账号	专户用途
1	中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行	1709022029200180096	收购龙蟒钛业100%股权
2	洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部	600410010000003087	收购龙蟒钛业100%股权

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345678	中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行	698281584	补充营运资金
	上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行	76180154500001414	收购龙蟒钛业100%股权
	焦作中旅银行股份有限公司中站支行	5000059705421	收购龙蟒钛业100%股权
	中信银行股份有限公司焦作分行营业部	8111101012900382664	收购龙蟒钛业100%股权
	中原银行股份有限公司焦作分行营业部	410801010140007501	偿还银行贷款
	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	22204101040026122	收购龙蟒钛业100%股权

（二）公司全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司募集资金专户情

况

根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权及第五届董事会第二十七次临 时会议审议通过的《关于募集资金到位后拟具体实施收购四川龙蟒钛业股份有限 公司全部股份的安排的议案》，公司以 90 万元（扣减龙蟒钛业2015 年度未完成 承诺业绩补偿款后实际金额为 893,079.71 元）人民币对全资子公司——焦作市兴 泰资源综合利用有限公司（以下简称“兴泰资源”）进行增资，兴泰资源再以所获 增资款项从四川龙蟒集团有限责任公司处受让 12 万股龙蟒钛业股份（占龙蟒钛 业 120,000 万股总股本的 0.01%），因此兴泰资源在焦作中旅银行股份有限公司中 站支行开立募集资金专户。

根据《募集资金管理制度》规定，公司、兴泰资源、焦作中旅银行股份有限 公司中站支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》 【详见 2016 年 10 月 12 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号： 2016-102）】，对募集资金采取专户存储管理，募集资金专用账户情况如下：

序号	开户银行	开户账号	专户用途	专户募集资金金额（元）
1	焦作中旅银行股份有限公司中站支行	5003074000034	收购龙蟒钛业0.01%股权	893,079.71

三、募集资金专户销户情况

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(一)公司募集资金专户销户情况

公司募集资金专户中国农业银行股份有限公司绵竹市支行账户已于2016年9 月注销。

2016 年 12 月 23 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将节余募集资金 9,829,328.89 元永久补充公司流动资金，用于公司日常 生产经营活动【详见 2016 年 12 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-128）】。

近期，公司分别将中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股 份有限公司焦作分行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海 浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支 行、中信银行股份有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营 业部募集资金账户余额共计 9,836,595.45 元（与上述节余募集资金 9,829,328.89 元存在差异的主要原因为自 2016 年 12 月 23 日至销户期间产生的利息）转至公 司基本账户，用于补充公司流动资金。

(二)公司全资子公司兴泰资源募集资金专户销户情况

兴泰资源募集资金专户焦作中旅银行股份有限公司中站支行账户已于2017 年2月注销。

截止公告日，公司募集资金已使用完毕，所有募集资金账户全部注销。

上述募集资金专项账户注销后，公司、公司全资子公司兴泰资源、广发证券 股份有限公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监 管协议》相应终止。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

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