LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2017-015

河南佰利联化学股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2017 年1 月 23 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议 案》，现就公司为下属公司提供担保的相关事宜公告如下：

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 公司拟为下属公司提供如下融资担保：

1、公司拟为控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公 司”）提供不超过1.5亿元人民币的银行融资担保；

2、公司拟为控股子公司焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”）提供 不超过1,000万元人民币的银行融资担保；

3、公司拟为控股子公司焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“颜料公司”）提供 不超过5,000万元人民币的银行融资担保；

4、公司拟为全资子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提 供不超过5亿元人民币的银行融资担保；

5、公司拟为全资公司佰利联欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）提供不超过1,000 万美元的银行融资担保；

6、公司拟为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）提供不 超过6亿元人民币的银行融资担保。

一、担保情况概述

• 1、为促进亿利公司业务的开展，亿利公司拟向银行申请不超过1.5亿元人民币银行

• 融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 2、为促进荣佳钪业各项业务的开展，提高其所在行业中的核心竞争力，荣佳钪业

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• 1 -

拟向银行申请不超过1,000万元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 3、为了促进颜料公司业务的拓展，颜料公司拟向银行申请不超过5,000万元人民币

• 银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 4、为促进新材料公司业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超过5亿元人民币银

• 行融资，由公司提供连带责任保证担保；

• 5、为了进一步加大欧洲市场的开拓力度，落实公司国际化发展战略，欧洲公司拟

• 向银行申请不超过1000万美元银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

6、为满足香港公司生产经营的资金需求，有效推动其进出口业务的发展，香港公 司拟向银行申请不超过6亿元人民币（或等额美元）银行融资，由公司提供连带责任保 证担保。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订 （或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

本次担保事项尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

（一）焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

• 1、公司名称：焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

• 2、成立日期：2014年3月24日

• 3、注册地点：焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼6楼

• 4、法定代表：许刚

• 5、注册资本：17,800万元

6、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务； 省主管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 7、与母公司关系：亿利公司是公司的控股子公司

• （二）焦作荣佳钪业科技有限公司

• 1、公司名称：焦作荣佳钪业科技有限公司

• 2、成立日期：2011年8月25号

• 3、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

• 4、法定代表：申庆飞

• 5、注册资本：2,710万元

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• 2 -

• 6、经营范围：研发，生产，销售氧化钪，氢氧化钪，从事货物和技术的进出口业

务

• 7、与母公司关系：荣佳钪业是公司的控股子公司

• （三）焦作佰利联合颜料有限公司

• 1、公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司

• 2、成立日期：2016年05月19日

• 3、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

• 4、法定代表：常以立

• 5、注册资本：8,000万元

• 6、经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品

• 7、与母公司关系：颜料公司是公司的控股子公司

• （四）河南佰利联新材料有限公司

• 1、公司名称：河南佰利联新材料有限公司

• 2、成立日期：2016年05月19日

• 3、注册地点：焦作市中站区焦克路1669号

• 4、法定代表：刘红星

• 5、注册资本：150,000万元

• 6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经

• 营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、还原钛、高钛渣、 人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售

• 7、与母公司关系：新材料公司是公司的全资子公司

• （五）佰利联欧洲有限公司

• 1、公司名称：佰利联欧洲有限公司

• 2、成立日期：2014年11月6日

• 3、注册地点：英国

• 4、注册资本：50万英镑

• 5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及

• 政府允许的其他业务

• 6、与母公司关系：欧洲公司是公司的全资公司

• （六）佰利联（香港）有限公司

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• 3 -

• 1、公司名称：佰利联（香港）有限公司

• 2、成立日期：2014年9月16日

• 3、注册地点：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI

HONG KONG

• 4、注册资本：1,000万美元+100万港币

• 5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及

• 政府允许的其他业务

• 6、与母公司关系：香港公司是公司的全资子公司

三、被担保人主要财务数据

单位：元

主要财务指标	主要财务指标	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
亿利 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	460,149,829.07	195,661,453.54	31,819,900.63	18,716,502.37	15,168,364.28
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	152,132,476.72	117,493,089.26	25,265,010.17	20,112,197.39	15,071,675.42
荣佳 钪业	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	36,655,861.61	31,952,912.96	4,816,039.26	19,966.17	17,269.4
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	19,368,984.56	17,748,843.56	12,208,786.60	248,545.15	-
颜料 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	40,222,256.32	31,551,147.77	5,864,512.83	-868,363.83	-806,146.23
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	-	-	-	-	-
新材料 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2,163,185,476.15	1,724,441,106.6	171,395,813.11	-11,507,922.05	-10,828,683.8
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	-	-	-	-	-
欧洲 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	130,354,959.89	2,128,374.11	155,168,426.73	-4,193,245.4	-4,193,245.4
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	117,033,716.82	6,976,488.65	235,566,914.77	4,986,940.37	4,986,940.37
香港 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	565,859,699.66	96,245,272.3	636,802,622.94	17,815,032.86	14,835,874.79
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	276,381,497.84	17,016,833.04	607,690,289.47	19,103,555.11	15,982,031.38

四、担保的主要内容

拟为下属公司担保签署的担保协议的主要内容

担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保方式

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• 4 -

	河南佰利联化学 股份有限公司	亿利公司	银行	1.5亿元	连带责任 担保
		荣佳钪业		1,000万元
		颜料公司		5,000万元
		新材料公司		5亿元
		欧洲公司		1,000万美元
		香港公司		6亿元

五、董事会意见

公司本次为下属公司提供担保，有利于公司降低融资成本，提高公司盈利能力，有 利于下属公司业务发展的需要及其长远发展。公司对下属公司资金具有较强的控制能 力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 93,052.28 万元，占公司 2016 年 9 月 30 日经审计净资产的 7.5%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为本公司为下属公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发

[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定， 有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

第五届董事会第三十次会议决议。 特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2017 年1 月23 日

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