LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 25, 2016

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-128

河南佰利联化学股份有限公司

关于公司非公开发行股票募投项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开 第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下： 一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899 号”文核准，于 2016 年非公开发行 1,321,653,539 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格每股 7.62 元，募集资金总额为人民币 10,070,999,967.18 元，扣除承销及保荐费用人民币 106,000,000.00 元和其他发行费用人民币 4,962,165.35 元，公司实际募集资金净 额为人民币 9,960,037,801.83 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2016】第 711952 号”的《验资 报告》。

二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况

根据《募集资金管理制度》规定，公司及保荐机构广发证券股份有限公司分 别与中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股份有限公司焦作分 行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海浦东发展银行股份 有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支行、中信银行股份 有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营业部、中国农业银 行股份有限公司绵竹市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金 的使用实施严格审批，以保证专款专用。

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（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 23 日，公司募集资金节余 9,829,328.89 元，具体存放情 况如下表所示：

单位：元

序号	开户银行	银行账号	账户余额
1	中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行	1709022029200180096	422,710.40
2	洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部	600410010000003087	335,605.43
3	中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行	698281584	843,092.14
4	上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行	76180154500001414	5,150,602.44
5	焦作中旅银行股份有限公司中站支行	5000059705421	643,636.81
6	中信银行股份有限公司焦作分行营业部	8111101012900382664	515,226.17
7	中原银行股份有限公司焦作分行营业部	410801010140007501	1,918,455.50
8	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	22204101040026122	0.00
	合 计	——	9,829,328.89

注：本次募集资金累计利息金额与节余募集资金金额存在差异的原因，是由于转款手续 费、工本费等银行收取的转款相关费用导致。

三、募集资金投入情况

截至 2016 年 12 月 23 日，公司募投项目资金使用及节余具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺投资金额	调整后投资金额	累计已投入金额	累计利息金额	项目节余金额	项目完成情况
1	收购龙蟒钛业100%股权	900,000	893,203.7997	893,203.7997	784.4176	-	已完成
2	偿还银行贷款	80,000	80,000	80,000	191.9676	-	已完成
3	补充营运资金	不超过27,100	16,699.9967	16,699.9967	6.8364	-	已完成
	合 计	1,007,100	989,903.7964	989,903.7964	983.2216	-	——

四、募集资金产生节余的主要原因

募集资金节余的原因是募集资金存放期间产生利息收入。

五、节余募集资金使用安排

鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用

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效率，降低公司财务费用，改善公司流动资金状况，提升公司经营效益，公司拟 将节余募集资金 9,829,328.89 元永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营 活动。

六、公司承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

七、相关审议及批准程序

1、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股 票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2、公司第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股 票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3、公司独立董事意见：

公司非公开发行股票募集资金投资项目完成后，拟将节余募集资金永久补充 公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降 低财务费用，提升公司经营效益。该节余募集资金的使用是合理且必要的，符合 公司实际经营需要，亦符合全体股东的利益。

因此，我们认为公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的内容及程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公 司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

4、保荐机构意见

公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事 项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必 要的审批程序，符合有关《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。因此，本保荐机构 对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

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3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、广发证券股份有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股 票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2016 年12 月25 日

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