LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-095

河南佰利联化学股份有限公司

关于签订《关于 < 股份转让协议书 > 的补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、合同签署概况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方1” ）于2015 年1 月23 日召开的第五届董事会第八次会议和2015 年2 月13 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了2015 年度非公开发行股票的相关事项，于 2015 年6 月4 日召开第五届董事会第十二次会议和2015 年6 月23 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过了经修改的2015 年度非公开发行股票的相关事 项，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。2015 年6 月公司与 李家权（以下简称“乙方”）、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集 团”或“丙方”）、西藏龙蟒投资有限公司（以下简称“西藏龙蟒投资”或“丁 方”）签订了《股份转让协议书》。2016 年6 月23 日，公司收到了中国证券监 督管理委员会证监许可 [2016]899 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司非 公开发行股票的批复》，同意公司非公开发行人民币普通股。现《股份转让协议 书》约定的生效条件全部成就，甲方1 拟具体实施收购行为。公司及全资子公司 焦作市兴泰资源综合利用有限公司（以下简称“甲方2”）就股份收购实施过程 中的某些具体问题与交易对方达成《关于<股份转让协议书>的补充协议》（下称 “本《补充协议》”）。

二、交易对方基本情况

1、李家权

李家权先生，1963 年生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学 历，高级工程师。1982 年参加工作，1985 年4 月至1998 年间历任龙蟒河化工厂 班长、科长、副厂长，1998 年至今为龙蟒集团董事长。现任龙蟒钛业董事长， 龙蟒集团、西藏龙蟒投资、成都益佰投资管理有限公司、西藏万通投资、龙蟒大 地农业有限公司等公司董事长或执行董事。

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2、龙蟒集团的基本情况

龙蟒集团成立于1998 年7 月3 日，公司注册资本和实收资本均为人民币 6,206.50 万元，公司住所为绵竹市南轩路，法定代表人为李家权，经营范围是 对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；销售：化工产品（危险品除外）、 矿产品；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

3、西藏龙蟒投资的基本情况

西藏龙蟒投资成立于2001 年3 月21 日，公司注册资本和实收资本均为人民 币4,000 万元，公司住所为拉萨经济技术开发区金泰工贸2 号科技楼2-101 ， 法定代表人为李家权，经营范围是项目投资（国家政策允许的范围内）、股权投 资。（以上经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 凭许可证或审批文件经营。）

三、合同的主要内容

1、为维持龙蟒钛业作为股份有限公司的组织形式不变，现甲方1 除自身受 让龙蟒钛业股份外，还将通过其全资子公司即甲方2 受让龙蟒钛业部分股份，以 避免龙蟒钛业股东仅为1 人，从而须将其组织形式由股份有限公司变更为有限公 司的情况出现。

2、对于原《协议》第四条“股份转让价格、付款期限及其方式”之（一） 关于第一次付款安排修改如下：

原约定：“（一）于甲方本次非公开发行股份所募集资金全部到账之日起 10 个工作日内，甲方应一次性向乙、丙、丁各方的银行账户或其指定的银行账 户内支付上述股份转让对价款项总额的20%，即18 亿元人民币（大写：壹拾捌 亿元人民币）。其中：乙方7.2 亿元人民币（大写：柒亿贰仟万元人民币），丙 方4.8366 亿元人民币（大写：肆亿捌仟叁佰陆拾陆万元人民币），丁方5.9634 亿元人民币（大写：伍亿玖仟陆佰叁拾肆万元人民币）。”

现修改为：“于甲方1 本次非公开发行股份所募集资金全部到账之日起10 个工作日内，甲方1 应一次性合计向乙方的银行账户或其指定的银行账户内支付 上述股份转让对价款项总额的20%，即18 亿元人民币（大写：壹拾捌亿元人民 币）。”

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3、鉴于原《协议》约定的业绩承诺期间内的2015 年度已经过，且原《协议》 各方已确认乙、丙、丁三方应支付的业绩补偿额为67,962,003.50 元人民币，故 对原《协议》第四条“股份转让价格、付款期限及其方式”之（二）关于第二次 付款安排修改如下：

原约定：自乙、丙、丁三方分别完成将其所持有的龙蟒钛业40%、33.13%、 26.87%的股份权属暨合计持有的龙蟒钛业100%的股份权属变更登记至甲方名下 的法律手续，且该股份项下所对应的标的资产交割完毕之日起10 个工作日内， 甲方应向乙、丙、丁各方支付上述股份转让对价款总额的80%，即72 亿元人民 币（大写：柒拾贰亿元人民币），其中共计45 亿元人民币（大写：肆拾伍亿元 人民币）的股份转让价款直接支付至乙、丙、丁各方的银行账户或其指定的银行 账户内，即乙方18 亿元人民币（大写：壹拾捌亿元人民币），丙方12.0915 亿 元人民币（大写：壹拾贰亿零玖佰壹拾伍万元人民币），丁方14.9085 亿元人民 币（大写：壹拾肆亿玖仟零捌拾伍万元人民币）；余额27 亿元人民币（大写： 贰拾柒亿元人民币）的股份转让价款付至甲、乙、丙、丁四方共管的银行专用资 金账户，作为在业绩承诺期间乙、丙、丁各方按约支付业绩补偿款项的保证金。 该银行专用资金账户内的资金不得设置任何形式的担保，但可用于投资乙、丙、 丁各方认可的保本型收益类产品，其所取得的收益归属于乙、丙、丁各方。

现修改为：自乙、丙、丁三方将其合计持有的119,988 万股龙蟒钛业股份登 记至甲方1 名下，丙方将有12 万股龙蟒钛业股份登记至甲方2 名下，且该等股 份项下所对应的标的资产交割完毕之日起10 个工作日内，甲方1、甲方2 将股 权转让对价款总额的80%扣除乙、丙、丁三方2015 年度应支付的业绩补偿额后 向乙、丙、丁各方支付剩余股权转让对价款，即7,132,037,996.50 元（股权转 让对价款总额的80%为72 亿元人民币，乙、丙、丁三方2015 年度应支付的业绩 补偿额为67,962,003.50 元人民币）。其中，共计5,132,037,996.50 元人民币 直接支付至乙、丙、丁各方的银行账户或其指定的银行账户内；共计20 亿元人 民币的股份转让价款付至甲、乙、丙、丁四方指定的以丙方名义开具的共管银行 专用资金账户，作为在业绩承诺期间（仅指2016、2017 年度）乙、丙、丁各方 按约支付业绩补偿款项的保证金。该银行专用资金账户内的资金不得设置任何形 式的担保，但可用于投资乙、丙、丁各方认可的保本型收益类产品，其所取得的

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收益归属于乙、丙、丁各方。

• 4、对于原《协议》第六条“过渡期间及业绩承诺期间的安排”之三关于业

• 绩承诺期间的安排的相关内容修改如下：

原约定：“三、业绩承诺期间的安排……（五）于业绩承诺期间，龙蟒钛业 对甲方的现金分红比例不低于10%且不高于30%”，

现修改为：“三、业绩承诺期间的安排……（五）于业绩承诺期间，龙蟒钛

业2016 年－2018 年每年对甲方1、甲方2 的现金分红总额不低于6 亿元人民币。”

四、合同对公司的影响

本次与交易对方签署的本《补充协议》是对已签署《股份转让协议书》的补 充，有利于推进公司2015 年度非公开发行股票事宜顺利进行，符合公司及全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十七次临时会议决议；

• 2、《关于<股份转让协议书>的补充协议》；

• 3、公司独立董事关于河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第二十七

• 次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2016 年9 月23 日

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