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Sep 18, 2016

上市公司非公开发行股份申请文件 发行人律师法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于河南佰利联化学股份有限公司 非公开发行股票之发行合规性的

法律意见书

(2016) 锦天城律专顾字 HT 第 024 号

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上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层

电话 :021-20511000 传真 :021-20511999

邮政编码： 200120

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于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下 述含义：

本所	指	上海市锦天城律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所经办律师	指	本所执业律师霍庭、林映明
本《法律意见书》	指	编号为(2016)锦天城律专顾字HT第024号《上海市锦天城律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》
发行人	指	河南佰利联化学股份有限公司
《顾问合同》	指	编号为(2015)锦天城律专顾字HT第003号《专项法律顾问聘请合同》
本次发行/本次项目	指	河南佰利联化学股份有限公司2015年非公开发行股票
《法律文书》	指	本所出具的编号为(2015)锦天城律专顾字HT第013号《上海市锦天城律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015 年拟非公开发行股票的法律意见书》及编号为(2015)锦天城律专顾字HT第014号《上海市锦天城律师事务所关于为河南佰利联化学股份有限公司2015年拟非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》、编号为(2015)锦天城律专顾字HT第016号《上海市锦天城律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年拟非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、编号为(2015)锦天城律专顾字HT第025号《上海市锦天城律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年拟非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、编号为(2016)锦天城律专顾字HT第001号《上海市锦天城律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年拟非公开发行股票的补充法律意见书（三）》等相关文书之统称
《核准批复》	指	文号为证监许可(2016)899号《关于核准河南佰利联化学股

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		份有限公司非公开发行股票的批复》
《管理办法》	指	现行适用的《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	现行适用的《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》	指	现行适用的《证券发行与承销管理办法》
《律师法》	指	现行适用的《中华人民共和国律师法》
《证券业务管理办法》	指	现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《转赠股本预案》	指	《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
《发行股票预案（修订稿）》	指	《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《认购协议书》	指	《河南佰利联化学股份有限公司拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》
《缴款通知书》	指	《河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》
长城公司	指	中国长城资产管理公司
深交所	指	深圳证券交易所
广发证券	指	广发证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)

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致：河南佰利联化学股份有限公司

本所现持有上海市司法局核发的证号为23101199920121031号 《律师事务所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

撰写、签署本《法律意见书》的霍庭律师和林映明律师均为本所 — 执业律师，其分别持有有权机关 广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和国律师 执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法具有执业资格。

据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。

根据发行人与本所签署的《顾问合同》之相关约定，发行人聘请 本所为其本次项目的专项法律顾问，本所及本所经办律师已就发行人 本次项目所涉及的法律问题相继撰写、签署并出具了《法律文书》。

现因发行人本次项目于2016年04月21日经中国证监会以《核准批 复》核准，发行人拟具体实施本次项目。有鉴于此，本所及本所经办 律师依据《管理办法》、《实施细则》和《发行办法》等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并基于对该等规定和 要求的理解，特就发行人本次发行的合法、合规性，撰写、签署并出 具本《法律意见书》。

在出具本《法律意见书》之前，本所特作如下说明：

一、为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师对发行人拟 具体实施本次项目所涉及的相关法律事项进行了审查，查阅了为撰写、 签署并出具本《法律意见书》所需的文件。在前述审查过程中，本所

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及本所经办律师得到发行人如下保证：其已向本所及本所经办律师提 供了为撰写、签署并出具本《法律意见书》所必需的全部有关材料， 且该等书面材料及证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。

二、本所及本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已经 发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章 以及中国证监会颁发的相关规范性文件的有关规定和要求，并基于对 该等客观事实的了解和对法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求的理解发表法律意见。

三、本所及本所经办律师已经对与出具本《法律意见书》有关的 相关文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。对本《法 律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所 经办律师均依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的说 明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。

四、本所同意发行人按照中国证监会的要求，为本次发行之目的 而在向中国证监会报送的相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》 中的结论性意见。

五、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的 法律文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担相应的法律责任。

六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行目的的使用，未经本 所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据《律师法》、《证券业务管理

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办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 “ 勤勉 尽责 ” 精神，在对发行人本次发行过程中所涉及的相关文件进行核查 和验证的基础上，现就其发行的合法合规性依法出具本《法律意见书》 如下：

一、本次项目的批准和授权

经查验，2015年06月04日、23日，发行人第五届董事会第12次会 议及2015年第二次临时股东大会分别审议并通过了与其本次项目相 关的《议案》。

又经查验，2016年04月21日，中国证监会出具《核准批复》，核 准本次发行，有效期限自核准之日起6个月。

再经查验，2016年06月21日，发行人2016年第二次临时股东大会 审议并通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议 有效期的议案》和《关于延长董事会办理公司2015年度非公开发行股 票授权期限的议案》，同意：将本次非公开发行股票决议有效期自届 满之日起延长十二个月，即延长至2017年06月23日；将授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期自届满之日起延长十 二个月，即延长至2017年06月23日。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发 行已获得必要的批准、授权及核准，且相关批准、授权及核准文件均 在有效期内，合法、合规、真实、有效。惟本次非公开发行新增股份 的上市事宜尚待取得深交所的核准。

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二、本次发行的发行价格、数量及认购对象

（一）发行价格及数量

根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股 票的定价基准日为发行人第五届董事会第12次会议决议公告日（即 2015年06月06日），发行价格为27.00元人民币/股，不低于定价基准日 前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）的 90% ，本次非公开发行的股份数量为 380,000,000股。

2016年04月27日，发行人实施完毕《转增股本预案》后，发行价 格调整为7.62元人民币/股，发行股份数量调整为1,346,456,688股。

2016年05月22日，发行人召开第五届董事会第22次会议审议并通 过了《关于调减公司2015年度非公开发行股票的发行数量及相关事项 的议案》。鉴于本次非公开发行的原认购对象之一，发行人董事、高 级管理人员杨民乐于2016年03月14日减持了2.70万股发行人股票，为 此，杨民乐承诺自愿放弃其拟认购的全部份额即700万股（因发行人 实施《转增股本预案》调整后的认购数量为24,803,149股）。据此，董 事会根据股东大会授权，同意将本次非公开发行股票的数量减少 24,803,149股，即由原1,346,456,688股调整为1,321,653,539股。

（二）认购对象

根据发行人2015年第二次临时股东大会决议以及本次发行结果，

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经查验，本次发行的认购对象及其认购股份数量情况如下表所示：

单位：股

经查验，本次发行的	经查验，本次发行的	认购对象及其认购股份数	认购对象及其认购股份数	量情况如下表所示：
				单位股
				：
序号	发行对象姓名或名称		认购股份数量
01	许刚		318,897,637
02	李玲		283,464,566
03	谭瑞清		248,031,496
04	王泽龙		187,795,275
05	范先国		88,582,677
06	王涛		70,866,141
07	长城公司		53,149,606
08	魏兆琪		42,519,685
09	和奔流		28,346,456
——	合 计		1,321,653,539

注：根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象原 为 10 人，杨民乐为认购对象之一，其拟以 18,900 万元人民币认购 700 万股股份 （因发行人实施《转增股本预案》，调整后的认购数量为 24,803,149 股）。杨民 乐因 2016 年 03 月 14 日减持了 2.70 万股发行人股票而自愿放弃认购发行人本次 发行的股份。

又经查验，上述认购对象中不存在私募投资基金或资管产品，无 需进行相关备案。上述认购对象均已作出承诺，其认购发行人本次非 公开发行股票的资金均为其自有资金或合法筹集的资金，其资金来源 中不包含杠杆融资结构化设计产品。

据此，本所认为：发行人本次发行过程中所实际执行的的发行价 格、数量及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《发行股票预案（修订稿）》的相

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关规定和要求，合法、合规、真实、有效；认购对象中不存在私募投 资基金或资管产品，无需进行相关备案；其认购资金均来源于自有资 金或合法筹集的资金，不包含杠杆融资结构化设计产品，合法、合规。

三、发行过程及其发行结果

（一）本次发行的《认购协议书》

经查验，2015年06月04日，发行人与10名认购对象（后杨民乐放 弃认购）分别签署了附条件生效的《认购协议书》，就认购价格、认 购数量及其调整机制、认购款项及其支付方式及《认购协议书》的生 效条件等事项予以明确约定。

（二）发行过程

— 2016年08月30日，发行人及本次发行的保荐机构（主承销商） 广发证券向许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、长城公司、 魏兆琪、和奔流等9名认购对象发出《缴款通知书》，要求上述9名认 购对象根据《缴款通知书》向广发证券指定的银行账户足额缴纳认购 资金。

经查验，截至 2016 年 09 月 01 日 15 时（《缴款通知书》载明的 划款截止时间），上述 9 名认购对象均已分别向广发证券指定的银行 账户足额缴纳了认购资金。

（三）发行结果

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2016 年 09 月 01 日，经天健审验并出具编号为天健验(2016)7-100 号《验资报告》验证，截至 2016 年 09 月 01 日 15 时 02 分，广发证 券已收到申购款合计 10,070,999,972.76 元人民币（实际应收申购款合 计 10,070,999,967.18 元人民币，其中认购对象王涛实际缴付金额比应 缴付金额多出 5.58 元人民币，广发证券已将该笔资金退回）。

2016 年 09 月 05 日，经立信审验并出具编号为信会师报字(2016) 第 711952 号《验资报告》验证，截至 2016 年 09 月 02 日，广发证券 已将扣除保荐承销费 104,000,000.00 元人民币（保荐承销费总额为 106,000,000.00 元人民币，发行人已经预付 2,000,000.00 元人民币） 后的募集资金 9,966,999,967.18 元人民币汇入发行人相关银行账户中。 至此，发行人本次非公开发行股票的募集资金全部到位。本次非公开 发行股票募集资金总额为 10,070,999,967.18 元人民币，扣除保荐承销 费 106,000,000.00 元人民币（其中增值税进项税额 5,886,792.45 元人 民币）以及其他发行费用 4,962,165.35 元人民币（其中包括增值税进 项税额 280,877.29 元人民币）后，发行人本次非公开发行股票实际募 集资金净额为 9,960,037,801.83 元人民币，其中增加注册资本（股本） 1,321,653,539.00 元人民币，募集资金净额扣除股本后，加上增值税 进项税额 6,167,669.74 元人民币，共计入资本公积 8,644,551,932.57 元人民币。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发 行过程中所涉及的有关法律文书均合法、合规、真实、有效；本次发 行过程及其发行结果均合法、合规、真实、有效。

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四、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日： （一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权及核准，且相关 批准、授权及核准文件均于有效期内，合法、合规、真实、有效；

（二）发行人本次发行过程中所实际执行的的发行价格、数量及 认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《发行股票预案（修订稿）》的相关规定和要 求，合法、合规、真实、有效；认购对象中不存在私募投资基金或资 管产品，无需进行相关备案；其认购资金均来源于自有资金或合法筹 集的资金，不包含杠杆融资结构化设计产品，合法、合规。

（三）发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书均合法、合 规、真实、有效；本次发行过程及其发行结果均合法、合规、真实、 有效；

（四）发行人本次项目的募集资金已经募足，其实施结果符合“公 平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票的上市事宜尚需获得 深交所的核准。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《上海市锦天城律师事务所关于河南佰利联 化学股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》的签 署页）

本《法律意见书》正本贰份，副本肆份，均具有同等的法律效力。

上海市锦天城律师事务所（盖章）

负责人： （签字） 吴明德 经办律师： （签字） 霍庭 经办律师： （签字） 林映明

签署日期： 2016 年 09 月 07 日

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