LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

广发证券股份有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】899 号”文核准，河南佰 利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“发行人”或“公司”）于 2016 年 9 月完成了非公开发行股票的发行工作。佰利联向许刚、谭瑞清等 9 名特定投 资者共发行了 1,321,653,539 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 10,070,999,967.18 元。2016 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具“信会师报字[2016]第 711952 号”《验资报告》。

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：佰利联申请其本次 发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件， 保荐机构愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本资料

公司名称： 河南佰利联化学股份有限公司

英文名称 ：Henan Billions Chemicals Co., Ltd.

注册资本： 710,511,200元

法定代表人： 许刚

董事会秘书： 申庆飞

股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 佰利联 股票代码： 002601

股份公司成立日期： 2002年7月1日

注册地址： 河南省焦作市中站区冯封办事处

联系地址： 河南省焦作市中站区焦克路 邮政编码： 454191 电话： 0391-3126666 传真： 0391-3126111 电子邮箱： bll002601@163.com

互联网网址： http://www.billionschem.com

经营范围： 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品） 的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园 区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；设备、房产、土 地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）近三年及一期的简要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度 的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第710037号、信会师报 字[2015]第710199号和信会师报字[2016]第710109 号的标准无保留意见的审计 报告。

2016年上半年财务数据未经审计。

除特别说明外，本部分披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表 或据此为基础计算而得。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年6月30日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	284,293.80	212,005.40	165,674.96	153,731.35
非流动资产	383,937.09	364,098.96	298,561.19	204,060.80
资产总计	668,230.89	576,104.35	464,236.15	357,792.15
流动负债	361,406.51	314,032.29	229,122.95	113,957.51
非流动负债	60,455.71	26,277.86	11,679.21	31,085.00
负债合计	421,862.22	340,310.14	240,802.16	145,042.51
归属于母公司股东权益合计	237,584.94	229,822.81	218,214.86	212,650.10
股东权益合计	246,368.68	235,794.21	223,434.00	212,749.64

2 、简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	129,867.51	263,453.22	205,129.59	172,250.06
营业利润	9,398.26	12,579.04	6,211.17	1,974.93
利润总额	9,517.02	13,566.33	7,332.97	2,678.48
净利润	7,634.72	11,895.82	6,433.34	2,357.12
归属于母公司股东的净利润	7,110.97	11,143.56	6,314.08	2,357.58

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-23,664.18	-56,193.34	2,107.22	-18,613.30
投资活动产生的现金流量净额	-8,205.04	-33,855.93	-47,362.30	-47,559.19
筹资活动产生的现金流量净额	83,012.54	98,860.57	45,042.42	23,566.25
现金及现金等价物净增加额	51,605.12	10,117.09	180.87	-42,797.52
期末现金及现金等价物余额	100,823.85	48,865.19	38,748.11	38,567.24

4 、发行人主要财务指标

（ 1 ）基本财务指标

主要财务指标	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	0.79	0.68	0.72	1.35
速动比率（倍）	0.59	0.48	0.52	1.04

资产负债率（合并）63.13%59.07%51.87%40.54%资产负债率（母公司）58.40%57.12%51.21%41.26%每股净资产(元/股)3.3411.2411.4411.10主要财务指标2016 年1-6 月2015 年度2014 年度2013 年度应收账款周转率（次）3.338.167.409.05应收账款周转天数（天）54.0544.1248.6539.78存货周转率（次）1.524.014.153.69存货周转天数（天）118.4289.7886.7597.56息税折旧摊销前利润（万元）24,219.5636,547.2324,487.0315,286.25利息保障倍数3.913.632.622.10
每股量（	经营活动产生的现金流元/股）	-0.33	-2.75	0.11	-0.97
每股	现金净流量（元/股）	0.73	0.49	0.01	-2.23

（ 2 ）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下：

				项目	项目	项目	项目	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
										基本每股收益	稀释每股收益
	2016	年		归属于公司普通股股东的净利润				3.07%		0.10	0.10
	1-6	月
				扣除非经常性损益后归属于公司			普通
				股股东的净利润				3.03%		0.10	0.10
	2015 年度			归属于公司普通股股东的净利润				4.85%		0.16	0.16
				扣除非经常性股股东的净利	损益后归属于公润	普通			4.45%	0.15	0.15
				归属于公司普	通股股东的净利润				2.89%	0.09	0.09
	2014 年度			扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润				2.46%		0.08	0.08
	2013 年度			归属于公司普通股股东的净利润				1.10%		0.04	0.04
				扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润				0.82%		0.03	0.03

5 、非经常性损益明细表

单位：万元

项 目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	3.88	0.93	511.05	-49.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	22.15	912.72	675.00	777.83
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	92.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	92.73	73.64	-64.25	-25.01
所得税影响额	17.81	-163.53	-180.93	-108.85
少数股东权益影响额	-	-	-0.30
合计	100.94	916.69	941.17	594.69

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：1 元/股

• 3、发行方式：向特定对象非公开发行

• 4、发行价格及发行数量：7.62 元/股，1,321,653,539 股

5、发行对象：

发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:

发行对象名称	认购数量（股）	认购金额（元）	锁定期限（月）
许刚	318,897,637	2,429,999,993.94	36
李玲	283,464,566	2,159,999,992.92	36
谭瑞清	248,031,496	1,889,999,999.52	36
王泽龙	187,795,275	1,430,999,995.50	36
范先国	88,582,677	674,999,998.74	36
王涛	70,866,141	539,999,994.42	36
中国长城资产管理公司	53,149,606	404,999,997.72	36
魏兆琪	42,519,685	323,999,999.70	36
和奔流	28,346,456	215,999,994.72	36

合计 1,321,653,539 10,070,999,967.18 -

• 6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 10,070,999,967.18 元，

• 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 9,960,037,801.83 元，符合本次发行募 集资金总额不超过 10,070,999,967.18 元的方案。

  • 7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起三十六个月。

（二）股权结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 1,321,653,539 股；本次发行完成前后，发行人 股东股本结构变动情况如下：

序号	股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
		数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1	有限售条件的流通股	114,579,899	16.13%	1,436,233,438	70.68%
2	无限售条件的流通股	595,931,301	83.87%	595,931,301	29.32%
	合计	710,511,200	100.00%	2,032,164,739	100.00%

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的 说明

经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况；

• 2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金的制度	根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。
2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。
3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。
5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。
6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯

方式

保荐机构：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 法定代表人：孙树明

保荐代表人：成燕、武彩玉 项目协办人：田民 项目组成员：郭斌元、丁双珍 电话：020-87555888 传真：020-87557566

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不 会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并 承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司非 公开发行股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人（签名）：

成 燕 武彩玉

法定代表人（签名）： 孙树明

广发证券股份有限公司 2016年 09 月 07 日