LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 27, 2012

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2012-051

河南佰利联化学股份有限公司

关于变更募投项目“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目” 实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016 号”文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价格为 55.00 元， 募集资金总额为 132,000.00 万元，扣除发行费用 6,181.84 万元后，募集资金净额 为 125,818.16 万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限 公司于 2011 年 7 月 11 日出具的亚会验字【2011】027 号《验资报告》确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）， 本次募集资金拟投资建设“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”和“2×30 万吨 硫磺制酸项目（二期）”两个项目，共需使用募集资金人民币 64,319 万元。

二、关于 6 万吨 / 年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的具体情况 （一）实施地点变更的具体情况

根据公司《招股说明书》，该项目的总投资额为 57,223 万元。该项目已在 焦作市人民政府工业集聚区管理委员会备案（项目编号：豫焦工业工【2010】 00017），并经焦作市发改委复核同意。该项目的原实施地点位于公司厂区内西 侧，根据焦作市工业集聚区统一规划和公司实际情况，本次计划将该募投项目的 实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约 500 米）， 新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四

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路，南临纬二路，约 540 亩。

（二）实施地点变更的原因

由于焦作市工业集聚区规划变动，焦作市西部工业集聚区管理委员会拟对公 司“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”的实施地点予以调整。为了提高募集资金 使用效率，保证募投项目的顺利实施，按照焦作市工业聚集区的总体规划，公司 经慎重考虑就近选择了新项目用地为该项目的实施地点，实施地点变更后该项目 总投资、主要建设内容不变。

（三）实施地点变更的风险及对公司的影响

本次募投项目实施地点的变更，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次募 投项目实施地点变更所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募投项目 风险相同。

（四）公司本次变更后的募集资金投资项目实施用地尚需履行“招、拍、挂” 等土地竞买程序，该投资项目实施地点取得土地使用权的具体情况，公司将及时 公告。

三、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2012 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募 投项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该 募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约 500 米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路， 东临经四路，南临纬二路，约 540 亩。

（二）独立董事意见：

独立董事认为：

公司本次变更“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点，不属于募集资 金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的用途和项目的实质性内容，对募集

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资金投资项目实施不会造成实质性的影响。我们同意变更 6 万吨/年氯化法钛白 粉生产线项目’实施地点，要按照有关规定履行必要的程序。

（三）监事会审议情况

2012 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于募投 项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该募 投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约 500 米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路， 东临经四路，南临纬二路，约 540 亩。

（四）保荐机构意见：

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司第四届董事会第十四 次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序；

2、公司本次变更募集资金投资项目实施地点有利于提高募集资金使用效率， 保证募投项目的顺利实施；

3、公司本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实 质性变更，未改变募集资金投资项目的实质性内容，未与募集资金投资项目原实 施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

4、公司本次变更后的募集资金投资项目实施用地尚需履行“招、拍、挂”等 土地竞买程序，故募集资金投资项目实施地点的具体情况应以公司取得土地使用 权后的正式公告为准。

5、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目实施地点后的募集资 金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，切实履行保荐机构的职 责和义务。

综上所述，中航证券对公司本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

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四、备查文件

（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

（四）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司 6 万吨/年氯化 法钛白粉生产线项目实施地点变更的核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2012 年 10 月 25 日

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