LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 25, 2011

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2011-011

河南佰利联化学股份有限公司

关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年8 月21 日 召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司高泰化工 设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，现就关于签订募集资 金三方监管协议的事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社 会公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元，募集资金总额为132,000 万元，扣除发行费用6,181.84 万元，募集资金净额为125,818.16 万元。亚太（集 团）会计师事务所有限公司已于2011 年7 月11 日对发行人首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字（2011）027 号《验资报告》。经 深圳证券交易所深证上[2011]215号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011年7月15日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据公司《首次公开发行股 票(A股)招股说明书》中关于“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）将通过对焦 作高泰精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”）增资的方式进行实施”的说 明，公司拟定以募集资金7,096.68万元对高泰化工进行增资以实施该项目。

二、签订募集资金三方监管协议情况

公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司焦作高泰精 细化工有限公司增资的议案》，同意以募集资金7,096.68万元对高泰化工进行增 资以实施2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）。高泰化工已于2011年8月23日完

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成了相关工商变更登记手续，并取得了焦作市工商行政管理局中站分局换发的注 册号为410803100000593的《企业法人营业执照》。原公司募集资金专户（中国 光大银行股份有限公司焦作分行，账号：79960188000013165）余额为零将予以 注销。

为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及本公司第四届董事会第三 次会议决议，2011年8月22日，高泰化工、保荐机构中航证券有限公司（以下简 称“中航证券”）及募集资金存放银行中国光大银行股份有限公司焦作分行签署 了《募集资金三方监管协议》。主要内容如下：

一、募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开设情况

高泰化工已在中国光大银行股份有限公司焦作分行开设专户，账号：

79960188000013083，截止2011年8月22日，专户余额7096.68万元。该专户仅用 于高泰化工“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。公司若以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将 及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中航证 券。上述存单不得质押。

二、高泰化工与募集资金专户银行（以下简称“专户银行”）应当共同遵守 《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》 等法律、法规、规章。

三、中航证券作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对公司募集资金使用情况进行监督。中航证券应当依据《中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中航证券 的调查与查询。中航证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存 储情况。

四、公司授权中航证券指定的保荐代表人眭衍照、巴震可以随时到专户银行 查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户资料。

五、专户银行按月（每月10日前，遇节假日顺延）向公司出具上一个月对账

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单，并抄送中航证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、高泰化工一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，专 户银行应当及时以传真方式通知中航证券，同时提供专户的支出清单。

七、中航证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中航证券更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按监管协议的要求向高 泰化工和专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影 响监管协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向中航证券出具对账单或向中航证券通知专户 大额支取情况，以及存在未配合中航证券调查专户情形的，高泰化工有权单方面 终止监管协议并注销募集资金专户。

九、监管协议自高泰化工、专户银行、中航证券法定代表人/负责人或其授 权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户且中航证劵督导期结束之日起失效。

中航证券义务至持续督导期结束之日，即2013年12月31日解除。

三、备查文件

• 1、高泰化工、专户银行与中航证券签署的《募集资金三方监管协议》；

• 2、河南佰利联化学股份有限公司2011 年第一次临时股东大会决议；

• 3、河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2011 年8 月24 日

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