LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

河南佰利联化学股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度

（2011 年8 月21 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司（下称“公司”）募 集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益 相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市 规则》）和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（下称《管理细则》） 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《河南佰利联 化学股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求，结合公司 的实际情况，特制定本《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存 储及使用管理制度》（下称“本《管理制度》”）。

第二条 本《管理制度》所指募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 离交易的可转换公司债券及发行权证等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券 期货从业资格的会计师事务所出具《验资报告》，并应立即按照《募股 说明书》所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和

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透明。

公司董事会应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及中 国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁发并适用的相关规定 和深圳证券交易所（下称“深交所”）颁发并适用的相关规则的要求， 及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司 募集资金管理的持续督导工作。

第五条 违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《章程》 的有关规定和要求使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应 按照依法承担相应的民事赔偿责任。

第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或其他企业同样适用本《管理制度》。

第二章 募集资金专户存储

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应建 立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项 账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公 司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个 数。

公司存在2次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事 先向深交所提交书面申请报告并征得其同意后方可实施。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募 集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订《三方监管协议》（下称 《协议》）。《协议》至少应当包括以下内容：

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• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元 人民币或募集资金净额的5%时，公司及商业银行应当及时通知保荐机 构；

• （四）商业银行每月应向公司出具《对账单》，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额 支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司在签署《协议》后应及时报送深交所备案并公告该《协议》的 主要内容。

上述《协议》在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应自该《协议》终止之日起1个月内与相关当事人签订 新的《协议》，并应及时报送深交所备案后公告。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安 排确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持“同一投资项目的资金 在同一专户存储”原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设 专户。

公司应积极督促商业银行履行《协议》。商业银行连续3次未及时 向保荐机构出具《对账单》或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司应当终止《协议》并注销该 募集资金专户。

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第三章 募集资金的使用

第十条 公司在进行项目投资时，募集资金的支取必须严格按照本 《管理制度》所规定的履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金 的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总 经理签署后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责 人、财务负责人及总经理签署后予以付款，凡超过董事会授权范围的应 报董事会审批。

第十一条 投资项目应按公司发行申请文件中所承诺的募集资金 投资计划及其进度使用募集资金，投资部门要细化具体工作进度，保证 各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计 划。

第十二条 确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，公司应及时向深交所报告并公开披露实际情形及 详细说明原因。

第十三条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人士占用或挪用，并采取有效措 施避免关联人士利用募投项目获取不正当利益。

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第十五条 公司应当在每个会计年度终结后全面核查募投项目的 进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%时，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的《专项报告》中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。

第十六条 募投项目出现以下情形时，公司应当对该投资项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继续实施该投资项目,并 在最近一期定期报告中披露该投资项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新 的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具《鉴证报告》及独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可 实施，但置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交

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所并公告。

第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在2个交易日内向深交所报告及公告改变原因和保荐机构的意 见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议通过。

第二十条 在符合下列条件的情形下，公司可以闲置募集资金暂时 用于补充流动资金：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交 所及公告。

用超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还 应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所及公告。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十一条 募投项目应与公司《募股说明书》承诺的项目一致， 原则上不能变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，须经

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公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过后方可变更募投 项目。

第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市 规则》等相关规则的规定进行披露。

第二十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人士占用募集资金。

第二十四条 公司募投项目的实际情况与公司在《募股说明书》等 法律文件中的承诺相比较，如出现以下变化时，应视作改变募集资金用 途：

（一）放弃或增加募投项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%。

变更募集资金用途经股东大会审议通过后5个工作日内，应将有关 材料报送相关监管部门备案。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业

务。

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第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更的新募投项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董 事会审议后2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目 募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中予以披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第21 条及第22 条的有关规定和要求履

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行相应程序及披露义务。

第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当控股，以确保对募投项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减 少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易 的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经 董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资 金净额1%的，可以豁免履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中予 以披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部 审计部门未按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告 并公告。公告内容应当包括（但不限于）：募集资金管理存在的重大违 规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募 集资金的存放与使用情况出具《专项报告》，并聘请注册会计师对募集 资金存放与使用情况出具《鉴证报告》。

注册会计师应当对董事会的《专项报告》是否已经按照《管理细则》 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公 司董事会应当就《鉴证报告》中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中予以披露。保荐机构应当在该《鉴证报告》 披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核 查并出具专项《核查报告》，《核查报告》应认真分析注册会计师提出上 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到《核查报 告》后2 个交易日内报告深交所并公告。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期 的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括（但不限于）资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告

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中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经1/2 以上独立董事同意，独立董事可 以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具《鉴证报告》。公司应当予 以积极配合，并承担必要的费用。

第三十六条 保荐机构与公司应当在《保荐协议》中约定，保荐机 构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风 险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附则

第三十七条 本《管理制度》中所称“以上”、“以内”、“之前” 均含本数，“超过”、“低于”均不含本数。

第三十八条 本《管理制度》未尽事宜，依照法律、行政法规、部 门规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求执行。

第三十九条 本《管理制度》如与法律、行政法规、部门规章及规 范性文件以及《章程》的有关规定和要求不一致的，以法律、行政法规、 部门规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求为准。

第四十条 本《管理制度》由公司董事会负责制订、解释和修改。 第十三条 本《管理制度》自公司董事会审议通过之日起生效并实 施。

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河南佰利联化学股份有限公司

董事会

2011年8月21日

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