LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 6, 2011

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2011-003

河南佰利联化学股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年8 月5 日召 开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议 的议案》，现就关于签订募集资金三方监管协议的事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社 会公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元。经深圳证券交易所深证上 [2011]215号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月15日在深圳证券 交易所中小企业板上市。亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2011年7月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字 （2011）027号《验资报告》验证确认。

二、签订募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定， 公司与保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）分别与募集资金存 放银行焦作市商业银行股份有限公司中站支行、中国光大银行股份有限公司焦作 分行、中信银行股份有限公司焦作分行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国 建设银行股份有限公司焦作中站支行、中国银行股份有限公司焦作分行等六家银 行签署《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

一、公司在上述银行分别设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）:

• 1、公司在焦作市商业银行股份有限公司中站支行，开设募集资金专户，账

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号：705020101000015010，截止2011年8月5日，专户余额为57,223万元。该专户 仅用于公司“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。公司若以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及 时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中航证 券。上述存单不得质押。

2、公司在中国光大银行股份有限公司焦作分行营业部，开设募集资金专户， 账号：79960188000013165，截止2011年8月5日，专户余额为7,096.68万元。该 专户仅用于对全资子公司焦作高泰精细化工有限公司增资以实施2×30万吨/年 硫磺制酸项目（二期），不得用作其他用途，待公司完成对高泰化工的增资后予 以注销。

3、公司在中信银行股份有限公司焦作分行营业部、交通银行股份有限公司 焦作分行营业部、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中国银行股份有限 公司焦作分行营业部开设募集资金专户，账号分别为7396110182100018915、 418002301018010036378、41001510520050202655、252012470934，截止2011年8 月5日，专户余额分别为10,000万元、31,498.48万元、10,000万元、10,000万元。 该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司若以存单方 式存放募集资金，公司承诺在上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金 专户进行管理或以存单方式续存，并通知中航证券。上述存单不得质押。

二、公司与上述募集资金专户银行（以下简称“专户银行”）应当共同遵守 《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》 等法律、法规、规章。

三、中航证券作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对公司募集资金使用情况进行监督。中航证券应当依据《中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中航证券 的调查与查询。中航证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存 储情况。

四、公司授权中航证券指定的保荐代表人眭衍照、巴震可以随时到专户银行 查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有

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关专户资料。

五、专户银行按月（每月10日前，遇节假日顺延）向公司出具上一个月对账 单，并抄送中航证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，专户银 行应当及时以传真方式通知中航证券，同时提供专户的支出清单。

七、中航证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中航证券更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按监管协议的要求向公 司和专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响监 管协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向中航证券出具对账单或向中航证券通知专户 大额支取情况，以及存在未配合中航证券调查专户情形的，公司有权单方面终止 监管协议并注销募集资金专户。

九、监管协议自公司、专户银行、中航证券法定代表人/负责人或其授权代 表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户或中航证劵督导期结束之日起失效。

中航证券义务至持续督导期结束之日，即2013年12月31日解除。

三、备查文件

• 1、公司、中航证券与专户银行分别签署的《募集资金三方监管协议》；

• 2、河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

• 3、河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

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2011 年8 月5 日