LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 28, 2011

中航证券有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

==> picture [256 x 56] intentionally omitted <==

（江西省南昌市抚河北路 291 号）

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证其真实性、准确性和完整性。

3-2-1

第一节 项目运作流程

一、项目内部审核流程

（一）项目立项审查阶段

1 、项目组进行立项前尽职调查，完成立项申请文件的制作

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 项目组根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、 实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，作 包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。

项目组在尽职调查的基础上完成《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评 估表》等文件的制作，并按规定填写《立项申请表》，经证券承销与保荐分公司 总经理批准，将上述立项申请材料提交内核小组审核。

2 、内核小组对项目的立项进行审核

证券承销与保荐分公司内核小组对项目的立项申请按照《公司法》、《证券法》 及《投行业务管理办法》、《项目管理办法》、《内核工作规则》、《发行人质量评价 体系》等公司内部业务文件的要求进行审核，审核结果可为通过、否决。

通过内核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而达到尽量 降低项目风险的目的。

（二）项目管理和质量控制阶段

项目立项后，证券承销与保荐分公司内核小组适时参与项目的进展过程，以 便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

证券承销与保荐分公司下设的投行管理部是发行承销内核小组的常设性办 事机构，投行管理部参与项目整体方案的制定，并对项目方案提出建议；同时深 入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌 握项目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。

3-2-2

（三）项目内核审查阶段

证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐 机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对中航证券所有投 资银行项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质 量和效率，从而降低保荐机构的发行承销风险。

中航证券所有主承销项目的发行申报材料都经由中航证券内核小组及投行 管理部审查通过后，再报送中国证监会审核。

投行管理部负责组织内核小组成员召开内核会议，经三分之二以上的内核小 组成员同意后形成内核意见，并加盖公章后，与发行申报材料一并报送中国证监 会。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

本次证券发行项目的立项过程包括项目初步备案、立项前尽职调查、项目立 项申请和项目立项审核等四个流程。

2010 年 2 月，本保荐机构在承做某钛白粉上市公司重组项目时，与河南佰 利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“股份公司”、“公司”）进行了初 步接触，并对公司行业地位、经营状况有了一定的了解。

2010 年 3 月 1 日，本保荐机构安排总裁助理、保荐代表人李秀敏、保荐代 表人眭衍照、巴震及项目组成员胡月明对项目进行了现场调研，对企业的经营情 况进行了实地考察，并与佰利联董事长许刚、财务总监兼董事会秘书郭旭、常务 副总经理兼总工程师杨民乐等人进行了访谈，本保荐机构根据有关法规、职业标 准、专业知识和行业背景等对项目进行了初步分析、评判，并在此基础上完成《立 项调查报告》、《合规审查表》、《质量评估表》。

2010 年 3 月 3 日，项目组按规定填写了《立项申请表》，经部门总经理签署 意见，连同上述材料报投行管理部申请立项审核。

2010 年 3 月 4 日，本保荐机构内核小组授权投行管理部按照《公司法》、《证 券法》、《发行人质量评价体系》等要求审核通过了项目立项申请。

3-2-3

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目执行成员为眭衍照（项目保荐代表人）、巴震（项目保荐代表人）、马 辉（项目协办人）、胡月明、申希强、沈露、侯艳卓。项目组成员在财务、法律、 行业研究、投行业务经验上各有所长，项目组中有三人此前对佰利联所处的钛白 粉行业有一定的了解和相关业务经验。项目组以保荐代表人为中心，项目协办人 和项目组成员根据专业分工原则开展相关工作，向保荐代表人及时报告工作进 展，对保荐代表人负责。

（二）项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程

2010 年 3 月，本保荐机构与佰利联签订《辅导协议》，开始辅导工作。2010 年 5 月，本保荐机构与佰利联签订《保荐协议》及《承销协议》，接受发行人的 聘请正式担任发行人首次公开发行股票的保荐人和主承销商。在此期间，本保荐 机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件对发行人进行 了全面的尽职调查，具体如下：

1 、确认尽职调查的基本范围

项目组成员针对发行人的调查事项包括但不限于：发行人基本情况、业务和 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织 机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、 风险因素及其他重要事项等。

2 、尽职调查采用的主要工作方法

项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作 底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核 查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协 调会、对相关方进行访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要

3-2-4

求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。

3 、尽职调查的主要过程

项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具 体过程如下：

本项目的全面尽职调查从 2010 年 3 月开始，主要从发行人业务和技术、基 本情况、历史沿革、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股 利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面展开全面尽职调查。项目组将尽职 调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工 作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告及发行保荐书。项目组还协助发 行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票的申请 文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人眭衍照、巴震负责佰利联 IPO 项目发行保荐业 务的具体保荐工作。自 2010 年 3 月起，两位保荐代表人即开始进入现场工作， 分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介 机构、借鉴行业专家意见等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目组其他成 员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件，保荐代表人工作的主要 过程如下：

1 、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查

保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项 目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关 发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、

3-2-5

法规的要求等情况。

2 、对发行人改制工作的相关内容进行调查

保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务 等重组情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定，对发行人与 原企业在法律关系、产权关系、业务关系等方面是否存在重大瑕疵进行调查。指 导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。

3 、对发行人重大股权变动情况进行调查

保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变 更登记、国资部门的审核意见等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权 变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导 致发行人控制权和主营业务发生实质变更。

4 、对发行人业务与技术进行调查

保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技 术研发情况进行了调查，与公司各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行人 所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势 等情况，并对同行业上市公司及拟上市公司情况进行了分析。

5 、对发行人财务会计进行调查

保荐代表人对发行人财务总监等进行访谈，查阅发行人历年原始财务报表、 年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场沟通，核查发行人 的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、坏账准备是否计提 充分、报告期内毛利率变动是否合理等，并重点调查分析了 2008 年四季度金融 危机对公司经营业绩的影响。

6 、对发行人募集资金运用进行调查

保荐代表人列席了发行人董事会、股东大会，核查监管部门关于本次发行募 集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。重点分析了发行人

3-2-6

此次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对公司未来在效益等方面 所带来的影响。

7 、对发行人独立性进行调查

保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独 立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁 的关联交易，判断其业务独立性。

调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资 产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及 相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。

8 、对发行人商业信用情况进行调查

保荐代表人走访了当地工商、税务、行业协会等外部机构，获取了外部机构 对公司信用情况的调查反馈意见。

9 、对发行人进行上市辅导

保荐代表人与项目组其他成员按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安 排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员了解了与股票发行上市有关 的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份 的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度、信息披露管理制度、投 资者关系管理制度、关联交易决策制度等。

尽职调查期间，保荐代表人在对企业展开全面深入尽职调查工作的同时，组 织召开数次中介机构协调会，就完善发行人法人治理制度、内控制度等问题与发

3-2-7

行人律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

对本项目进行内部核查的成员包括魏奕、潘小浪。2010 年 5 月 7 日，项目 组向投行管理部提出了内核申请，并提交了《内核申请表》、《招股说明书》、《律 师工作报告》和财务资料等申报材料。投行管理部派出魏奕、潘小浪于 2010 年 5 月 10 日进驻发行人现场，对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等 进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种文件 的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的 问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由投行管理部 将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，并反馈至本项目组。

五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程

2010 年 5 月 18 日，投行管理部向各内核委员发出内核会议通知，并向内核 委员送达《反馈意见表》、《内核量化考评表》及申报材料等文件，要求内核小组 成员提出审核意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给投行管理部。

2010 年 5 月 21 日，本保荐机构召开内核小组会议审议了本次证券发行，参 会内核委员包括陈强、李秀敏、张志标、杨德林、陈海佳、欧阳春竹、杨广华， 另外内核委员彭世平、侯进平分别委托李秀敏委员和陈强委员投票。

内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主 持人李秀敏宣布会议开始。首先由保荐代表人眭衍照陈述项目情况要点；投行管 理部通报初审意见，保荐代表人眭衍照代表项目组对初审意见进行回答；内核委 员进行了询问，项目组进行回答。内核会议主持人李秀敏总结了与会人员的主要 审核意见，之后投票表决。投行管理部负责统票和监票。主持人李秀敏宣布表决 结果：三票无条件通过，六票为有条件通过。该表决结果符合《中航证券证券发 “ “ 行内核工作规则》三分之二以上内核小组成员表决通过方可申报 的规定，因此， 本次内核会议结果为项目有条件通过。内核会议当日出具了审核决议。

3-2-8

投行管理部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、 项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由投行管理部存 档备案。

内核会议次日，投行管理部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审 核意见进行回复和申报材料的修改，并在 3 日内将书面回复提交给投行管理部， 投行管理部再传达给内核小组成员，并获得与会内核小组成员无异议通过。

3-2-9

第二节 项目存在的主要问题及其解决情况

一、项目立项阶段的意见及审议情况

2010 年 3 月 3 日，佰利联项目组提出了项目立项申请，并提交了《立项申 请表》、《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评估表》等文件。2010 年 3 月 4 日，本保荐机构内核小组授权投行管理部按照《公司法》、《证券法》、《发行人质 量评价体系》等要求审核通过了项目立项申请。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背 景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要 问题及其解决情况如下：

（一）原材料采购风险的应对举措

佰利联主要生产原料中硫酸主要由全资子公司高泰化工采用硫磺制酸方式 提供，硫磺主要从壳牌（Shell）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）及加拿 大 AGRIMAX 公司采购。

近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响， 公司主要原材料尤其是硫磺的市场价格波动较大。因此我公司提出佰利联需要制 定相应的措施防范由于硫磺价格波动引致的经营风险。

目前，佰利联已制定了灵活的原材料采购政策，按季度采购，即每季度末准 备下季度的原材料，既保证了公司生产经营的正常运行，又降低了原材料存货跌 价的风险。同时，公司积极拓展新的供应商，进行多渠道采购，以便能够在比较 价格的基础上降低采购成本，减少对个别供应商的依赖。

（二）出口量较大，汇率风险的防范

2008、2009、2010 年佰利联钛白粉出口分别达到 1.87 万吨、2.23 万吨、5.19 万吨，连续三年位居全国同行业第一位。

3-2-10

自 2005 年 7 月 21 日我国实施汇率改革以来，人民币对美元一直保持升值态 势，截至 2010 年 12 月 31 日，累计升幅已达 25%，且未来汇率仍有进一步变动 的可能。由于公司出口销售量占比较大，且主要以美元报价，尽管公司的原材料 大部分采用进口方式取得并且还有一定额度的外币借款，但随着公司规模的扩大 及出口销售的增长，再加上人民币升值的影响，势必给公司带来一定的汇率风险， 因此我公司提出佰利联需要对此制定相应的风险防范措施。

目前，佰利联已制定了相应的防范汇率风险的对策：

（1）合理调整资产、负债结构，适当利用外汇负债对冲人民币升值风险； 并积极催收货款，实时结汇，防范外汇资产贬值风险；

（2）坚持以一揽子货币或强势货币作为结算工具；

（3）条件成熟时，积极探索运用金融衍生工具进行套期保值交易，加强汇 率风险管理；

（4）密切关注国际、国内汇率市场环境，建立汇率风险防范机制，定期对 汇率风险加以分析和度量，并对风险防范效果进行评价，适时调整风险管理策略。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

（一）请核查 ① 银科化工于 2006 年 8 月 11 日以与受让相同价格将其持有的 公司股份 421.9257 万股转让给许刚（每股转让价格约为 0.43 元）的原因？ ② 银 科化工于 2007 年转让剩余股份给王晓元的价格为 1.8 元是根据 2006 年底每股净 资产得出，与 ① 中转让价格产生差异的原因？

1 、经项目组核查，银科化工于 2006 年 8 月 11 日以每股转让价格约为 0.43 元将其持有的公司股份 421.9257 万股转让给许刚的原因如下：

经项目组向银科化工实际控制人谭瑞清了解，银科化工在受让焦作市财政局 持有的发行人国有股权后，谭瑞清考虑到许刚作为当时佰利联日常经营管理的决 策者，未在公司中持有股份，不利于形成有效的激励机制，因此谭瑞清决定将该 部分股份转让予许刚。

3-2-11

谭瑞清与许刚系多年合作的朋友，转让价格方面，谭瑞清的转让初衷并非为 了由此获得资本增值，考虑到许刚对于公司发展壮大所做出的贡献，且发行人的 发展在一定时期内离不开许刚的实际，转让定价确定为成本价即当初股份的受让 价格。

2 、经项目组核查，银科化工 2007 年转让剩余股份给王晓元的价格与转让 给许刚的价格差异的原因如下：

经项目组向银科化工实际控制人谭瑞清了解，王晓元受让股份的定价考虑机 制与转让予许刚时的股份激励考虑完全不同，且与许刚受让股份时隔近 1 年，公 司的发展前景更趋明朗，因此转让价格参考截至 2006 年 12 月 31 日公司经审计 的每股净资产 1.28 元，经协商后，确定转让价格为 1.8 元/股。

（二）请项目组核查 2008 年 11 月 10 日刘新成以 2.5 元 / 股的转让价格与 2008 年 11 月 15 日和 2008 年 11 月 25 日邱利颖与张秀英以 3.5 元 / 股权转让价格差异 的原因？

经项目组核查，刘新成转让其持有的发行人股权，系由于其从发行人处离职， 根据其自身财务状况盘活个人资产，急需将股权变现以回收资金。因此，2008 年 11 月 10 日刘新成以 2.5 元/股的价格与 2008 年 11 月 15 日和 2008 年 11 月 25 日邱利颖与张秀英以 3.5 元/股的价格进行股权转让，其价格差异是因为这三次股 权转让行为为彼此独立的事件，各交易方对所交易的股权价值判断不同所致。

（三） 2007 年 11 月，公司与股东博雅投资充分协商后，出于股权激励的目 的，博雅投资将其持有的公司股份 560 万股转让予 87 名自然人，请项目组列示 该 87 名人员在公司中的职位，并核查是否有外部其他人员入股。

经项目组核查，上述 87 名自然人中，邱利颖、张秀英、杨鹤为公司外部人 员。其他 84 名自然人为发行人的中、高层管理人员，当时在公司的任职情况如 下：

序号	姓名	职务
1	杨民乐	董事、常务副总经理、总工程师
2	郭旭	副总经理、财务总监、董事会秘书

3-2-12

3	和奔流	副总经理、党委副书记、钛二车间经理（兼）
4	冯军	监事会主席、纪委书记，工会负责人
5	常以立	董事、董事会高级顾问，曾任公司总经理，退二线
6	刘占国	曾任公司监事会主席，退二线
7	王学堂	副总经理（主管生产）
8	王新军	副总经理，钛一车间经理（兼）
9	赵国营	副总经理（主管销售、物流）
10	许保平	钛一车间水解段副主任
11	李明山	采购部部长
12	张世新	曾任公司副书记，退二线
13	陈有贵	曾任公司纪委书记、副总经理，退二线
14	吴彭森	锆业车间经理
15	乔竹青	财务部副部长（主持工作）
16	程远志	销售部部长
17	闫国有	生产运行部部长
18	陈建立	核心技术人员，工程师，技术研发部部长
19	原秀彩	法律审计部部长
20	岳焕贞	企业文化部部长
21	张占平	物流部部长
22	董永爱	进出口部部长
23	范来洲	钛一车间副经理
24	张海平	钛一车间副经理
25	杨勇	钛一车间副经理
26	齐满富	钛二车间副经理
27	马艳萍	钛二车间副经理
28	王岩	钛二车间副经理
29	邱素莉	锆业车间副经理
30	危秋平	锆业车间副经理
31	王有利	铝业车间经理
32	许志杰	热电车间经理
33	刘静敏	热电车间副经理
34	程保明	水处理车间经理
35	刘虎	水处理车间副经理
36	王中国	高泰公司经理
37	刘多和	铝业车间副经理
38	李林根	总经办主任
39	程巨才	总经办副主任
40	刘启超	机电车间副经理
41	吴金亮	核心技术人员，工程师
42	王建宏	核心技术人员，工程师

3-2-13

43	郭焦星	核心技术人员，工程师，技术研发部副部长
44	冯全州	总经办副主任
45	程艳	人力资源部副部长（主持工作）
46	陈广兴	物资回收公司副经理（主持工作）
47	张立东	机电车间副经理（主持工作）
48	王二兴	总经办副主任
49	郭良坡	财务部副部长
50	田玉扇	财务部副部长
51	郭建华	人力资源部副部长
52	张照杰	生产运行部副部长
53	孔青山	生产运行部副部长
54	王保山	技术研发部副部长
55	赵拥军	法律审计部副部长
56	王国强	采购部副部长
57	许端正	物流部副部长
58	刘娜	进出口部副部长
59	刘世军	保卫部副部长
60	徐绍德	销售部副部长
61	孙满堂	生产运行部副部长
62	辛明喜	钛二车间副经理
63	李长江	物资回收公司副经理
64	王万春	铝业车间副经理
65	柳庆河	铝业车间副经理
66	冯群利	铝业车间副经理
67	褚成文	热电车间副经理
68	于忠恒	水处理车间副经理
69	刘军	水处理车间副经理
70	杨存明	高泰公司副经理
71	李冬明	高泰公司副经理
72	芦德有	铝业车间副经理
73	刘华江	机电车间副经理
74	刘自明	总经办副主任
75	刘维平	总经办副主任
76	张国旗	钛一车间水解段主任
77	刘新成	钛二车间酸解段主任
78	张小兵	钛一车间酸解段主任
79	葛岩	钛二车间后处理段主任
80	周保胜	钛二车间水解段主任
81	史玉山	钛二车间经理助理
82	王国山	锆业车间氯锆段主任

3-2-14

83	牛占平	锆业车间煤气段主任
84	许冬生	锆业车间碱熔段主任

四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况

（一）职工股退出问题

1 、内核小组意见

背景：

2001 年 9 月 1 日，化工总厂（股份制）工会委员会召开股东（职工）代表 大会，全部 157 名股东代表均参会，会议审议通过了将化工总厂（股份制）工会 委员会代表职工股东持有的化工总厂（股份制）股份 1,512.55 万股（占化工总厂 90.22%的股份）全部对外转让受让方博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖 和上海国义，转让价格为 1.8 元/股。

针对 2001 年 9 月及 10 月化工总厂（股份制）工会委员会的股权转让行为， 化工总厂（股份制）工会委员会所代表的全部职工股东出具了《证明》，1,667 名职工股股东亲笔签名的《职工股股金退出花名册》表明其在充分了解有关信息 的基础上，自愿将上述全部股份转让给受让方，对转让价格无异议。

焦作市顺达公证处出具了（2008）焦顺证民字第 321 号《公证书》，证明《转 让人明细表》中的签字人栏上共有 1,533 人签名，其中：由原职工股东本人亲自 签名的共有 1,515 人，与上述《职工股股金退出花名册》中签字人栏上的签名完 全相符；因职工本人已去世等原因而由其家属代为签名的共有 18 人。

1,667 名股东中尚有 134 名职工（持有 1,279,500 股，占转让总股数的 8.46%） 由于电话更改、移居外地等原因未能联系上。

问题：

上述职工股权转让因客观原因未能取得剩余 134 名职工股东签名的问题请 项目组与律师沟通，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条： “发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发

3-2-15

行人股份不存在重大权属纠纷。”的规定？

2 、项目组回复

（ 1 ）第一次公证后剩余 134 名股东联系进展情况

在（2008）焦顺证民字第 321 号《公证书》出具日之后，发行人进一步积极 联系 1,667 名股东中当时未能联系上的 134 名职工（持有 1,279,500 股，占转让 总股数的 8.46%）。截至 2010 年 5 月 19 日，发行人进一步联系上 134 人中的 75 人。2010 年 5 月 19 日，焦作市顺达公证处出具了（2010）焦顺证民字第 53 号 《公证书》，证明杜军霞等 75 人（由原职工股东本人亲自签名的共有 66 人，因 职工本人已去世等原因而由其家属代为签名的共有 9 人）在《证明》上亲笔签名 并按手印，证明 2001 年 9 月及 10 月化工总厂（股份制）工会委员会的股权转让 过程中，其在充分了解有关信息的基础上，自愿将上述全部股份转让给受让方， 对转让价格无异议，全部转让价款已全部收到。同时证明其转让行为完全自愿， 不存在任何其他外部影响因素，保证今后不因此次股份转让及与此次股份转让相 关的任何事宜与被转让人发生任何纠纷。至此，化工总厂工会委员会 1,667 名股 东中未能联系到的人数已缩减至 59 人，占当时转让股份职工总人数的 3.54%。 该 59 人当时共持有 591,000 股，占当时化工总厂工会委员会转让总股数的 3.91%。

2010 年 5 月 22 日，博雅投资、银泰投资、王晓元（银科化工股权已转让给 王晓元）、豫鑫木糖、许刚（上海国义股权已转让给许刚）等股东分别出具《承 诺函》，承诺如下：

对于截至证号为（2010）焦顺证民字第 53 号《公证书》出具日，因种种原 因尚无法核实或未能核实的原焦作市化工总厂职工股东，而可能引致的一切后果 及法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任等均由我公司（个人）承担，与佰 利联无关。

（ 2 ）发行人律师意见

经项目组与广东经天律师事务所沟通，一致认为：根据 2001 年工会委员会 1,667 人股份转让所履行的有关程序和相应的证明文件，其转让过程程序完备、

3-2-16

转让结果合法有效，是当事人真实意思的表示，不存在法律上的瑕疵。由于客观 原因未能取得剩余 59 名职工股东签名的问题，不违反《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。

此外，发行人通过履行联系以上 1,667 名股东出具《证明》并进行公证的程 序，以及 2001 年工会委员会股权转让的有关当事人出具《承诺函》，对由于客观 原因未能联系上的剩余 59 股东而可能引致的一切后果承担经济赔偿等责任，这 已经从完备性的角度对这一监管层在上市审核过程中可能重点关注的问题做了 充分的准备，对可能存在的法律风险作出了有效的应对，因此不会对发行人上市 审核构成实质障碍。

（二） 2008 年存货跌价准备问题

1 、内核小组意见

背景：

2008 年末，公司存货余额 15,829.63 万元。2008 年四季度，由于全球金融危 机的影响，国内钛白粉行业市场需求急剧萎缩，原材料价格大幅下跌，产品价格 随之下降，发行人部分存货亦出现减值情形，因此，公司在 2008 年末对原材料 计提跌价准备 890.64 万元，对库存商品计提跌价准备 773.38 万元，两项合计 1,664.02 万元。2009 年初，随着经济企稳复苏，下游行业需求旺盛，公司该部分 库存商品和原材料存货在短期内已全部消化完毕，公司随之转销了该部分跌价准 备。2008 年 12 月 31 日，公司计提存货减值准备的具体明细如下：

类别		名称	库存数 量（吨）	账面成本 （万元）	扣除未实现内部 交易损益后的存 货成本（万元）	可变现净值 （万元）	存货跌价准备 （万元）
库存 商品		硫酸铝	1,300.78	122.59	100.80	68.36	32.44
		二氧化锆	93.90	340.60	330.26	302.36	27.89
		锐钛型钛白粉	1,533.02	1,481.04	1,391.80	1,087.08	304.72
		金红石型钛白粉 BLR600 系列	2,883.28	3,400.29	3,183.15	2,809.30	373.85

3-2-17

		金红石型钛白粉 BLR500 系列	312.62	313.15	293.69	259.21	34.48
		小计	-	5,657.67	5,299.69	4,526.31	773.38
原材 料		硫磺（高泰化工）	3,457.96	959.88	822.72	576.07	246.65
		硫磺（佰利联）	16,157.14	3,373.24	3,373.24	2,729.25	643.99
		小计	-	4,333.12	4,195.96	3,305.32	890.64
		合计	-	9,990.79	9,495.65	7,831.63	1,664.02

除 2008 年末外，报告期各期末公司存货可变现净值均高于账面价值，不存 在减值的情形，公司存货未计提跌价准备。

问题：

发行人在报告期内连续三年的营业利润分别为 7,062.94 万元、1,084.68 万元 和 5,350.77 万元，商品及原材料价格在报告内的非正常波动对发行人的经营业绩 影响重大。请项目组对比发行人主要存货（包括库存及原材料）在 2008 年及 2009 年各季度价格的实际销售情况，分析说明 2008 年度存货跌价准备计提的充分性。

2 、项目组回复

2008 年末发行人存货跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的规定， 计提跌价准备的假设条件符合公司实际经营状况，库存商品跌价准备的计算过程 中估计售价取自发行人 2009 年 1-3 月该类产品实际销售均价，原材料跌价准备 的计算过程中以该原材料所生产的通用型初品钛白粉的估计售价取自发行人 2009 年 1-3 月该类钛白粉的实际销售均价，该价格基本为 2008 年第四季度至 2009 年第四季度期间发行人该产品的最低销售价格；价格选取合理、稳健，跌价准备 计提充分、合理。

（三） “ 金红石型钛白粉资源综合利用示范项目 ” 转固问题

1 、内核小组意见

背景：

为缓解产能瓶颈，满足不断增长的客户需求，在募集资金到位前，发行人以 自筹资金提前启动了金红石型钛白粉资源综合利用示范项目的建设。截至 2010

3-2-18

年 3 月 31 日，该项目已投入 18,068.53 万元。募集资金到位后，公司将按照法定 程序用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

问题：

请项目组核查说明上述已投建募投项目之一“金红石型钛白粉资源综合利用 示范项目”目前的建设情况及预期投入使用期，从项目功能的整体性和可分拆性 分析说明其是否有符合“达到预计可使用状态 ”条件而需要结转固定资产的情 况？

2 、项目组回复：

“金红石型钛白粉资源综合利用示范项目”于 2008 年 9 月开工建设，截至 2010 年 3 月 31 日，工程投入占预算比例达到 64.77%，共计完成投资 18,068.53 万元。

金红石型钛白粉资源综合利用示范项目预计 2010 年 7、8 月投产，截至 2010 年 3 月 31 日，从该项目的整体上来看，考虑到：（1）目前该项目的实体建造及 安装工作尚未完成；（2）目前该项目给公司带来新增产能 3 万吨的设计要求还未 正常实现；（3）目前该项目的在建工程净额为 18,068.53 万元，后续还需支出金 额 9,800 万元左右，因此该项目不属于“达到预定可使用状态”而需要结转固定资 产的情况。

（四）焦作财政局及银科化工退出问题

1 、内核小组意见

背景：

焦作市财政局根据国家国资委、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂 行办法》、豫国资产权【2005】49 号《河南省企业国有产权交易规程》等规定 的要求于 2006 年 4 月 2 日向河南省产权交易中心提出申请，公开转让其持有的 发行人 8.09%的国有股权。河南省产权交易中心于 2006 年 4 月 7 日分别在《河 南日报》、河南省产权交易中心网站发布了《股权转让公告》。在公告有效期内， 银科化工作为唯一意向受让人提出受让申请。转受让双方于 2006 年 6 月 2 日签

3-2-19

订了《河南佰利联化学股份有限公司股权转让合同》，焦作市财政局将其持有的 发行人 8.09%的国有股权转让给银科化工，转让价款为 181.633 万元。

问题：

银科化工于 2001 年入股发行人，2006 年 6 月通过南省产权交易中心作为唯 一受让方以 181.633 万元受让焦作财政局持有发行人 421.9257 万股，请项目组解 释上述焦作财政局持有发行人的股权转让涉及到国有股转让，该转让程序及转让 价格的确定是否符合相关法规？

2 、项目组回复：

（ 1 ）焦作财政局国有股转让的背景

2006 年，焦作市财政局国有股退出的背景如下：

2004 年 3 月 11 日，焦作市人民政府下发文号为（2004）7 号《焦作市人民 —— “ 政府市长办公会议纪要 关于企业改制有关问题的会议纪要》（下称 焦作市人 民政府（2004）7 号文”），要求“2003 年以前的改制企业，原则上不能按现行政 策再进行改制，但如当时改制时仍有少量国有股的，其国有股可按改制时的原值 ” 退出 。

2005 年 7 月 20 日，焦作市企业发展服务局向焦作市人民政府呈报了文号为 焦企发（2005）118 号《关于焦作制动器（集团）有限责任公司、河南佰利联化 学股份有限公司国有股退出的情况报告》，建议根据焦作市人民政府（2004）7 号文的精神，“河南佰利联化学股份有限公司国有股权按改制时的原值退出”,焦 作市人民政府对上述建议予以批准同意。

（ 2 ）焦作财政局国有股转让履行的程序

焦作财政局国有股转让的履行的具体程序程序如下：

①资产评估

2006 年 3 月 23 日，河南瑞华会计师事务所有限公司以 2005 年 12 月 31 日 为评估基准日对发行人的资产进行了评估，并出具了编号为豫瑞华会报字(2006)

3-2-20

第 7 号《河南佰利联化学股份有限公司资产评估报告》（下称《资产评估报告》）。 根据该《资产评估报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，发行人的净资产评估值为 3,246.12 万元人民币，与焦作市财政局持股数额相对应的净资产评估值约为 262 万元人民币。同年 3 月 24 日，经有权机关——焦作市国有资产监督管理委员会 （下称“焦作市国资委”）出具编号为焦国资（06）007 号《国有资产评估项目备 案表》，对上述《资产评估报告》予以备案。

②挂牌交易

根据国家国资委、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》、豫 国资产权【2005】49号《河南省企业国有产权交易规程》等规定要求，焦作市财 政局于2006年4月2日向河南省产权交易中心提出申请，公开转让其持有的发行人 8.09%国有股权。焦作市财政局于2006年4月6日出具《关于对河南佰利联化学股 份有限公司国有股转让底价的说明》，将焦作市财政局持有的8.09%国有股权转让 底价确定为181.633万元。河南省产权交易中心于2006年4月7日分别在《河南日 报》、河南省产权交易中心网站发布了股权转让公告，公告期限为自公告刊登之 日起20个工作日。在公告有效期内，银科化工提出受让申请，并按交易中心要求 提交了相关资料。

公告有效期内，银科化工为唯一意向受让人。根据《企业国有产权转让管理 暂行办法》第十八条之规定，经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经 国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。焦作市财政局与银科 化工经过协商，达成一致意见，双方于2006年6月2日签订了《河南佰利联化学股 份有限公司股权转让合同》，焦作市财政局将其持有的发行人8.09%国有股权转 让给银科化工，转让价款为181.633万元。该股权转让款已支付完毕。

③交易鉴证

2006 年 6 月 2 日，焦作市财政局与银科化工公司签署《河南佰利联化学股 份有限公司股权转让合同》约定，焦作市财政局将其所持有的发行人 8.09%的国 有股权转让给银科化工公司，转让价款为 181.6330 万元人民币。交易中心于 2006 年 6 月 7 日出具了编号为豫产交鉴二（2006）08 号《股权交易成交鉴证书》,对

3-2-21

发行人本次国有股权的转让过程进行了鉴证，鉴证发行人本次国有股权的转让 “ ” 符合有关法律法规及规章 。

④变更登记

2006 年 7 月 11 日，发行人依法于河南省工商局办理了上述股权转让变更登 记的法律手续。

⑤有权机关的确认

2008 年 4 月 9 日，河南省国资委出具文号为豫国资产权函（2008）3 号《关 于对河南佰利联化学股份有限公司国有产权转让确认的复函》，再次对上述国有 股权的转让予以确认。其主要内容为：“焦作市财政局转让其持有河南佰利联化 学股份有限公司 8.09%国有股权，已经焦作市企业发展服务局和焦作市政府同 意，履行了资产评估、公开挂牌和进场交易程序，按照分级监管的原则，我们尊 重焦作市政府及其有关部门的意见，该转让行为符合国家及省有关企业国有产权 ” 转让的精神及规定 。

（ 3 ）项目组的意见

项目组认为，焦作市财政局国有股转让过程中，所履行的转让程序及转让价 格的确定符合国家及河南省相关规范性文件的规定和要求，更得到了河南省国资 委的确认，不存在潜在的纠纷和法律风险。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人的财务报告 审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策 及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性。本保荐机构核查了亚太（集团） 会计师事务所有限公司出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的 非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况中所发表的意见。

经核查，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的审计报告、专项报告等

3-2-22

所发表的各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了广东经天律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意 见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，广东经天律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证 意见中发表的各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人成立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进帐凭证。

经核查，各验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（四）对历次评估机构出具的评估报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人成立以来各评估机构出具的历次评估报告。 经核查，各评估机构出具的历次评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。

3-2-23

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）

==> picture [392 x 574] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人签名：
马辉
年 月 日
保荐代表人签名：
眭衍照 巴震 年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
陈强 年 月 日
内核负责人签名：
彭世平 年 月 日
保荐业务负责人签名：
石玉晨 年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
杜航 年 月 日
中航证券有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-2-24