LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 4, 2021

证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2021-105

龙佰集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议 于2021 年8 月4 日（周三）以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董 事会的会议通知和议案已于2021 年8 月2 日按《公司章程》规定以书面送达或 电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12 人，实际出席董事12 人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于按照H 股上市公司要求提名增选公司第七届董事会独立 董事候选人的议案》，并同意提交2021 年第四次临时股东大会审议。

公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，根据《香港联交所上市规则》《公司法》 《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，提名增选刘艳女士（简历见附 件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司在香港联交所主板挂牌上 市之日起至公司第七届董事会任期结束止，刘艳女士独立董事津贴为20 万港币/ 年（税前）。刘艳女士开始履职后，公司董事人数变为13 人，独立董事人数变 为5 人。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2021 年第 四次临时股东大会审议。

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刘艳尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事对本议案发表的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人 声明、独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训的书面承诺，详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System） 申请的议案》。

公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，公 司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”） 的申请，批准及确认董事长或其授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关 信息、处理与ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电 子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事长或其授权人士根据香港联 交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签 署及递交相关申请文件等）。

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于制定<龙佰集团股份有限公司风险管理制度>的议案》。

为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高公司的风险 防范能力，保证公司安全、稳健、健康地运行，提高经营管理水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》和《龙佰集团股份有限公司章程》等规定， 并结合公司的生产经营和管理实际情况，制定《龙佰集团股份有限公司风险管理 制度》。《龙佰集团股份有限公司风险管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于制定<龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度>的议案》。

为规范公司反洗钱工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人 民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等法律法规及监管规定，

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特制定《龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度》。《龙佰集团股份有限公司反 洗钱管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并同意提交 2021 年第四次临时股东大会审议。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的 的公告》。

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于投资建设700 万吨绿色高效选矿项目的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设700 万吨绿色高效选矿项 目的公告》。

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、审议通过《关于投资建设3 万吨/年转子级海绵钛技术提升改造项目的

• 议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设年产3 万吨转子级海绵钛 技术提升改造项目的的公告》。

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过《关于为下属子公司担保的议案》，并同意提交2021 年第四 次临时股东大会审议。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为下属子公司担保的公告》。

独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过《关于召开2021 年第四次临时股东大会的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021 年第四次临时股东大会的

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通知》。

本议案获得通过，同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

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附件：第七届董事会独立董事候选人简历

刘艳，女，1970 年 12 月出生，中国香港人，研究生学历，中国注册会计师， 通过特许财务分析师（CFA）三级考试。1992 年 6 月至 1994 年 11 月任华晨汽车 集团控股有限公司（上海）分析师，1994 年 11 月至 2001 年 10 月任普华永道会 计师事务所（广州）审计师，2005 年 8 月至 2007 年 1 月任巴克莱资本（纽约） 全球金融风险管理部投资经理，2007 年 1 月至 2010 年 7 月任安祖高顿亚洲有限 公司（香港及紐約）副总裁，2010 年 10 月至 2015 年 11 月任中国光大控股有限 公司（香港）董事总经理，2016 年 1 月至 2019 年 1 月任睿智金融资产管理公司 （香港）合伙人，2019 年 2 月至今任博明资产管理公司（香港）董事总经理。 截至目前担任太和控股有限公司（00718.HK）、海通国际证券集团有限公司 （00665.HK）、长城環亚控股有限公司（00583.HK）、梧桐国际发展有限公司 （00613.HK）独立董事。刘艳女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管 理人员无关联关系。刘艳女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六 条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三 年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查。刘艳女士不是失信被执行人。

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