LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 8, 2021

证券代码： 002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号： 2021-084

龙蟒佰利联集团股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二 次会议于 2021 年 6 月 8 日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，本次监事 会的会议通知和议案已于 2021 年 6 月 5 日按《公司章程》规定以书面送达或电 子邮件的方式发送至全体监事。本次会议应出席监事 3 人，亲自出席本次会议的 监事共计 3 人。本次会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开和表决符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有 效。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案

1、审议《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法律、法规的要求，董事会 同意并提请股东大会同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交 易所有限公司主板上市。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

2、审议《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方 案的议案》

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公司董事会逐项审议通过了本次发行H 股股票并在香港联合交易所有限公 司主板上市的具体方案。

（1） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）， 均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1 元。 本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 （2） 发行时间

本次发行及上市将在临时股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗 口完成，具体发行时间将根据国内外资本市场状况、境内外监管部门审批进展情 况及其他相关情况由股东大会授权董事会及董事会获授权人士决定。

本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（3） 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和 情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案 项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售； （2）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行。 本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（4） 发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公 司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H 股股数不超过发行后公司总股 本的25%（超额配售权执行前），并授予主承销商不超过前述H 股初始发行股数 的15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根 据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准及市场情况确定。

本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（5） 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及 发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内 外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的一般估值水平由股东大会授权董 事会及其授权人士和本次发行的全球协调人共同协商确定。

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本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 （6） 发行对象

本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参 与国际配售的国际投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格 投资者（QDII）及中国境内经批准的或者中国法律法规允许的其他可以进行境外 投资的投资者。

本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 （7） 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可 能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称《香港联交所上市规则》）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下， 配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相 同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股 份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香 港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予 的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例 （经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计 订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额 认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单 的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行 为的预计等。

在本次国际配售分配中，在满足回拨机制的前提下，将优先考虑基石投资者 （如有）、锚定投资者和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方 案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购 买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出招股说

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明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者（如有） 除外）。

本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 （8） 申请上市地点

本次发行的H 股拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

本子议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 上述议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

3、审议《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行并上市，公司在经国家有关监管机构批准后转为境外募集股 份有限公司，并在公司董事会及董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表） 决定的日期，根据H 股招股说明书所载条款及条件向符合资格的投资者发行境外 上市外资股（H 股）股票。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

4、审议《关于公司在香港公司注册处申请注册为非香港公司的议案》

为完成本次发行并上市，公司拟在香港设立营业地址，并根据香港《公司条 例》（香港法例第622 章）第16 部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港 公司，确认非香港公司授权人士，并由董事会授权人士批准和签署为上述目的需 要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接 受相关传票和通知。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

5、审议《关于公司在境外发行H 股股票募集资金用途的议案》

公司本次发行并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司及其 下属控股子公司的下列事项，可能包括（但不限于）用于扩大运营规模、项目投 资建设、信息技术系统及平台建设、收购兼并、研发、偿还银行贷款、补充流动 资金、改善资本结构及一般公司用途等。具体募集资金用途及投向计划以H 股招 股说明书的披露为准。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

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本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的 有关规定，公司董事会编制并通过了截至2021 年3 月31 日的《龙蟒佰利联集团 股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经过对前次募集资金使用情况的审 验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《龙蟒佰利联集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11631 号）。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况 报告》符合《前募报告规定》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况。

经审核，监事会认为公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制 符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情 况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法、违规的情形。

《龙蟒佰利联集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《龙蟒佰利联 集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

7、审议《关于公司发行H 股股票并上市前滚存利润分配的议案》

根据相关法律法规及《龙佰集团股份有限公司章程》，在扣除本次发行并上 市前公司股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润（如有）后，公司截至本 次发行前产生的滚存未分配利润（如有）由本次发行后的所有新老股东按照各自 持有公司股份比例共同享有。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

8、审议《关于修改现行有效的<龙佰集团股份有限公司章程>的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修改<公司章程>的公告》，修改后

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• 的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

• 9、审议《关于制定发行H 股并上市后适用的<龙佰集团股份有限公司章程

• （草案）>的议案》

公司拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限 公司主板上市。为公司本次发行并上市的目的，公司上市后的章程需要符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条 款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于到香港上市公司对公司章 程作补充修改的意见的函》等境内外有关法律法规及规章的规定，为此，公司结 合公司的实际情况及需求制定了在本次发行并上市后适用的《龙佰集团股份有限 公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根 据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以 及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》 进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股 权结构等进行调整和修改，并授权董事会办理《公司章程（草案）》的工商登记 备案的相关事宜。

《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市之日起生效并取代现行有效的《龙佰集团股份有限公司章 程》。在此之前，现行有效的《龙佰集团股份有限公司章程》将继续有效。

《龙佰集团股份有限公司章程（草案）》（H 股发行后适用）详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

10、审议《关于制定发行H 股并上市后适用的<龙佰集团股份有限公司监事 会议事规则>的议案》

公司拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限 公司主板上市。根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券

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上市规则》《龙佰集团股份有限公司章程》及境内外相关法律、法规及规范性文 件的规定，公司制定了在本次发行并上市后适用的《龙佰集团股份有限公司监事 会议事规则》。

同时，提请股东大会授权监事会并转授权监事会主席（监事会主席亦可转授 权），为本次发行并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境 内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《龙佰集团股份有限公司章 程》（草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会 审议通过的《龙佰集团股份有限公司监事会议事规则》进行调整和修改，包括但 不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。

《龙佰集团股份有限公司监事会议事规则》经公司股东大会审议通过后，将 于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市之日起生效并取代现行 有效的《龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会议事规则》。在本次发行并上市前， 公司现行有效的《龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会议事规则》继续有效。

《龙佰集团股份有限公司监事会议事规则》（H 股发行后适用）详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。 11、审议《关于制定发行H 股并上市后适用的<龙佰集团股份有限公司关连

交易制度及流程>的议案》

公司拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限 公司主板上市。为建立和完善公司法人治理结构和内部控制制度，维护公司及其 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》等公司股票上市地法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定及《龙 佰集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司拟订了《龙佰集团 股份有限公司关连交易制度及流程》。

《龙佰集团股份有限公司关连交易制度及流程》经公司股东大会审议通过 后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市之日起生效并实施。

《龙佰集团股份有限公司关连交易制度及流程》（H 股发行后适用）详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

12、审议《关于聘任龙蟒佰利联集团股份有限公司境外审计机构的议案》

经审查，监事会认为香港立信德豪会计师事务所有限公司具备证券相关业务 执业资格，具备为本次发行上市提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、 公允的审计服务，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司境外审计 机构关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任境外审计机构的公告》。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

13、审议《关于公司发行H 股股票并上市决议有效期的议案》

公司董事会拟提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为 该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

14、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说 明书责任保险事宜的议案》

根据公司股票上市地相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公 司拟投保董事、监事、高级管理人员等人员的责任保险及招股说明书责任保险（以 下简称“董监高责任险”）。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循公司股票上 市地相关的境内外法律法规及行业惯例的前提下办理董监高责任险购买的相关 事宜：包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保 险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律 文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时 或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案获得通过，同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案尚须提交公司2021 年第三次临时股东大会审议批准。

三、备查文件

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公司第七届监事会第二十二次会议决议。 特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

2021 年 6 月 8 日

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