LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2017-045

龙蟒佰利联集团股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三 次会议于 2017 年 3 月 29 日（周三）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议 通知和议案已于 2017 年 3 月 19 日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的 方式发送至全体董事。本次会议应出席董事 9 人，现场出席董事 9 人，会议由董 事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司 法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

• 1、审议通过《2016 年度董事会工作报告》，并同意提交2016 年度股东大

会审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

• 《2016 年度董事会工作报告》详见《2016 年年度报告》第三、四节。

独立董事张治军先生、陈俊发先生、许晓斌先生向董事会提交了《2016 年 度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职，述职报告全文 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2016 年度总裁工作报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

• 3、审议通过《2016 年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2016 年度

• 股东大会审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

• 《2016 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016 年年

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度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2016 年度财务决算报告》，并同意提交2016 年度股东大会 审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

报告期内，公司实现营业收入 418,388.01 万元，较上年同期上升 57.30%； 实现营业利润 54,968.57 万元，比上年同期上升 336.99%；归属于上市公司所有 者的净利润为 44,210.51 万元，同比上升 296.74%。

5、审议通过《2016 年度利润分配预案》，并同意提交2016 年度股东大会 审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 2016 年度母公司实现净利润 748,480,397.15 元，提取 10%法定盈余公积 14,104， 039.72 元后，加上年初未分配利润 748,426,748.50 元，减去 2016 年内应付普通 股股利 681,197,891.70 元，加上其他转入 497,350.00 元（因回购预期不可解锁 限制性股票而转回的现金股利）后，本年可供股东分配的利润为 802,102,564.23 元。

董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 2,032,164,739.00 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 2.0 元（含税），共计派 发现金红利金额 406,432,947.8 元。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日 公司的股份总数较 2016 年末股份总数发生变化，以未来实施分配方案时股权登 记日的股本总数为准进行利润分配。

上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护 中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2016 年度 股东大会审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

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《2016 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司监事会、独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 2016 年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《2016 年度社会责任报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

《2016 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

根据财务管理法规和会计核算制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固 定资产进行核销，并将该资产发生损失共计 29,608,433.35 元计入 2016 年当期损 益。

10、审议通过《关于2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认 为公司 2015 年限制性股票激励计划的第二个解锁期解锁的实质性条件已经成 就，根据公司 2014 年年度股东大会的授权，同意公司按照《2015 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定在 2015 年限制性股票的授予日（2015 年 04 月 24 日）起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日期间 办理相关的解锁手续。本次可以解锁的限制性股票比例为 30%。

公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

《关于回购注销部分限制性股票的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部 分限制性股票的公告》。公司董事会就实施本次回购注销事项，已取得公司 2014 年年度股东大会合法授权，不需要再次提交股东大会审议。

公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并同意提 交2016 年度股东大会审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

由于公司回购注销部分 2015 年限制性股票激励计划中不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 69,300 股，本次回购注销限制性 股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从 2,032,164,739.00 元人民币减至 2,032,095,439.00 元人民币。

本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由原来的人民币 2,032,164,739.00 元变更为人民币 2,032,095,439.00 元，实收资本为人民币 2,032,095,439.00 元元。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于向公司控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 提供财务资助的议案》，并同意提交2016 年度股东大会审议

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

《关于向公司控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司提供财务资 助的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向公司控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款 有限公司提供财务资助的公告》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于控股子公司龙蟒钛业2016 年第四季度日常关联交易情 况及2017 年度日常关联交易预计情况的议案》

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

《关于控股子公司龙蟒钛业 2016 年第四季度日常关联交易情况及 2017 年度 日常关联交易预计情况的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司龙蟒钛业 2016 年第四季度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的公告》

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该议案发表了专项核查意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于修订<2017 年度董事长、监事会主席及高级管理人员薪 酬管理办法>的议案》，并同意提交2016 年度股东大会审议

董事许刚、谭瑞清作为关联董事，对该事项回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，通过。

修订后的《2017 年度董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于召开2016 年度股东大会的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

公司定于 2017 年 4 月 20 日（星期四）下午 14:30 分在公司会议室召开 2016 年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认 可意见；

4、公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意 见；

5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司《2016 年度内 部控制自我评价报告》的核查意见；

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• 6、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2016 年度募集

• 资金存放与使用情况的专项核查报告；

7、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司控股子公司四 川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年第四季度日常关联交易情况及 2017 年度日常关 联交易预计情况的核查意见；

8、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟 对 2015 年限制性股票激励计划（第二个解锁期）的限制性股票进行解锁的专项 法律意见书；

9、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟 回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。 特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 29 日

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