LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 23, 2017

河南佰利联化学股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》 等有关规定，我们作为河南佰利联化学股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场， 对公司第五届董事会第三十次会议所议事项发表独立意见如下：

一、关于聘任公司副总裁的独立意见

经审阅 Bruce Griffin 先生的相关资料， Bruce Griffin 先生从事矿产资源公司多年， 对矿产资源特别钛资源有深刻的认识及丰富的经验，有利于公司未来的战略发展及业务 的开展。 Bruce Griffin 先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备履行 高管责任所必须的工作经验，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任高管的情 形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情况，不存在 最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。因此，我们同意聘任 Bruce Griffin 先生 为公司副总裁。

二、关于回购公司股份的独立意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所《上市公司以集中竞价 交易方式回购股份的业务指引》、《股票上市规则》等相关规定。审议本次回购股份的董 事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、本次回购之股份将作为公司拟开展的员工持股计划的股份来源，通过实施员工持 股计划将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善公司、股东与员 工的利益共享、风险共担机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强各基地员工对公 司企业文化的认同感，加快公司管理融合，提高员工凝聚力和公司核心竞争力，从而更 好地促进公司持续、健康发展, 为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格， 保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公 司在资本市场的形象。

4、公司2016 年实施非公开发行，收购四川龙蟒钛业100%股权后，本公司产能和盈

利能力大幅提升，公司已稳居钛白粉行业国内第一，国内外市场竞争力和可持续发展能 力大幅提高，企业财务状况良好。目前公司金融机构授信额度宽松，公司货币资金充裕， 公司的融资能力完全可以满足公司发展需求。本次股份回购不会对公司的经营、财务和 未来发展产生重大影响。

基于以上理由，我们认为公司本次回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资 者的利益，增强投资者对公司的信心，同时能进一步提高员工的凝聚力，完善公司的长 效激励机制，符合公司和全体股东的利益。本次回购公司股份事项是必要的，也是可行 的。

三、关于公司与参股公司维纳科技2017 年度日常关联交易预计情况的独立意见

公司事前提交了公司与维纳科技2017 年度日常关联交易的相关资料，我们进行了 事前审查。公司第五届董事会第三十次会议对《关于公司与参股公司维纳科技2017 年 度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议并获得通过。我们认为：公司与维纳科技 2017 年度日常关联交易程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易 的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关 联股东的利益。因此，我们同意此项议案。

四、关于变更公司名称、证券简称及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事 宜的独立意见

因公司发展战略需要，拟将公司名称变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”，名 称变更后，与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的 情形。符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合 公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司变更公司 名称，并同意将《关于变更公司名称的议案》经董事会审议后提交公司股东大会审议。

（本页无正文，为河南佰利联化学股份有限公司独立董事《关于第五届董事会第三 十次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

张治军 陈俊发 许晓斌

2017 年1 月23 日