LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 26, 2016

河南佰利联化学股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董 事工作制度》等有关规定，我们作为河南佰利联化学股份有限公司的独立董事， 基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十九次会议审议相关事项发表独立 意见如下：

一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等文件的要求和规定，我们对公司2015 年度公 司关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表的专项说明及 意见如下：

(1)报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的 情况。

(2)2015 年11 月27 日经公司2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于为全资子公司佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的议案》、《关于为全资子 公司佰利联（香港）有限公司借款提供担保的议案》、《关于为下属子公司提供担 保的议案（欧洲公司)》、《关于为下属子公司提供担保的议案（香港公司)》，同 意公司为下属子公司提供担保，以提高公司盈利能力，促进下属子公司业务的长 远发展。

(3)公司于2015 年8 月21 日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，同意公司与银行、 经销商及客户签订金融网络服务协议，接受银行提供的金融网络服务，以进一步 促进公司产品的销售和资金的回笼。

报告期内，公司对外担保情况如下：

• 1 -

提供担保 企业	被担保企业类别	担保金额	担保方式
母公司	经销商	3440 万元	连带责任保证
母公司	子公司	33375.93 万元	连带责任保证
合 计		36815.93 万元

我们认为：公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议有利于公司促 进钛白粉产品销售,进一步加快资金回笼；为下属子公司提供担保，有利于提高 公司盈利能力，促进下属子公司业务的长远发展。并严格控制了对外担保风险， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》，我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要， 有利于维护公司全体股东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配 的相关规定，同意提交公司股东大会审议。

三、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的要求。公司董事会2015 年度内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况。

四、关于2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见

经核查，公司2015 年度的经营业绩、拟解锁的749 名激励对象及其个人绩 效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》及公司《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“2015 年激励计划”）中关于 2015 年限制性股票激励计划第一期解 锁条件的要求，解锁的实质性条件已经成就。

我们一致同意公司按照《2015 年激励计划》的相关规定办理 2015 年限制性 股票激励计划第一期解锁的相关事宜。

• 2 -

五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

依据公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“首期激励计划”） 之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，首期限制性股票第 三期及预留部分限制性股票第二期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2015 年度相比2012 年度，净利润增长率不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%； （2）锁定期 2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

依据公司《2015 年激励计划》之 “第十三章、公司/激励对象发生异动的 处理”的相关规定，公司应将已不符合激励条件的原激励对象已获授但未解锁的 限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。

经核查：2015 年度，公司的经营业绩未能满足《首期激励计划》中所要求 的首期限制性股票第三期及预留部分限制性股票第二期解锁的业绩条件，且公司 2015 年限制性股票激励对象毋银龙因离职原因，已不再符合激励条件。根据《首 期激励计划》、《2015 年激励计划》的相关规定，公司应将上述限制性股票予以 回购注销。

综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《首期激励计 划》、《2015 年激励计划》的相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格 合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独 立董事同意公司按照《首期激励计划》、《2015 年激励计划》及相关程序回购注 销以上股票。

• 3 -

（本页无正文，为河南佰利联化学股份有限公司独立董事《关于第五届董 事会第十九次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

张治军 陈俊发 许晓斌

2016 年2 月25 日

• 4 -