LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 3, 2014

河南佰利联化学股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

（独立董事：张栋）

作为河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本着对全 体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作 制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职 责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会 及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立 意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2013年度履职情 况作简要报告。

一、出席公司会议及投票情况

1、出席公司董事会会议情况

2013年公司依据实际经营情况的需要，依法召开了九次董事会会议，本人均 参加（其中现场会议两次，通讯表决方式六次，委托表决方式一次）。参会期间 本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，并结合自身的专业特长进行客观的分 析与判断，认真勤勉地履行了独立董事的职责。2013年，本人对董事会各项议案 没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2013年度，本人根据相关规定，对公司董事会限制性股票激励计划（草案） 及其摘要、改聘总经理、利润分配、关联交易、对外担保等重大事项的审议过程 和决策程序进行了审慎监督，并发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如 下：

		事 项	发表意
序号	时间
			见类型
1	2013 年1 月29 日	关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见	同意
2	2013 年1 月29 日	关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见	同意
3	2013 年1 月29 日	关于会计政策变更的独立意见	同意

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4	2013 年2 月26 日	关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见	同意
5	2012 年3 月20 日	关于公司关联方资金占用及对外担保的独立意见	同意
6	2013 年3 月20 日	关于公司2012年度利润分配方案的独立意见	同意
7	2013 年3 月20 日	关于公司2012年度内部控制与自我评价报告的独立意见	同意
8	2013 年3 月20 日	关于公司2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见	同意
9	2013 年4 月12 日	关于聘任内部审计部门负责人的独立意见	同意
10	2013 年4 月23 日	关于首期限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的独立意见	同意
11	2013 年5 月22 日	关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见	同意
12	2013 年5 月22 日	关于改聘公司总经理的独立意见	同意
13	2013 年5 月22 日	关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
14	2013 年8 月16 日	关于公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见	同意
15	2013 年8 月16 日	关于公司与银行、经销商签订金融网络服务协议的独立意见	同意
16	2013 年11 月5 日	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见	同意
17	2013 年11 月5 日	关于调整部分募集资金项目预计达到预定可使用状态的独立意见	同意
18	2013 年11 月5 日	关于变更会计师事务所的独立意见	同意

2、出席公司股东大会会议情况

2013年公司召开了五次股东大会会议，分别为2013年第一次临时股东大会、 2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、 2013年第四次临时股东大会。

二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、2013年度，本人利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司的 生产经营和财务状况、重大资产重组进展情况，参与公司内部审计相关工作，本 人全年在公司现场工作的累计天数不少于15个工作日。通过与公司经营层、内部

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审计部的沟通，及时获知公司重大事项进展情况，并根据本人在法律方面的工作 经验和专业知识提出了合理的建议。

2、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度 对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。

3、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关 人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和 建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使 监督权利。

4、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披 露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公 司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信 息披露事务管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金 使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有 发现公司有违反公平信息披露规定的情形。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

2013年度，本人作为薪酬考核委员会委员，积极参加薪酬委员会开展的相关 会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经 营数据，及时了解掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，具体工作情况如 下：

1、战略委员会工作情况

本人作为战略委员会委员，2013年共参加了三次会议（一次现场出席、一次 通讯表决、一次委托表决），分别对《关于投资设立全资子公司的议案》、《关 于投资建设富钛料项目的议案》、《关于投资设立参股公司的议案》和《关于收 购并增资控股焦作市佰利源水库管理有限公司的议案》等事项进行了审议，形成 的审核意见及时提交董事会审查。

2、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为薪酬与考核委员会委员， 2013年共参加了四次会议（一次现场出席、 三次通讯表决），分别对《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计

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划（草案）》及其摘要、《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计 划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜》等议案进行了审议，形成的审核意见及时提交董事会审查。

四、培训和学习

本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公 司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和河南证监局以及深圳证券交易 最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。2014年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正 的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见 和建议。

五、联系方式

姓名：张栋

电子邮箱：zhangdongjy@sina.com

报告期内，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的 配合和支持。新的一年里，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，努力加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，争取为公司董事会提供准确、及时的决策参考， 以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。同时，希望公司在董事会的领 导下，稳健经营，规范运作，努力增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健 康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

独立董事：张栋

2014年2月28日

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