LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 3, 2014

河南佰利联化学股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

（独立董事：李中军）

作为河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本着对全体股东负责 的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等 有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和 要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积 极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、 客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2013年度履职情 况作简要报告。

一、出席公司会议及投票情况

1、出席公司董事会会议情况

2013年公司依据实际经营情况的需要，依法召开了九次董事会会议，本人均参加（其中 现场会议六次，通讯表决方式三次）。会上本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，并结 合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真勤勉地履行了独立董事的职责。2013年，本 人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2013年度，本人根据相关规定，对公司董事会限制性股票激励计划（草案）及其摘要、 改聘总经理、利润分配、关联交易、对外担保等重大事项的审议过程和决策程序进行了审慎 监督，并发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：

		事 项	发表意
序号	时间
			见类型
1	2013 年1 月29 日	关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见	同意
2	2013 年1 月29 日	关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见	同意
3	2013 年1 月29 日	关于会计政策变更的独立意见	同意
4	2013 年2 月26 日	关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见	同意
5	2012 年3 月20 日	关于公司关联方资金占用及对外担保的独立意见	同意

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6	2013 年3 月20 日	关于公司2012年度利润分配方案的独立意见	同意
7	2013 年3 月20 日	关于公司2012年度内部控制与自我评价报告的独立意见	同意
8	2013 年3 月20 日	关于公司2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见	同意
9	2013 年4 月12 日	关于聘任内部审计部门负责人的独立意见	同意
10	2013 年4 月23 日	关于首期限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的独立意见	同意
11	2013 年5 月22 日	关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见	同意
12	2013 年5 月22 日	关于改聘公司总经理的独立意见	同意
13	2013 年5 月22 日	关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
14	2013 年8 月16 日	关于公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见	同意
15	2013 年8 月16 日	关于公司与银行、经销商签订金融网络服务协议的独立意见	同意
16	2013 年11 月5 日	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见	同意
17	2013 年11 月5 日	关于调整部分募集资金项目预计达到预定可使用状态的独立意见	同意
18	2013 年11 月5 日	关于变更会计师事务所的独立意见	同意

2、出席公司股东大会会议情况

2013年公司召开了五次股东大会会议，分别为2013年第一次临时股东大会、2012年度股 东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年第四次临时股东 大会。其中，本人列席了2013年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会。

二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、2013年度，本人利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营和 财务状况等情况，参与公司内部审计相关工作，本人全年在公司现场工作的累计天数不少于 15个工作日。通过与公司经营层、内部审计部的沟通，及时获知公司重大事项进展情况，并 根据本人化学专业方面的工作经验提出合理的建议。

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2、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董 事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。

3、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了 解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加 完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使

4、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息， 促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照 中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露事务管理制度》的执行情 况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、 及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

2013年度，本人作为提名委员会委员、薪酬考核委员会委员，积极参加各委员会开展的 相关会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据， 及时了解掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，具体工作情况如下：

1、提名委员会工作情况

本人作为提名委员会的委员， 2013年参加了四届董事会提名委员会第一次会议，对《关 于审核推荐公司总经理候选人的议案》进行了审议，形成的审核意见及时提交董事会审查。 2、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为薪酬与考核委员会委员， 2013年共参加了四次会议（其中现场会议三次，通讯 表决方式一次），分别对《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》和《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等事项进行了审议，形成的 审核意见及时提交董事会审查。

3、战略委员会工作情况

本人作为战略委员会委员， 2013年共参加了三次会议（均为现场出席会议），分别对《关 于投资设立全资子公司的议案》、《关于投资建设富钛料项目的议案》、《关于投资设立参 股公司的议案》和《关于收购并增资控股焦作市佰利源水库管理有限公司的议案》等事项进

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行了审议，形成的审核意见及时提交董事会审查。

四、培训和学习

本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股 东的合法权益。认真学习中国证监会和河南证监局以及深圳证券交易最新的相关法律法规和 各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2013年，本人在加强自身 学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的 科学决策和风险防范提供独立意见和建议。

五、联系方式

电子邮箱：lizhongjun@zzu.edu.cn

报告期内，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持。 新的一年里，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实 地履行独立董事职责，努力加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，争 取为公司董事会提供准确、及时的决策参考，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损 害。同时，希望公司在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增强公司的赢利能力， 使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

独立董事：李中军

2014年2月28日

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