LB Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

（独立董事：李中军）

各位股东及股东代表：

作为河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司” )的独立董事，2011 年本人严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定以及《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行各项职责，按时出席公司董事会 会议和股东大会会议，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就 2011年度履职情况汇报 如下：

一、出席公司会议及投票情况

1、出席公司董事会会议情况

2011年公司依据实际经营情况的需要，依法召开了七次董事会会议（其中现场会议四次， 现场结合通讯的会议二次，通讯表决方式一次），本人均全部参加（其中现场参加四次，通 讯表决方式参加三次）。本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，并结合自身的专业特长 进行客观的分析与判断，认真勤勉地履行了独立董事的职责。 2011年，本人对董事会各项议 案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会会议情况

2011年公司召开了两次股东大会会议，分别为 2010年年度股东大会、2011年第一次临时 股东大会，本人均列席了会议。

二、发表独立意见的情况

序号	时间	事 项	发表意见类型
1	2011 年5 月16 日	公司成立以来关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性的意见	同意
2	2011 年8 月5 日	续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构的意见	同意
3	2011 年8 月5 日	使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的意见	同意
4	2011 年8 月21 日	2011 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、勤勉独立，有效履职。

作为公司的独立董事， 2011年本人严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等有关规定的要求，独立勤勉的履行各项职责。对提交董事会审议的各项议 案均事先通过查阅资料、现场走访、与相关部门和人员交流等方式进行了认真的了解，并依 据自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，确保各项 意见的发表不受公司及主要股东的影响。2011年，本人到公司现场办公的时间不少于 15个工 作日，有效发挥了独立董事的作用，切实维护社会公众股股东的合法权益。

2、积极关注，合理建议。

2011年，本人通过与公司管理层等相关人员的积极沟通和交流，对公司内部控制等制度 的执行及完善情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、经营管理情况、募投项目进展 及募集资金的存放和使用等情况进行了深入的了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展 情况，掌握公司的经营动态，确保在审议董事会各项议案时能够做出客观、合理的判断，勤 勉尽职地履行独董职责。此外本人作为公司的独立董事，在日常履职过程中十分关注对公司 所处行业产品、工艺技术的发展情况，将了解到的相关信息及时整理反馈给公司管理层和相 关部门，为公司的发展进言献策，对董事会的科学决策及公司的良性发展起到了积极作用。

3、持续学习，提高水平。

为进一步提升履职能力， 2011年本人通过了深交所独立董事任职资格培训和考试，同时 参加了深圳证券交易所、河南证监局举办的两次专业培训，通过上述学习，以及对监管部门 下发相关政策理解，切实提高履职水平。

四、其他工作

1、2011年年度报告履职情况

2011年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了公司主要生产设备和生产现场， 了解公司募投项目的进展情况，并通过座谈方式听取了管理层对公司 2011年度生产经营情 况、信息披露、募集资金的存放和使用情况、投资者关系管理、重大事项进展以及公司财务 状况等重大方面的汇报，对公司的情况有了更深入的了解。

根据监管部门颁布的相关年报规程要求，本人持续关注公司 2011年度审计工作的进程，

在年报审计过程中及时与年审会计师进行沟通 ,掌握年报审计进程，了解审计中出现的疑问， 并提出有效解决方案，确保审计报告的质量，以便公司及时、准确、完整地披露 2011年年度 报告。

此外，本人密切关注并认真督促内幕信息知情人管理制度的执行，避免无知犯错，切实 维护公司股东的利益。

2、各专业委员会的履职情况

（1）提名委员会的工作情况

作为公司董事会提名委员会的主任委员，2011年本人共主持召开了二次提名委员会会议， 审议了《审核推荐第四届董事会董事候选人员议案》和《关于推荐公司高级管理人员候选人 议案》。 以促进董事会的科学决策。

（2）战略委员会的工作情况

本人作为董事会战略委员会成员，2011年参加了二次战略委员会会议，审议了《关于加 大对钛矿资源采购及相关技术研究的议案》和《加大对钛白粉新产品研发的议案》。

（3）薪酬委员会的工作情况

本人作为薪酬委员会的委员，2011年参加了一次薪酬委员会会议，审议了《关于提高高 管及员工薪酬的议案》。

3、其他方面情况

2011年公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2011年度本人没有提议召开董事会、没有提议 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

钛白粉行业自2007年以来，高速发展，同时也伴随着行业竞争激烈。伴随着房地产限购 等一系列国家宏观调控政策的出台，2012年公司将面临着竞争更加激烈的市场环境。因此对 公司的经营管理也提出了更高的要求。本人结合自身专业所长，提出以下几点建议： 1、针 对国内钛白行业低端产品竞争激烈的现状，建议公司加大对技术研发和质量控制方面的投入， 发挥自身的品牌、规模和技术优势进攻高端产品和新产品领域；2、加大专业技术人才引进、

培养和储备，钛白行业高速发展，未来在人才领域势必会带来人才流动，作为上市公司，品 牌和市场以及资金都具备较强的优势，人才引进、培养和储备是决胜未来的根基。

最后，对公司管理层及相关部门工作人员在本人 2011年度工作中给予的配合与支持表示 衷心的感谢。 2012年本人将继续以勤勉尽职的态度履行好独立董事的各项职责，不断提升履 职能力，为公司的发展提出有效合理的建议，切实维护全体股东的利益。

六、联系方式

姓名：李中军

电子邮箱：lizhongjun@zzu.edu.cn

独立董事：李中军

二〇一二年四月二十三日