LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 12, 2022

华金证券股份有限公司 关于 龙佰集团股份有限公司

2021 年内部控制自我评价报告的核查意见

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙佰 集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”或“公司”）非公开发行 A 股股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在对公司内 部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《2021 年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审 计报告、公司内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制 环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位如下表所示：

龙佰集团股份有限公司	焦作市佰利源水库管理有限公司
焦作市中站区亿利小额贷款有限公司	佰利联（香港）有限公司
Billions Europe Ltd.	BILLIONS AMERICA CORPORATION
河南荣佳钪钒科技有限公司	河南龙翔山旅游发展有限公司
焦作佰利联合颜料有限公司	河南佰利联新材料有限公司
龙佰四川钛业有限公司	四川龙蟒矿冶有限责任公司
龙佰攀枝花矿产品有限公司	龙佰襄阳钛业有限公司
Lomon US Ltd.	佰利联融资租赁（广州）有限公司
攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司	河南龙佰智能装备制造有限公司
云南冶金新立钛业有限公司	龙佰禄丰钛业有限公司
龙佰武定钛业有限公司	上海龙蟒佰利联技术服务有限公司
湖南东方钪业股份有限公司	甘肃兴佰钛业有限公司
云南国钛金属股份有限公司	甘肃德通国钛金属有限公司
广州东方锆业股份有限公司	山东龙佰钛业科技有限公司
河南焦利物贸有限公司	耒阳东锆新材料有限公司
朝阳东锆新材料有限公司	乐昌东锆新材料有限公司
澳大利亚东锆资源有限公司	铭瑞锆业有限公司
云南东锆新材料有限公司	汕头东锆技术服务有限公司
焦作东锆新材料有限公司	河南佰利新能源材料有限公司
河南龙佰新材料科技有限公司	河南中炭新材料科技有限公司
焦作市维纳科技有限公司	甘肃佰利联化学有限公司
湖北佰利万润新能源有限公司	-

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收

入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、组织架构

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公司目前的组织架构为“三会一层”、集团总部职能部室、七大生产基地及 其他控股子公司。报告期内，公司新修订了集团规章制度（主要包括《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《财务管理制度》 《信息披露事务管理制度》《反洗钱管理制度》《关联交易制度及流程》《风险管 理制度》及《审计制度》等规章制度），进一步完善了公司内部控制及规范运作 等制度体系，明确组织架构成员职责、权限及工作程序，保障公司合规、高效运 营。

2、发展战略

董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议，通过定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划 和举措，确定并适时调整公司发展目标。报告期内，公司圆满完成了年初制定的 任务目标，实现了“十四五”发展的良好开局；同时，为进一步提高公司资本实 力和国际影响力，搭建国际化资本运作平台，公司拟发行 H 股并在香港联交所 主板上市，目前正在有序推进。

3、人力资源

报告期内公司新修订下发了《人事管理制度》，明确了公司对于人力资源的 引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，制度内容涵盖员工入 转调离、考勤、薪酬福利、员工发展等各个方面，引导员工基于职业生涯规划的 成长与发展，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

同时，畅通员工职业生涯“双通道”制度，完成从职称内聘到专业技术通道 的转变，实现了员工发展双通道，保证专业技术晋升机制平稳运行；另一方面薪 酬改革成果平稳运行，优化一线员工薪酬收入，进一步规范和提高薪酬管理水平， 实现员工体面就业。

4、社会责任

公司制定了严格的质量控制标准，通过了 ISO9001:2015(GB/T19001-2016) 质量管理体系认证、 ISO14001:2015(GB/T24001-2016)环境管理体系认证和 OHSAS18001:2007(GB/T28001-2011)职业健康安全管理体系认证。报告期内，

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公司下发了《龙佰集团 2021 年全面质量管理工作方案》，进一步完善质量管理工 作中的薄弱环节，规范质量体系平稳运行。

公司始终将安全生产放在首位，报告期内对《保命条款管理办法（试行）》 制度进行了具体说明并发布了对应的工作要求，切实维护企业员工的生命财产安 全，将以人为本、安全管理全面落实到执行和结果上；修订下发《安全管理制度》 并进行相应的培训、评比、考核等相关工作，持续推进企业安全管理；成立安全 专项核查小组，对各生产基地及关联公司开展安全环保巡查工作，加强内部对标 学习找差距，相互交流促提升；进一步推动双重预防体系信息化平台集团运营， 优化应急管理和职业健康模块的线上应用，实现集团化线上动态监管，确保总部 随时掌握各基地的风险点、风险分级管控和隐患排查治理实时数据。

公司环保工作以“打赢环保攻坚战，实现绿色高质量发展”为目标，以切实 地环保资金投入来履行生态环境保护责任。报告期内集团公司主要围绕废水循环 利用、废气深度治理方面进行环保改造，推进环保项目共计 40 项，共计投资 3.27 亿元。在第二轮第四批中央环保督察中，各生产基地充分准备，从环保合规手续、 雨污分流、环保设施运行情况、无组织排放、地下水土壤监测、废水管控等方面 自查自纠，及时整改，未被查处重大环境问题。同时修订下发《建设项目环保“三 同时”管理办法》和《环保管理制度》等制度文件，完善环保合规手续办理，实 现集团绿色可持续发展。

5、企业文化

公司围绕《龙佰价值观与准则》持续、深入、创新开展企业文化培塑系列活 动。充分发挥《龙佰集团》报、集团官方网站、集团微信公众平台“三大”宣传 阵地作用，宣导价值观，弘扬企业精神；制定接待执勤工作规范，成立接待领导 小组，制定科学流程，高效接待，培塑形象，扩大公司知名度和信誉度；开展高 层专访活动，加大优秀人物和典型事迹宣传，传播正能量，最大限度地宣传企业 形象。报告期内荣获全国优秀创新文化建设成果二等奖，同时新修订下发《宣传 管理办法》，进一步加强宣传工作的规范化、制度化建设，提高宣传效能，维护 宣传工作的严肃性、权威性和真实性。

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报告期内公司新修订了《财务管理制度》与《反洗钱管理制度》，内容涵盖 财务预算管理、资金管理、筹资管理、销售与收款管理、采购与付款管理、财务 共享资金结算等 28 项制度，进一步完善了资金活动的内部控制。报告期内，公 司资金管理严格按照相关内控制度要求执行，严格控制和防范投资、筹资、资金 调度等环节的风险；充分发挥财务共享系统和资金结算中心的作用，将各子公司 资金集中管理，按需分配，最大限度提高资金利用率；新开展外汇套期保值业务， 控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

7、采购业务

报告期内公司新修订了《采购管理制度》、《物流管理制度》及《招投标管理 办法》等制度文件，始终秉承“买出利润、运出利润”的原则，优化采购、物流、 招标工作，加强对采购业务的过程控制与监督，确保业务全程受控，以促进采购 质量和效率提升，保证成本节约，真正实现买出利润。报告期内，集团公司持续 优化采购平台，严格控制供应商质量，加强供应商管理，夯实采购业务基础，落 实能招尽招的原则要求，持续推行定点定价招标物资范围。

8、资产管理

报告期内公司新修订了《固定资产管理制度》《存货管理制度》《产品研发管 理制度》《技术档案管理流程》及《专利管理办法》等制度，明确了固定资产、 存货及无形资产等各业务环节的职责权限及岗位分离要求。公司通过资产清查盘 点、更新改造、知识产权保护等方式，保证公司资产账实相符、权属清晰、资产 安全。

9、销售业务

报告期内公司新修订了《销售管理制度》，一方面进一步完善销售业务的内 部控制，明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，另一方面公司强化 制度执行监督，通过审计部、财务部、销售公司综合部等部门的定期或不定期检 查、反馈，加强销售管理和风险控制。同时，公司持续完善客户评价体系，实时 更新客户档案，对客户的生产经营状况进行评价、杜绝市场风险；优化客户结构， 提升销售市场占有率。

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10、关联交易

报告期内公司新修订了《关联方交易管理规定》及《关联交易制度及流程》， 明确划分了股东大会、董事会、总裁办公会对关联交易事项的审批权限，并对关 联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规 范。报告期内公司所发生的关联交易事项均履行了审批程序并及时公告，交易定 价公允，交易合规、合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关 联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的 情形。

11、研究与开发

报告期内公司新修订了《研发项目管理制度》《研发投入核算管理办法》《研 发项目费用归集管理制度》《产品质量监督管理办法》《专利管理办法》及《创新 管理改善办法》等多项制度，进一步完善内部控制，明确立项、开发、保护等环 节的职责权限及分工。公司研发工作主要包括钛原料战略、新产品开发、工艺改 进、能源环保及资源综合利用等。报告期内公司新建立技术创新管理及技术情报 体系，共获得授权专利 89 项，其中发明专利 24 项，实用新型专利 65 项；获得 省部级科技进步奖 4 项。

12、工程项目

报告期内公司新修订了《工程项目管理制度》，内容包括项目组织机构与职 责、立项、设计、工程实施、竣工验收、档案资料管理及考核、评价等内容，明 确了工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确了相关部门和 岗位的职责权限。为确保项目合规、达标达产目标顺利完成，项目分为集团重点 项目和基地项目，集团重点项目由董事、高管分包担任组长、副组长，加大项目 协调力度，有效推进项目进度；各基地项目组，加大对在建项目的隐患排查力度， 构建合理的管理机制，依托集团安排的安全管理工作，优化培训和检查方式，严 格保命条款的定期学习和抽查工作，加快工程进度，突破产量瓶颈。

13、担保业务

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报告期内公司新修订了《对外担保管理办法》，规定了担保授权和审批范围， 对公司担保的基本原则、审批权限、责任追究及相关控制措施等都做了明确规定。 报告期内公司所有担保业务均及时、准确的履行了审批手续及信息披露义务。

14、财务报告

报告期内公司新修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务报告 内部控制制度》、《定期报告编制管理制度》等制度，明确了财务报告的编制、报 送等相关环节职责和权限。报告期内财务报告编制及对外报送，均严格遵循了国 家相关法规要求，确保了财务报告的真实、完整、充分、及时。

15、全面预算

公司已设立预算委员会，报告期内公司新修订了《财务预算管理制度》，建 立预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各部门、各环节的 职责任务、工作程序和具体要求，同时公司通过财务月度分析会定期分析年度预 算执行情况；通过半年度、年度集团公司定期核查监督各基地预算执行，并进行 考核。

16、合同管理

报告期内公司新修订了《合同管理制度》，明确了合同订立、审签、履行、 变更及解除等各环节的职责、权限和流程，并由集团法务部门进行动态监管。

17、信息披露

报告期内公司新修订了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错 责任追究制度》《外部信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》 等相关制度和规定，明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、 审议、披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处 罚措施等。

报告期内公司累计在深交所指定信息披露网站及媒体披露公告 294 个，信息 披露做到了真实、准确、完整、及时；同时加强对内幕信息的管理，将知情人控 制在最小的范围内，并签署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信 息违规交易等情形。

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18、信息系统

公司已成立企业信息化领导小组，报告期内公司新修订了《企业信息化实施 方案》，为全面提升集团信息化管理水平建立了制度保障，公司现有 OA 系统、 NCC 财务系统、考勤系统、报表系统及培训管理系统等。报告期内公司对报表 系统进行了升级优化，扩大系统覆盖范围，在焦作地区成熟运用的基础上，将系 统主要功能报表的代码进行“模块化再处理”，便于后续推广的调用；同时搭建 龙佰集团财务共享平台，将原有 NC 系统升级为 NCC 系统，实现共享财务审核 任务集中高效处理，费用报销实现报账业务的规范化、实时化、自动化、透明化、 一体化；工业互联网平台服务器及 SD-WAN 网络设备、中心机房数据交换设备 已安装，集团至各基地网络连接已初具雏形。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以 2021 年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括 漏报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；

②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、 环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利 影响，或者遭受重大行政监管处罚；

③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损 失。

④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示 意见；

上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷 重要程度的定量标准为：

重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：

①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

③关键岗位管理人员和技术人员流失；

④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

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⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

2021 年度，公司能够按照《公司法》《上市公司章程指引》《企业内部控制 基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的相关 规定制定及执行公司内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求。公司董事会出具的《2021 年内部控制的自我评价报告》反 映了公司 2021 年内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、 客观。

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司 2021 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___ ____ 王旭东 孟超 华金证券股份有限公司 年 月 日

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