LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 12, 2022

龙佰集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

信会师报字 [2022] 第 ZG10907 号

龙佰集团股份有限公司 鉴证报告

一、 二、 三、	目录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 附件：募集资金使用情况对照表	页次
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关于龙佰集团股份有限公司 2021 年度募集资金 存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2022]第ZG10907号

龙佰集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙 佰集团”） 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募 集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

龙佰集团董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

鉴证报告第 1 页

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（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制，在所有重大方面如实反映龙佰集团2021年度募集资金存放与 使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询 问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，龙佰集团2021年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映 了龙佰集团2021年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供龙佰集团为披露2021年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 二二 年四月十一日

鉴证报告第 2 页

龙佰集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告

—— 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会 公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— 号 主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律 —— 监管指南第 2 号 公告格式》的相关规定，本公司就 2021 年度募 集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具了《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]3423 号）核准，本次非公开发行人民币普通股 207,589,367 股，发行价格为 10.91 元/股，本次募集资金总额 2,264,799,993.97 元， 扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用、本次发行信息披露、股权登记等发行 费用共计 23,346,782.43 元（不含税），本次募集资金净额为人民币 2,241,453,211.54 元。

上述资金于 2021 年 2 月 9 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并 出具“信会师报字[2021]第 ZG10136 号”《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机 构华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)、存放募集资金的商业银行签署了 《募集资金三方监管协议》。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
2021年2月9日募集资金总额	2,264,799,993.97
减：发行费用（注）	20,000,000.00
2021年2月9日实际募集资金净额	2,244,799,993.97
加：利息收入金额	609,263.66
减：已按照募集资金范围使用金额	2,244,799,393.97
减：银行手续费	630.00
募集资金专户余额	609,233.66

注：上表中 2021 年 2 月 9 日扣减发行费用 20,000,000.00 元与实际发生发行费用（不 含税）23,346,782.43 元差异 3,346,782.43 元，是由于公司使用自有资金垫付发行费 用 3,346,782.43 元，已由募集资金账户归还前期垫付的发行费用。

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根据公司《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集的资金将用于投 资以下项目：

序号 项目名称 总投资（万元） 拟使用募集资金 投入金额（万元） 1 年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 174,922.00 150,000.00 2 补充流动资产 76,480.00 76,480.00 合计 251,402.00 226,480.00	预计建设时间 24个月

按照本次募集资金使用范围，募集资金中 1,500,000,000.00 元应用于“年产 20 万吨氯 化法钛白粉生产线建设项目”。公司已按照要求将 1,500,000,000.00 元拨付给募投项 目实施主体龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“龙佰禄丰”）用于建设该募集资金项 目。 截至 2021 年 12 月 31 日，龙佰禄丰募集资金具体使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
收到募集资金总额	1,500,000,000.00
减：置换前期自筹资金预先投入资金	167,530,241.44
减：暂时补充流动资金	1,032,469,758.56
减：本期募投项目投入	535,208,537.65
减：银行手续费	7,421.68
加：利息收入金额	1,452,721.05
加：流动资金返还	274,436,586.85
募集资金专户余额	40,673,348.57

二、 募集资金存放和管理情况

— 根据《上市公司监管 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，本次募投项目实施主体 龙佰禄丰在中信银行股份有限公司焦作分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公 司郑州商鼎路支行、中原银行股份有限公司焦作分行分别开立了募集资金专项账户， 同时公司及控股子公司龙佰禄丰与前述三家银行、保荐机构华金证券分别签订了《募 集资金三方监管协议》，对账户进行监管。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司本次设立的募集资金专户及存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初始存 放日 初始存放金额 中原银行股份有限公司焦作分 行 410801010180050402 2021.2.9 1,044,799,993.97 中信银行焦作分行营业部 8111101012801264591 2021.2.9 700,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公 司郑州商鼎路支行 76180078801600001324 2021.2.9 500,000,000.00 合计 2,244,799,993.97	截止日 余额 存储 方式 263,790.67 活期 181,664.49 活期 163,778.50 活期 609,233.66

专项报告第 2 页

截至 2021 年 12 月 31 日，龙佰禄丰本次设立的募集资金专户及存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初始存放 日 初始存放金额 中原银行股份有限公司焦 作分行 410801010160050902 2021.2.19 500,000,000.00 中信银行焦作分行营业部 8111101012901262394 2021.2.19 500,000,000.00 上海浦东发展银行股份有 限公司郑州商鼎路支行 76180078801400001325 2021.2.19 500,000,000.00 合计 1,500,000,000.00	截止日 余额 存储 方式 982,519.55 活期 2,161,102.92 活期 37,529,726.10 活期 40,673,348.57

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集的资金将用于投

资以下项目：

序号 项目名称 总投资（万元） 拟使用募集资金 投入金额（万元） 1 年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 174,922.00 150,000.00 2 补充流动资产 76,480.00 76,480.00 合计 251,402.00 226,480.00	预计建设时间 24个月

截止到 2021 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 144,419.20 万元,2021 年度募 集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司 2021 年 2 月 18 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监 事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已投入募投项目，独立董事和华 金证券股份有限公司均发表了意见，并于 2021 年 2 月 19 日通过《中国证 券报》《证券时报》及巨潮资讯网对外公告。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒佰利联集团股 份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG10138 号），截至 2021 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实 际投资金额为 16,786.67 万元。

专项报告第 3 页

截止到 2021 年 3 月 9 日，公司以募集资金 16,786.67 万元置换已投入募投 项目的自筹资金。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 公司于 2021 年 2 月 18 日召开了公司第七届董事会第十三次会议、第七届 监事会第十三次，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充 流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下， 公司及控股子公司拟使用不超过人民币 12 亿元（含本数）闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个 月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用存储账户。独立董事和 华金证券股份有限公司均发表意见，并于 2021 年 2 月 19 日通过《中国证 券报》《证券时报》及巨潮资讯网对外公告。

• 本期实际使用金额 1,032,469,758.56 元暂时补充流动资金，截至 2022 年 2 月 8 日，公司已将上述用于补充流动资金的 1,032,469,758.56 元暂时闲 置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

( 五 ) 用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目 或非募集资金投资项目。

( 七 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金按照规定用途在募集资金账户中管理使用。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

专项报告第 4 页

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，未发现公司募集资金管理和使用存在问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告 于 2022 年 4 月 11 日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

龙佰集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 11 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：龙佰集团股份有限公司 2021 年度

编制单位：龙佰集团股份有限公司2021年度
	单位： 万元
募集资金总额 224,145.32 本年度投入募 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 1.年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设 项目 否 150,000.00 150,000.00 70,273.88 70,273.88 46.85 2.补充流动资产 否 76,480.00 74,145.32 74,145.32 74,145.32 100.00 承诺投资项目小计 226,480.00 224,145.32 144,419.20 144,419.20 64.43 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 226,480.00 224,145.32 144,419.20 144,419.20 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无	144,419.20 144,419.20 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 2022年12月 不适用 不适用 否 不适用 不适用 不适用 否

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本年度投入募 募集资金总额 224,145.32 144,419.20 集资金总额 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2021 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 16,786.67 万元，公司以募集资金 16,786.67 万元置换已投入募投项目的自筹资金。 本期实际使用金额 1,032,469,758.56 元补充流动资金，截至 2022 年 2 月 8 日，公司已将上述用于补充流动资金的 1,032,469,758.56 元闲置募集资金全部归还至募 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 集资金专用账户。 用闲置募集资金进行现金管理情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原 无 因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司及子公司募集资金专户，公司将按计划投资于募投项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 无 他情况

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