LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Feb 24, 2022

华金证券股份有限公司

关于龙佰集团股份有限公司2021 年定期现场检查报告

保荐人名称：华金证券股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司
保荐代表人姓名：王旭东	联系电话：021-20655588
保荐代表人姓名：孟超	联系电话：021-20655588
现场检查人员姓名：王旭东、王兵
现场检查对应期间：2021 年1 月1 日-2021 年12 月31 日
现场检查时间：2022 年2 月11 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、 签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况及公司与关联企业在人员、 资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务 规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计 部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公 司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设		√

保荐人名称：华金证券股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团股份有限公司
保荐代表人姓名：王旭东	联系电话：021-20655588
保荐代表人姓名：孟超	联系电话：021-20655588
现场检查人员姓名：王旭东、王兵
现场检查对应期间：2021 年1 月1 日-2021 年12 月31 日
现场检查时间：2022 年2 月11 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、 签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况及公司与关联企业在人员、 资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务 规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计 部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公 司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设		√

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立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、 签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易 管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等；

2

（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。	（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。	（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。	（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭 证； （4）与公司董事会秘书进行沟通，了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间 进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了 解业绩波动的原因； （3）与公司财务相关人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因。

（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。	（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。	（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。	（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭 证； （4）与公司董事会秘书进行沟通，了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间 进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了 解业绩波动的原因； （3）与公司财务相关人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因。

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1.业绩是否存在大幅波动的情况	√（钛白粉处 于景气周期， 销售价格同 期增加，同时 现有产能利 用率提升，促 进公司业绩 大幅增长）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）取得公司相关制度文件； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现需要发行人进行整改的问题。

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司 2021 年 定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 王旭东 孟超 华金证券股份有限公司

2022 年 2 月 24 日

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