LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 3, 2021

华金证券股份有限公司

关于龙佰集团股份有限公司调整2021 年度日常关联 交易预计额度的核查意见

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙佰 集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等文件的要求，对龙佰集团调整 2021 年度日常关联交易预 计额度事项进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、日常关联交易调整情况

（一）日常关联交易情况概述

公司于 2021 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了的 《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》， 预计 2021 年度将与关联方四川发展龙蟒股份有限公司（曾用名：成都三泰控股 集团股份有限公司，以下简称“川发龙蟒”）下属子公司、四川龙蟒集团有限责 任公司（以下简称“龙蟒集团”）下属子公司发生日常关联交易，预计总金额不 超过 9,142.41 万元。具体内容详见公司在 2021 年 4 月 16 日披露于《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度日常关联 交易情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的公告》。

随着外部经营环境的变化，根据公司实际生产经营需要和截至 2021 年 7 月 31 日已发生关联交易情况，公司拟调整 2021 年度日常关联交易额度。公司于 2021 年 9 月 3 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次调整 2021 年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。

（二） 2021 年度日常关联交易的原预计和实际执行情况

单位：万元

1

关联交易类 别	关联人	关联交易内容	预计金额 （2021 年4 月 -9 月）	2021年4月-7 月实际发生 金额	2020 年实际 发生额
向关联人采 购原材料	南漳龙蟒磷制品 有限责任公司	采购原材料	794.37	12.72	228.34
	龙蟒大地农业有 限公司	采购原材料	288.00	10.26	412.92
	四川龙蟒磷化工 有限公司	采购原材料	252.00	36.21	0.00
	小计		1,334.37	59.19	641.25
向关联人销 售商品	四川龙蟒磷化工 有限公司	销售原水、脱盐水、 五金配件、硫酸等	1,084.96	140.20	782.56
	龙蟒大地农业有 限公司	销售脱盐水、原水等	4.18	1.51	22.95
	南漳龙蟒磷制品 有限责任公司	销售原水、硫酸等	2,143.41	499.15	96.04
	小计		3,232.55	640.86	901.55
向关联人提 供劳务	四川龙蟒磷化工 有限公司	运输劳务和服务、硫 酸厂管理服务等	919.97	309.35	1,935.33
	小计		919.97	309.35	1,935.33
接受关联人 提供的劳务	四川龙蟒磷化工 有限公司	废酸废水处理、运输 服务等	1,297.34	3.89	4,313.72
	四川龙蟒物流有 限公司	运输服务等	127.18	383.97	187.66
	南漳龙蟒磷制品 有限责任公司	废酸废水处理等	1,510.26	1,134.32	3,675.80
	小计		2,934.78	1,522.18	8,177.19
关联租赁：龙 佰四川、襄阳 钛业作为承 租方	四川龙蟒磷化工 有限公司	承租房屋、仓库等	10.85	19.83	4.23
	四川龙蟒磷制品 股份有限公司	承租房产、土地	34.82	0.00	23.21
	南漳龙蟒磷制品 有限责任公司	承租土地	471.10	343.55	811.97
	小计		516.77	363.38	839.41
关联租赁：龙 佰四川作为 出租方	四川龙蟒磷化工 有限公司	出租办公楼、磺酸资 产、天燃气设备、停 车场、食堂等	203.97	99.10	340.87
	小计		203.97	99.10	340.87
	合计		9,142.41	2,994.06	12,835.60

注：1、2020 年实际发生额经审计，2021 年预计金额及实际发生金额未经审计，且不含

税；

• 2、各项业务交易额加总与合计数存在差异系四舍五入所致；

2

3、根据关联关系的性质（具体详见“二、关联方介绍和关联关系”），与关联方四川龙 蟒磷制品股份有限公司关联交易的预计金额为 2021 年全年数据，其他关联方关联交易预计 金额为 2021 年 4 月至 9 月数据。

（三） 2021 年日常关联交易调整情况

	（三）2021 年日常关联交易调整情况	（三）2021 年日常关联交易调整情况	（三）2021 年日常关联交易调整情况	（三）2021 年日常关联交易调整情况	（三）2021 年日常关联交易调整情况	（三）2021 年日常关联交易调整情况
	单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	原预计金额 （2021 年4 月-9 月）	调整后预计 金额（2021 年4 月-9 月）	2021 年4 月 -7 月实际发 生金额	2020 年实 际发生额
向关联人 采购原材 料	南漳龙蟒磷制品有限责 任公司	采购原材料	794.37	12.72	12.72	228.34
	龙蟒大地农业有限公司	采购原材料	288.00	38.10	10.26	412.92
	四川龙蟒磷化工有限公 司	采购原材料	252.00	58.09	36.21	0.00
	小计		1,334.37	108.91	59.18	641.25
向关联人 销售商品	四川龙蟒磷化工有限公 司	销售原水、脱盐水、五金 配件、硫酸、蒸汽等	1,084.96	2,806.26	140.20	782.56
	龙蟒大地农业有限公司	销售脱盐水、原水等	4.18	2.26	1.51	22.95
	南漳龙蟒磷制品有限责 任公司	销售原水、硫酸等	2,143.41	512.80	499.15	96.04
	小计		3,232.55	3,321.32	640.86	901.55
向关联人 销售固定 资产	四川龙蟒磷化工有限公 司	销售渣场固定资产	0.00	24.14	24.14	9.18
	小计		0.00	24.14	24.14	9.18
向关联人 提供劳务	四川龙蟒磷化工有限公 司	运输劳务和服务、硫酸厂 管理服务等	919.97	313.05	309.35	1,935.33
	小计		919.97	313.05	309.35	1,935.33
接受关联 人提供的 劳务	四川龙蟒磷化工有限公 司	废酸废水处理	1,297.34	3.89	3.89	4,313.72
	四川龙蟒物流有限公司	运输服务等	127.18	583.97	383.97	187.66
	南漳龙蟒磷制品有限责 任公司	废酸废水处理等	1,510.26	1,722.27	1,134.32	3,675.80
	小计		2,934.78	2,310.13	1,522.18	8,177.19
关联租赁 龙佰四川 襄阳钛业 作为承租 方	： 、 四川龙蟒磷化工有限公 司	房屋、仓库、土地等租赁	10.85	19.84	19.83	4.23
	四川龙蟒磷制品股份有 限公司	房产租赁服务、承租土地 使用权	34.81	0.00	0.00	23.21
	四川龙蟒物流有限公司	接受物流车管部房屋租赁	0.00	5.73	5.73	0.00

3

	南漳龙蟒磷制品有限责 任公司	承租土地使用权	471.10	510.15	343.55	811.97
	小计		516.77	535.72	369.12	839.41
关联租赁 龙佰四川 作为出租 方	： 四川龙蟒磷化工有限公 司	出租办公楼、磺酸资产、 天燃气设备、停车场、食 堂等	203.97	154.99	99.10	340.87
	小计		203.97	154.99	99.10	340.87
	合计		9,142.41	6,768.27	3,023.93	12,844.78

注：1、2020 年实际发生额经审计，2021 年预计金额及实际发生金额未经审计，且不含

税。

• 2、各项业务交易额加总与合计数存在差异系四舍五入所致。

3、根据关联关系的性质（具体详见“二、关联方介绍和关联关系”），与关联方四川龙 蟒磷制品股份有限公司关联交易的预计金额及调整后预计金额为 2021 年全年数据，其他关 联方关联交易预计金额为 2021 年 4 月至 9 月数据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

统一社会信用代码：91510600749611153A

住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A 区）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨建国

注册资本：100,000 万元人民币

成立日期：2003 年 04 月 24 日

经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；矿产资源（非煤 矿山）开采；肥料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；供 电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂 销售；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；电子专用材料制造；电子 专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4

截至 2020 年 12 月 31 日，龙蟒磷化工总资产 243,397.85 万元，净资产 158,850.80 万元；营业收入 273,044.22 万元，净利润 35,398.20 万元。

2、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

统一社会信用代码：914206247352110950

住所：南漳县城关便河路 1 号付 3 号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：朱洪成

注册资本：40,000 万元人民币

成立日期：2002 年 02 月 05 日

经营范围：磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的 经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和 销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）硫酸采 购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外，磷石膏制品生产和销售；蒸汽销售（不含许可类经营项目）； 国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经 营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2020 年 12 月 31 日，南漳磷制品总资产 97,284.86 万元，净资产 74,568.55 万元；营业收入 65,154.84 万元，净利润 9,779.35 万元。

• 3、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

统一社会信用代码：915106830921121805

住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司 办公楼 4 楼）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马强

5

注册资本：180,000 万元人民币

成立日期：2014 年 02 月 10 日

经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农 业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥 料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物 或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，龙蟒大地总资产 259,109.65 万元，净资产 150,573.94 万元；营业收入 113,845.85 万元，净利润 15,829.53 万元。

4、四川龙蟒物流有限公司（以下简称“龙蟒物流”）

统一社会信用代码：91510683MA6952QM4E

住所：四川省绵竹市新市工业园区

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张世银

注册资本：6,000 万元人民币

成立日期：2018 年 10 月 23 日

经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；危险化学品经营；货 物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理； 建筑材料销售；石灰和石膏销售；装卸搬运；肥料销售；饲料原料销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；农副产品销售；煤炭及 制品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

截至 2020 年 12 月 31 日，龙蟒物流总资产为 10,255.80 万元人民币，净资产 为 7,402.47 万元人民币；营业收入 12,490.66 万元人民币，净利润为 1,464.27 万

6

元人民币。

• 5、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”） 统一社会信用代码：91510000711814633Q

住所：四川省绵竹市新市工业园区

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：秦顺富

注册资本：10,000 万元人民币

成立日期：1999 年 01 月 15 日

经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为 准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生 产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，龙蟒磷制品总资产 24,048.04 万元，净资产 4,965.52 万元；营业收入 236.39 万元，净利润-4,679.71 万元。

（二）关联关系

1、龙蟒磷制品实际控制人为直接持有公司 5%以上股东李玲之父李家权，龙 蟒磷制品为公司关联方。

2、2021 年 4 月 9 日川发龙蟒股东大会选举朱全芳先生为其非独立董事，川 发龙蟒董事会聘任朱全芳为总裁，鉴于朱全芳于 2020 年 9 月辞去公司技术工程 总监职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，朱全芳先生、 川发龙蟒及其下属子公司龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流为公司 关联方，2021 年 4 月至 2021 年 9 月产生的交易为关联交易。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业， 具有基本的履约能力且均不是失信被执行人。同时，公司将就上述关联交易与相

7

关方签署相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公 允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

（二）关联交易协议签署情况

公司将与上述关联方就 2021 年业务签订框架协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额 未达到公司最近一年经审计净资产的 5%，不会对公司独立性产生影响，公司不 会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价 原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、关联交易的决策程序

公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过 了《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事对上 述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次调整 2021 年度日常关联交 易预计的事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经过充分审查，我们认为 2021 年度日常关联交易预计额度的调整是因公司 正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格 公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特 别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将 上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

8

公司本次董事会审议通过了《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额 度的议案》，我们认为：2021 年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营 活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关 联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经 营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议 表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们 同意公司调整 2021 年度日常关联交易预计额度的相关事项。

七、保荐机构意见

保荐机构查阅了龙佰集团的审计报告、关联交易协议、龙佰集团的会议决议 及记录、龙佰集团独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关 联方的基本工商信息及公告文件。

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，价 格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，上述事项已经公司董 事会、监事会审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见， 履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。 综上，保荐机构对公司调整 2021 年度日常关联交易预计额度事项无异议，并将 持续关注上述关联交易的进展情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______

_______ 王旭东 孟超

华金证券股份有限公司

2021 年 9 月 3 日

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