LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 3, 2021

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于龙佰集团股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象的

法律意见书

（ 2021 ）锦天城律专顾字 HT 第 012 号

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22 、 23 层

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《法律意见书》

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目录

释	义.........................................................................................................2
引	言.........................................................................................................4
正	文.........................................................................................................6
	一、本次授予限制性股票的批准与授权..........................................6
	二、本次授予限制性股票的情况...................................................... 8
	三、结论性意见.................................................................................10

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《法律意见书》

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释 义

于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下

述含义：

01	本所	指	上海市锦天城（深圳）律师事务所
02	司法部	指	中国人民共和国司法部
03	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
04	本《法律意见书》	指	编号为（2021）锦天城律专顾字HT第012号《上 海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团 股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次 授予部分激励对象的法律意见书》
05	本所经办律师	指	本所执业律师霍庭和潘沁圣
06	贵公司	指	龙佰集团股份有限公司或其曾用名龙蟒佰利联 集团股份有限公司
07	《法律顾问合同》	指	编号为（2021）锦天城律专顾调字HT 第005 号《专项法律顾问合同》
08	本《股权激励计划》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》
09	本次授予限制性股 票	指	贵公司依据本《股权激励计划》向延迟授予的 激励对象-和奔流首次授予限制性股票
10	《公司法》	指	现行适用的《中华人民共和国公司法》
11	《证券法》	指	现行适用的《中华人民共和国证券法》
12	《管理办法》	指	现行适用的《上市公司股权激励管理办法》
13	《章程》	指	现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》
14	《律师法》	指	现行适用的《中华人民共和国律师法》
15	《证券业务 管理办法》	指	现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》
16	《执业规则》	指	现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规

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			则（试行）》
17	限制性股票	指	贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量 的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励 计划》进行锁定和解除限售
18	激励对象	指	依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人 员
19	授予日	指	贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
20	授予价格	指	贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象购买贵公司股票的价格

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致：龙佰集团股份有限公司

引 言

• 本所持有有权机关 广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》 及司法部和中国证监会联合颁发的证号为19397号《律师事务所从事 证券法律业务资格证书》，具有执业并从事证券法律业务的主体资格。

撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师分别持有广东省司 法厅核发的证号为14403199110407747号和14403202010176547号《中 华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格状态，依法具有承办 该项法律业务的执业资格。

据此，截至本《法律意见书》出具日，本所及本所经办律师业已 具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。

根据贵公司与本所签署的《法律顾问合同》之相关约定，贵公司 聘请本所为专项法律顾问，就首次授予部分激励对象（暂缓授予）限 制性股票的合法、合规性等相关事宜撰写、签署并出具本《法律意见 书》。

本《法律意见书》是根据现行适用的《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《章 程》的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的 客观事实的了解和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规

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范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，已将与本《股权激励计 划》有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其所提供的与本《股 权激励计划》有关的文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。

三、本所经办律师已对与撰写、签署及出具本《法律意见书》有 关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本 《法律意见书》。

四、本所仅就本次授予限制性股票的合法、合规性等法律问题发 表法律意见。

五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。

六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有 贵公司的股份；与贵公司、贵公司之控股股东和其实际控制人、持有 贵公司5%以上股份的主要股东或其实际控制人、贵公司的董事、监 事及高级管理人员之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何直 接或间接的利害关系。

七、本《法律意见书》仅供贵公司为申报及实施本《股权激励计 划》之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许 可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据《律师法》《证券业务管理 办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 “ 勤勉

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尽责 ” 精神，在对贵公司提供的与本《股权激励计划》有关的文件、 资料进行核查和验证的基础上，现就本次授予限制性股票的合法、合 规性等法律问题出具本《法律意见书》如下：

正 文

一、本次授予限制性股票的批准与授权

2021年03月09日，贵公司召开第七届董事会第15次会议审议并通 过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》等3个《议案》，并作出了《董事会决议》。独立董事发表了 同意意见。

贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行 了核实并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并通 过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的 议案》。

2021年04月29日，贵公司召开第七届董事会第19次会议审议并通 过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。独 立董事发表了同意意见。

贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进

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行了核实并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议，审 议并通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名 单（修订稿）>的议案》。

2021 年 04 月 30 日至 2021 年 05 月 09 日，贵公司对本《股权激 励计划》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期 内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的任 何异议。2021 年 05 月 11 日，贵公司公告了监事会就本《股权激励 计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认 为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》的首次授予激励对象的 主体资格合法、有效。

2021 年 05 月 17 日，贵公司召开 2021 年第一次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》。

2021 年 05 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十一次 会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象 首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核实， 独立董事发表了同意意见。

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2021 年 09 月 03 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十七次 会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向暂缓授 予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意意见。

综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次向 暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要 的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及本《股 权激励计划》的相关规定。

二、本次授予限制性股票的情况

（一）暂缓授予日

2021 年 05 月 28 日，贵公司召开了第七届董事会第二十一次会 议，审议通过了《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定了本《股权激励计划》限制性股票的首次授予日为 2021 年 05 月 28 日。

2021 年 09 月 03 日，贵公司召开了第七届董事会第二十七次会 议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议 案》，确定了本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为 2021 年 09 月 03 日。

综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次向暂缓授 予的激励对象授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》 等有关法律法规及本《股权激励计划》的相关规定。

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（二）暂缓授予对象、数量及价格

因参与本《股权激励计划》的贵公司高级管理人员和奔流在首次 授予日 2021 年 05 月 28 日前 6 个月内存在卖出贵公司股票的行为， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及本《股权激励计划》的有关 规定，贵公司第七届董事会第二十一次会议决议暂缓授予和奔流限制 性股票共计 280.00 万股，在相关条件满足后再召开会议审议和奔流 限制性股票的授予事宜。

截至本《法律意见书》出具日，和奔流的限购期已满，并且满足 本《股权激励计划》中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权， 贵公司第七届董事会第二十七次会议决议向和奔流授予 280.00 万股 限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。

综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次授予限制 性股票的对象、数量及价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律 法规及本《股权激励计划》的相关规定。

（三）暂缓授予的授予条件

根据《管理办法》及本《股权激励计划》的相关规定，同时满足 下列授予条件时，贵公司可以向激励对象授予限制性股票：

• 1、贵公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

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定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经查验，本所认为：贵公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制 性股票符合《管理办法》和本《股权激励计划》规定的授予条件。

三、结论性意见

综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本 次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项已经取得现阶段 必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及

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本《股权激励计划》的相关规定；贵公司本次向暂缓授予的激励对象 授予限制性股票的授予日、授予对象、数量及价格符合《公司法》《管 理办法》等有关法律法规及本《股权激励计划》的相关规定；贵公司 本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本《股 权激励计划》规定的授予条件。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于 龙佰集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象的法律意见书》之签署页）

本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：（签名）

高田

经办律师：（签名）

霍庭

经办律师：（签名）

潘沁圣

签署日期： 2021 年 09 月 03 日

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