LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 8, 2021

龙蟒佰利联集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

截至 2021 年 3 月 31 日止 信会师报字 [2021] 第 ZG11631 号

龙蟒佰利联集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

一、 二、	目 录 鉴证报告 使用情况报告	页 次
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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2021]第ZG11631号

龙蟒佰利联集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“贵 公司”）董事会编制的截至2021年3月31日止的《前次募集资金使用情 况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请首次公开发行境外上市外资股（H） 股时向中国证券监督管理委员会报送使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请首次公开发行境外上市外资 股（H）股时向中国证券监督管理委员会报送的必备文件，随同其他 申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2021年3月31日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

鉴证报告第 1 页

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2021年3月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 上海

中国注册会计师：

二〇二一年六月八日

鉴证报告第 2 页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）将截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

• (一)2016 年非公开发行股票募集资金情况

• 1、本次募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899 号”文核准，公司于 2016 年非公开 发行 1,321,653,539 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格每股 7.62 元，募集资金 总额为人民币 10,070,999,967.18 元，扣除承销及保荐费用人民币 106,000,000.00 元 和其他发行费用人民币 4,962,165.35 元，公司实际募集资金净额为人民币 9,960,037,801.83 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了“信会师报字【2016】第 711952 号”的《验资报告》。本公司对募集资 金采取专户存储管理。

2、本次募集资金使用情况

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
2016年9月2日募集资金净额	9,960,037,801.83
加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额	9,829,474.76
减：本年度投入的募投项目的募资资金	8,932,037,996.50
减：募集资金归还银行贷款	800,000,000.00
减：募集资金永久性补充流动资金	227,999,805.33
2016年12月31日募资资金专户余额	9,829,474.76

至2016年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金996,003.78万元，募

集资金节余9,829,474.76元。截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

金额单位：人民币元

存放银行 中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行	银行账号	期末余额	期限
	1709022029200180096	422,710.40	活期

使用情况报告 第 1页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部	600410010000003087	335,605.43	活期
中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行	698281584	843,092.14	活期
上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行	76180154500001414	5,150,602.44	活期
焦作中旅银行股份有限公司中站支行	5000059705421	643,636.81	活期
中信银行股份有限公司焦作分行营业部	8111101012900382664	515,226.17	活期
中原银行股份有限公司焦作分行营业部	410801010140007501	1,918,455.50	活期
中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	22204101040026122	0.00	活期
焦作中旅银行股份有限公司中站支行	5003074000034	145.87	活期
合 计	——	9,829,474.76

2016 年 12 月 23 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将截至 2016 年 12 月 23 日募集资金结余永久性补充流动资金。

2017 年 2 月，公司将募集资金账户余额共计 9,836,735.40 元（与第五届董事会第二 十九次会议审议的节余募集资金差异的主要原因为自 2016 年 12 月 23 日至销户期间 产生的利息）转至公司基本账户，用于永久补充公司流动资金。

截至 2017 年 2 月 16 日，所有募集资金已全部使用完毕，所有募集资金账户全 部注销。

• (二)2021 年非公开发行股票募集资金情况

1、 本次募集资金金额及到位情况

2020 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准龙蟒佰利联集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3423 号）核准文件，核准公 司非公开发行不超过 205,517,241 股新股，发行价格为 11.02 元/股。结合 2020 年第 三季度实施权益分派，本次非公开发行人民币普通股数量调整为 207,589,367 股，发 行价格调整为 10.91 元/股，本次募集资金总额 2,264,799,993.97 元，扣除承销及保荐 费用、律师费、会计师费用、本次发行信息披露、股权登记等发行费用共计 23,346,782.43 元（不含增值税），本次募集资金净额为人民币 2,241,453,211.54 元。 上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师 报字[2021]第 ZG10136 号”《验资报告》。

2、本次募集资金使用情况

使用情况报告 第 2页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
2021年2月9日募集资金总额	2,264,799,993.97
减：发行费用（注）	20,000,000.00
2021年2月9日实际募集资金净额	2,244,799,993.97
加：利息收入金额	606,301.19
减：已按照募集资金范围使用金额	2,244,799,393.97
减：银行手续费	600.00
截至2021年3月31日止募集资金专户余额	606,301.19

注：上表中 2021 年 2 月 9 日扣减发行费用 20,000,000.00 元与实际发生发行费用（不 含税）23,346,782.43 元差异 3,346,782.43 元，是由于公司使用自有资金垫付发行费 用 3,346,782.43 元，已由募集资金账户归还前期垫付的发行费用。

截至 2021 年 3 月 31 日，所有募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存 放日	初始存放金额	截止日 余额	存储 方式
中原银行股份有限公司 焦作分行	410801010180050402	2021/2/9	1,044,799,993.97	263,196.10	活期
中信银行焦作分行营业 部	8111101012801264591	2021/2/9	700,000,000.00	180,815.83	活期
上海浦东发展银行股份 有限公司郑州商鼎路支 行	76180078801600001324	2021/2/9	500,000,000.00	162,289.26	活期
合计			2,244,799,993.97	606,301.19

按照本次募集资金使用范围，募集资金中 1,500,000,000.00 元应用于“年产 20 万吨 氯化法钛白粉生产线建设项目”。公司已按照要求将 1,500,000,000.00 元拨付给禄丰 新立钛业有限公司用于建设该募集资金项目。

禄丰新立钛业有限公司对收到的 1,500,000,000.00 元募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	金额
收到募集资金总额	1,500,000,000.00
减：置换前期自筹资金预先投入资金（注（1））	167,530,241.44
减：临时补充流动资金（注（2））	1,032,469,758.56
减：银行手续费	615.00

使用情况报告 第 3页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

加：利息收入金额	271,103.84
截至2021年3月31日止募集资金专户余额	300,270,488.84

注 1：根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的公告》所述，公司以募集资金对前期已投入资金进行置换，置换金额 为 167,530,241.44 元，公司于 2021 年 3 月 9 日对前期投入资金完成置换。

注 2：公司于 2021 年 2 月 18 日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金的使用 效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及控股子公司拟使 用不超过人民币 12 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金 专用存储账户。目前公司将人民币 1,032,469,758.56 元临时补充流动资产。

截至 2021 年 3 月 31 日，禄丰新立钛业有限公司募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存 放日	初始存放金额	截止日 余额	存储 方式
中原银行股份有限公司 焦作分行	410801010160050902	2021/2/9	500,000,000.00	100,099,166.67	活期
中信银行焦作分行营业 部	8111101012901262394	2021/2/9	500,000,000.00	100,086,537.19	活期
浦发银行郑州商鼎路支 行	76180078801400001325	2021/2/9	500,000,000.00	100,084,784.98	活期
合计			1,500,000,000.00	300,270,488.84

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及 公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资 金进行专户存储和管理。

2016 年针对募集资金管理，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）与中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股份有限公司 焦作分行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海浦东发展银行 股份有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支行、中信银行股 份有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营业部、中国农业银 行股份有限公司绵竹市支行分别签定了《募集资金专户存储三方监管协议》；以及

使用情况报告 第 4页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

与保荐机构广发证券、全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司、焦作中旅银 行股份有限公司中站支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2021 年针对募集资金管理，公司及保荐机构华金证券股份有限公司与中信银行焦作 分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司郑州商鼎路支行、中原银行股份有限 公司焦作分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时针对公司拨付 给禄丰新立钛业有限公司 15.00 亿元，公司、禄丰新立钛业有限公司及保荐机构华 金证券股份有限公司与中原银行股份有限公司焦作分行、中信银行焦作分行营业部、 浦发银行郑州商鼎路支行分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监 管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专 户存储。

使用情况报告 第 5页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

三、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

• 1、截至 2021 年 3 月 31 日止，2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	996,003.78	996,003.78	996,003.78	996,003.78	996,003.78	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：
								各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：								2016 年：
变更用途的募集资金总额比例：								2017 年：
投资项目				募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投 资项目		募集前 承诺投资金额		募集后 承诺投资金额	实际投 资金额	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际投 资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目 完工程度）
1	收购龙蟒钛业 100%股权	收购龙蟒钛业 100%股权		900,000.00		893,203.80	893,203.80	900,000.00	893,203.80	893,203.80		2016年9月28日办完收 购龙蟒钛业股权工商变 更手续。
	承诺投资项目小计			900,000.00		893,203.80	893,203.80	900,000.00	893,203.80	893,203.80
	承诺投资项目结余资金投向
2	永久补充流动资金			不超过 27,100.00		22,799.98	22,799.98	不超过 27,100.00	22,799.98	22,799.98
	承诺投资项目结余资金投向小 计					22,799.98	22,799.98		22,799.98	22,799.98
	超募资金投向
3	归还银行贷款					80,000.00	80,000.00		80,000.00	80,000.00
4	永久补充流动资金					983.67	983.67		983.67	983.67		见三、（六）
	超募资金小计
	合 计			1,007,100.00		996,987.45	996,987.45	1,007,100.00	996,987.45	996,987.45

使用情况报告 第 6页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

2、截至 2021 年 3 月 31 日止，2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	224,145.32（注1）	224,145.32（注1）	224,145.32（注1）	224,145.32（注1）	224,145.32（注1）	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：
								各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：								2021年1-3月份
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目				募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投 资项目		募集前 承诺投资金额		募集后 承诺投资金额	实际投 资金额	募集前 承诺投资金 额	募集后 承诺投资金额	实际投 资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额	项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目 完工程度）
1	年产20 万吨 氯化法钛白粉 生产线建设项 目	年产20 万吨 氯化法钛白粉 生产线建设项 目		150,000.00		150,000.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00	16,753.02 （注2）		11.00%
	承诺投资项目小计			150,000.00		150,000.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00	16,753.02
	承诺投资项目结余资金投向
2	永久补充流动资金			不超过 76,480.00		74,145.32	74,145.32	不超过 76,480.00	74,145.32	74,145.32
	承诺投资项目结余资金投向小 计					74,145.32	74,145.32		74,145.32	74,145.32
	超募资金投向
3	归还银行贷款
4	永久补充流动资金
	超募资金小计
	合 计			226,480.00		224,145.32	224,145.32	226,480.00	224,145.32	90,898.34

注 1：公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）207,589,367 股，发行价格为 10.91 元/股，共募集资金人民币 2,264,799,993.97 元，扣除承销及保荐费用、律师 费、会计师费用、本次发行股权登记等发行费用共计 23,346,782.43 元（不含税），本次募集资金净额为人民币 2,241,453,211.54 元。

注 2：年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目目前仍在建设期，工程项目于 2020 年 6 月开始，预计建设期间 24 个月，计划总投资 174,922.00 万元。截止到 2021 年 3 月 31 日实际已发生 19,235.34 万元，公司除置换前期自筹资金投入 16,753.02 万元外尚未使用募集资金支付工程款。

使用情况报告 第 7页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截止 2021 年 3 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让情况

截止 2021 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 1、2016 年非公开发行股票募集资金补充流动资金情况

此次募集资金，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、2021 年非公开发行股票募集资金补充流动资金情况

2021 年 2 月 18 日，公司召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 12 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截 止到 2021 年 3 月 31 日，公司已将 103,246.98 万元闲置募集资金临时补充流动资金。

( 五 ) 超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

1、2016 年非公开发行股票募集资金补充流动资金情况

2016 年 12 月 23 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将截至 2016 年 12 月 23 日募集资金节余 9,829,474.76 元永久性补充流动资金。 截止到 2017 年 2 月，公司已将上述 9,829,474.76 元募集资金节余永久性补充流动资 金。

• 2、2021 年非公开发行股票募集资金补充流动资金情况

募集资金使用项目仍在建设中，不存在募集资金结余情况。

三、

前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

• 1、截至 2021 年 3 月 31 日止，2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益 情况对照表。

金额单位：人民币万元

使用情况报告 第 8页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益
序号	项目名称
1	收购龙蟒钛 业100%股权	不适用	2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别 不低于7.00亿元、9.00亿元和11.00亿元，三年平均 每年9亿元人民币。
（续表）

（续表）	（续表）
实际投资项目			最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称	2018年		2019年	2020年	合计
1	收购龙蟒钛 业100%股权	220,073.21		193,957.97	219,008.18	852,474.70	是

注：最近三年实际效益按照对应募集资金投资项目，即龙蟒钛业及其子公司四川龙

• 蟒矿冶有限责任公司、襄阳龙蟒钛业有限公司合并口径财务数据进行披露。

• 2、截至 2021 年 3 月 31 日止，2021 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益 情况对照表。

此次募集资金投资项目尚未达到可使用状态，未产生实际效益。

四、 前次募集资金中以资产认购股份的投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 核对未见差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会批准报出。

龙蟒佰利联集团股份有限公司

董事会

二〇二一年六月八日

使用情况报告 第 9页