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LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021
Apr 29, 2021
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Audit Report / Information
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华金证券股份有限公司
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙蟒 佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的要求，对龙蟒佰利减少控股 子公司注册资本暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构查阅了发行人控股子公司的审计报告、发行人的会议决议及记录、 发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本 工商信息及公告文件。
二、情况概述
龙蟒佰利为优化资源配置，聚焦主业，拟减少控股子公司焦作市中站区亿利 小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）注册资本 4.50 亿元，亿利小贷所有 股东同比例减少。本次减资完成后，亿利小贷注册资本由 5 亿元变更为 0.50 亿 元。本次减资完成后，公司仍持有亿利小贷 84.40%股权。
上述事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需提交股东大会审议。因龙 蟒佰利监事会主席冯军先生持有亿利小贷 3.40%股权，本次减资事项构成关联交 易。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、减资控股子公司基本情况
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1、公司名称：焦作市中站区亿利小额贷款有限公司
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2、主体类型：有限责任公司
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3、注册资本：50,000 万元人民币
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4、成立日期：2014 年 3 月 24 日
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5、统一社会信用代码：91410803095687123R
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6、法定代表人：申庆飞
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7、公司注册地：焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼六楼
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8、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询
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业务；省主管部门批准的其他业务。
9、主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 50,645.02 | 50,386.73 |
| 发放贷款和垫款 | 40,087.00 | 41,397.49 |
| 负债总额 | 575.63 | 731.42 |
| 净资产 | 50,069.39 | 49,655.31 |
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 743.97 | 3,104.90 |
| 营业利润 | 731.65 | 2,321.44 |
| 净利润 | 411.58 | 1,703.75 |
注：亿利小贷 2020 年财务数据经会计师事务所审计，2021 年第一季度财务数据未经审 计。
10、减资前后股权结构
| 股东名称 | 减资前 | 减资前 | 减资后 | 减资后 |
|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 龙蟒佰利 | 42,200 | 84.40% | 4,220 | 84.40% |
| 彭峰 | 2,000 | 4.00% | 200 | 4.00% |
| 雷大钢 | 1,800 | 3.60% | 180 | 3.60% |
| 冯军 | 1,700 | 3.40% | 170 | 3.40% |
| 郭良坡 | 1,300 | 2.60% | 130 | 2.60% |
| 徐令彦 | 1,000 | 2.00% | 100 | 2.00% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 5,000 | 100% |
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四、本次减资的目的和对公司的影响
本次减少控股子公司注册资本是基于公司的发展经营计划，压缩类金融业务， 进一步聚焦主业，优化公司资源配置，提高资金使用效率。本次减资完成后，亿 利小贷仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会 影响当期损益，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。
五、履行的相关审批程序
本次减少控股子公司注册资本暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十 九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见 及同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
龙蟒佰利本次减少控股子公司注册资本暨关联交易事项已经董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，表决程序合法合规，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司减 少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ ___________________ 王旭东 孟超
华金证券股份有限公司
年 月 日
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