LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

华金证券股份有限公司 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙蟒 佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的要求，对龙蟒佰利出具的 《2020 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内控评价报告》”）进行了核 查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各 项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《内控评价报告》等文件，询问 公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士， 对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内控评价报告》的真实性、客观性 进行了核查。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、龙蟒佰利内部控制评价工作情况

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（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：龙蟒佰利联集团股份有限公司、河南佰 利联新材料有限公司、龙佰四川钛业有限公司、甘肃兴佰钛业有限公司、四川龙 蟒矿冶有限责任公司、攀枝花龙蟒矿产品有限公司、襄阳龙蟒钛业有限公司、攀 枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司、焦作佰利联合颜料有限公司、焦作市中站区亿 利小额贷款有限公司、佰利联融资租赁（广州）有限公司、焦作市佰利源水库管 理有限公司、河南龙翔山旅游发展有限公司、云南冶金新立钛业有限公司、禄丰 新立钛业有限公司、武定新立钛业有限公司、河南龙佰智能装备制造有限公司、 上海龙蟒佰利联技术服务有限公司、云南国钛金属股份有限公司、禄丰国钛金属 有限公司、甘肃德通国钛金属有限公司、河南焦利物贸有限公司、湖南东方钪业 股份有限公司、河南荣佳钪钒科技有限公司、 BILLIONS (HONG KONG) CORPORATION LIMITED、BILLIONS EUROPE LTD、BILLIONS AMERICA CORPORATION、山东龙佰钛业科技有限公司、河南佰利新能源材料有限公司、 河南龙佰新材料科技有限公司、广东东方锆业科技股份有限公司、耒阳东锆新材 料有限公司、朝阳东锆新材料有限公司、乐昌东锆新材料有限公司、澳大利亚东 锆资源有限公司、铭瑞锆业有限公司、云南东锆新材料有限公司、焦作东锆新材 料有限公司、汕头东锆技术服务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、组织架构

公司目前的组织架构为“三会一层”、集团总部职能部室、七大生产基地及 其他控股子公司。同时公司制定了规范运作制度体系（主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工 作制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易决策制度》及《内部审计制度》等规章制度），明确了组织架构成员 职责、权限、工作程序，保障公司合规、高效运营。

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2、发展战略

董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议，通过定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划 和举措，确定并适时调整公司发展目标。报告期内，公司“十三五”规划完美收 官；同时召开“十四五”发展规划编制工作启动会议，确定“十四五”发展规划 的目标、重大战略议题和规划编制框架，并成立工作领导小组，制定相应的实施 路径和具体目标，再逐级分解到各子公司和职能部门，分解的目标都纳入公司各 机构的业绩考核。

3、人力资源

公司制定了《人事管理制度》，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使 用、培养、考核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与 发展不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

报告期内公司新制定下发了《专业技术通道管理制度（试行）》，鼓励广大员 工向专业型人才方向发展，实现员工职级晋升“双通道”（行政及专业技术序列）； 同时薪酬改革也在平稳推进，着力解决了集团薪酬架构不统一、职级不明确的难 题，薪酬管理水平得到进一步提升。

4、社会责任

公司制定了严格的质量控制标准，通过了 ISO9001:2008(GB/T19001:2008) 质量管理体系认证、 ISO14001:2004(GB/T24001:2004) 环境管理体系认证和 OHSAS18001:2007(GB/T28001-2011)职业健康安全管理体系认证。

公司始终将安全生产放在首位，报告期内下发《保命条款管理办法（试行）》、 《生产安全事故报告和调查处理管理办法》等 6 项规章制度，并进行相应的培训、 评比、考核等相关工作；成立安全环保专项核查小组，对七大生产基地开展安全 环保巡查工作，加强内部对标学习找差距，相互交流促提升；搭建“双预控”信 息平台，焦作园区及德、襄、攀五大生产基地的双预控工作已基本覆盖、运行， 新立公司按计划推进，全面提升安全管理水平。

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公司环保工作以“打赢环保攻坚战，实现绿色高质量发展”为目标，以切实 地环保资金投入来履行生态环境保护责任。报告期内集团公司主要围绕废水循环 利用、废气深度治理方面利用工程化的手段进行环保改造，严格减排指标，并进 行落实，各基地“三废”排放控制取得预期效果；同时下发《环保事故报告和调 查处理管理办法》和《龙蟒佰利联集团股份有限公司环境保护管理办法》等制度 文件，完善环保合规手续办理，实现集团绿色可持续发展。

5、企业文化

公司围绕《龙蟒佰利联价值观与准则》持续、深入、创新开展企业文化培塑 系列活动。充分发挥《龙蟒佰利联》报、集团官方网站、集团微信公众平台“三 大”宣传阵地作用，宣导价值观，弘扬企业精神；开展高层专访活动，加大优秀 人物和典型事迹宣传，传播正能量，最大限度地宣传企业形象；围绕重大活动、 重大任务加强主题宣传、典型宣传，弘扬企业核心价值观，扩大公司知名度和信 誉度；报告期内重新修订下发《龙蟒佰利联集团股份有限公司宣传工作管理办法》， 进一步加强宣传工作的规范化、制度化建设，提高宣传效能，维护宣传工作的严 肃性、权威性和真实性。

6、资金活动

公司已制定《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《筹资管理制度》、《销 售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《资金支付审批管理制度》、《对外 投资管理制度》、《理财产品管理制度》及《资金集中管理办法(试行)》等制度。 在报告期内，公司新下发《安全奖惩专项资金管理办法》，资金管理严格按照相 关内控制度要求执行，严格控制和防范投资、筹资、资金调度等环节的风险；充 分发挥资金结算中心的作用，将各子公司资金集中管理，按需分配，最大限度提 高资金利用率；集团新开通电子票据池，实现电子票据归集集中管理。

7、采购业务

公司已制定《采购管理制度》及《招投标管理办法》等制度文件，优化采购、 物流体系，切实提升招投标管理水平，加强对采购业务的过程控制与监督，确保 业务全程受控，以促进采购质量和效率提升，保证成本节约，真正实现买出利润。

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报告期内，集团公司持续优化采购平台，夯实采购业务基础，落实能招尽招的原 则要求，持续推行定点定价招标物资范围。

8、资产管理

公司已制定《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《产品研发管理制度》、 《技术档案管理流程》及《专利管理办法》等制度，明确了固定资产、存货及无 形资产等各业务环节的职责权限及岗位分离要求。

公司通过资产清查盘点、更新改造、知识产权保护等方式，保证公司资产账 实相符、权属清晰、资产安全。

9、销售业务

公司已制定《销售管理制度》，内容涵盖了销售平台管理、客户管理、销售 定价与执行、授信管理、销售合同管理、发货及结算管理、应收账款管理、销售 事故管理、销售过程控制等方面，明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批 权限。同时公司强化制度执行监督，通过审计部、财务部、销售公司综合部等部 门的定期或不定期检查、反馈，加强销售管理和风险控制。

10、关联交易

公司已制定《关联交易决策制度》，明确划分了股东大会、董事会、总裁办 公会对关联交易事项的审批权限，并对关联交易事项的认定、定价原则、审议程 序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。报告期内公司所发生的关联交易事 项按要求履行了审批程序并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法，不存在 损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或 其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

11、研究与开发

公司已制定《产品研发管理制度》、《研发投入核算管理办法》、《研发费用归 集管理制度》、《技术档案管理流程》、《专利管理办法》及《创新管理改善办法》 等制度，明确了立项、开发、保护等环节的职责权限及分工。

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公司研发工作主要包括钛原料战略、新产品开发、工艺改进及资源综合利用 等。报告期内共获得授权专利 27 项，其中发明专利 16 项，实用新型专利 11 项； 获得省级科技进步奖 4 项。

12、工程项目

公司制定了《工程项目管理制度》，内容包括项目组织机构与职责、立项、 设计、工程实施、竣工验收、档案资料管理及考核、评价等内容，明确了工程立 项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责 权限。

13、担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》，规定了担保授权和审批范围，对公司担 保的基本原则、审批权限、责任追究及相关控制措施等都做了明确规定。

报告期内公司所有担保业务均及时、准确的履行了审批手续及信息披露义务。 14、财务报告

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务报告内部控制制 度》、《定期报告编制管理制度》等制度，明确了财务报告的编制、报送等相关环 节职责和权限。

报告期内财务报告编制及对外报送，均严格遵循了国家相关法规要求，确保 了财务报告的真实、完整、充分、及时。

15、全面预算

公司制定了《财务预算管理制度》，进一步规范了预算的编制、审批、执行、 分析与考核，明确了预算管理的相关流程、岗位职责和权限。同时公司通过财务 月度分析会定期分析年度预算执行情况；通过半年度、年度集团公司定期核查监 督各基地预算执行，并进行考核。

16、合同管理

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公司制定了《合同管理制度》，明确了合同订立、审签、变更及解除等各环 节的职责、权限和流程，并由集团法务部门进行动态监管。

17、信息披露

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关 制度和规定，明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、 披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施 等。

报告期内公司在深交所指定信息披露网站及媒体披露的信息做到了真实、准 确、完整、及时；同时加强对内幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内， 并签署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。

18、信息系统

公司已制定了《企业信息化实施方案》，并成立了企业信息化领导小组，为 全面提升集团信息化管理水平建立了制度保障，公司原有 OA 系统、NC 系统、 考勤系统及培训管理系统等。报告期内新增 4 项报表系统并对 OA 门户进行了扩 展优化；升级 ERP 系统，完成 CRM 对接开发，实现了销售合同和销售订单直接 从 CRM 系统传到 ERP 系统，避免重复工作，提高了工作效率；同时财务共享工 作立项，将原有 NC 系统升级为 NCC 系统；新增安防大数据平台一套，以实现 入厂人员及车辆的监控和统计，达到人员安全管控的目的；国家级工业互联网平 台项目已完成至集团公司数据中心机房建设。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

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报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 以 2020 年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括

• 漏报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；

②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、 环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利 影响，或者遭受重大行政监管处罚；

③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损

失。

④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示 意见；

上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷 重要程度的定量标准为：

重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：

①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

③关键岗位管理人员和技术人员流失；

④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：

龙蟒佰利已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司 治理及内部控制的各项规章制度。

保荐机构自承担龙蟒佰利持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好， 符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。龙蟒佰 利《2020 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王旭东 孟超

华金证券股份有限公司

年 月 日

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