LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 18, 2021

龙蟒佰利联集团股份有限公司

募集资金置换专项审核报告

信会师报字 [2021] 第 ZG10138 号

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龙蟒佰利联集团股份有限公司

募集资金置换专项审核报告

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----- Start of picture text ----- 目录 页次一、 报告正文 1-2二、 附件关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 1-2----- End of picture text -----

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关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 募集资金置换专项审核报告

信会师报字[2021]第ZG10138号

龙蟒佰利联集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简 称“贵公司”）管理层编制的截止日为2021年1月31日《关于公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

— 贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关规 定的要求编制《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的 其他证据。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发 表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 – 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工 作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管 — 指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对贵 公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资

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专项审核报告第 1页

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料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依 据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

四、报告使用者的范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的 后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 上海

中国注册会计师：

二〇二一年二月九日

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专项审核报告第 2页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 （截止 2021 年 1 月 31 日）

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具了《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]3423 号）核准，并结合 2020 年第三季度权益分派实施，本 次非公开发行人民币普通股 207,589,367 股，发行价格为 10.91 元/股，本次募集资金总额 2,264,799,993.97 元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用、本次发行信息披露、股 权登记等发行费用共计 23,346,782.43 元（不含增值税），本次募集资金净额为人民币 2,241,453,211.54 元。

上述资金于 2021 年 02 月 09 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并 出具“信会师报字[2021]第 ZG10136 号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。公司对 募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方 监管协议。

二、承诺募投项目情况

根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币

226,480.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目名称	总投资（万元）	拟使用募集资金投入金额（万元）	预计建设时间
1	年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目	174,922.00	150,000.00	24个月
2	补充营运资金及偿还银行贷款	76,480.00	76,480.00
合计		251,402.00	226,480.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额， 不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以 及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金投资 项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根 据实际情况确定。

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专项报告第 1页

龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2021 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 为 167,866,693.51 元，具体情况如下：

为167,	866,69	3.51元，具体情况如下：
				单位：元
序号		项目名称	以自筹资金预先投入金额	本次拟以募集资金置换金额
1	年产20	万吨氯化法钛白粉生产线建设项目	167,866,693.51	167,530,241.44
		合计	167,866,693.51	167,530,241.44

四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注 册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务 后方可实施。

龙蟒佰利联集团股份有限公司

二〇二一年二月九日

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专项报告第 2页