LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 25, 2020

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

拟非公开发行股票引入战略投资者的

专项核查意见书

(2020) 锦天城律专顾字 HT 第 004 号

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深圳市福田中心区

福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22 层、 23 层

电话 :(86755)82816698 传真 :(86755)82816898

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《专项核查意见书》

上海市锦天城（深圳）律师事务所

致：龙蟒佰利联集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权 机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y 号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

撰写、签署编号为(2020)锦天城律专顾字HT第004号《上海市锦 天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟非公开 发行股票引入战略投资者的专项核查意见书》（以下简称“本《专项 核查意见书》”）的霍庭及潘沁圣均为本所执业律师（以下简称“本所 ” - 经办律师 ），其分别持有有权机关 广东省司法厅核发的执业证号为 14403199110407747号和14403202010176547号《中华人民共和国律师 执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。 据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《专项核查 意见书》的主体资格。

本所根据与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“发行人”） 签署的《专项法律顾问合同》之约定，并接受发行人之委托，特委派 本所经办律师对其2020年度拟非公开发行股票（以下简称“本次非公 开发行”）拟引入战略投资者所涉及的相关事项进行核查，并在此基 础上撰写、签署并出具本《专项核查意见书》。

本《专项核查意见书》系依《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称《管理办法》）《上市公司非公开发行股票实 施细则（2020年修订）》（以下简称《实施细则》）及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年03月20日发布的《发

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《专项核查意见书》

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— 行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事 项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）的规定和要求出具。 为出具本《专项核查意见书》，本所及本所经办律师特声明如下：

（一）本所及本所经办律师是依据对截至本《专项核查意见书》 出具日已经发生或已经存在的客观事实的了解及对我国现行适用法 律、行政法规、行政规章、自律性规则和规范性文件的有关规定和要 求之理解而出具本《专项核查意见书》。

（二）发行人作出承诺及保证，承诺已将与本次非公开发行拟引 入战略投资者有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，并已向本 所及本所经办律师提供了为出具本《专项核查意见书》所必需的书面 材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之 处，并保证所提供的与本次非公开发行拟引入战略投资者有关的文 件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

（三）对与出具本《专项核查意见书》至关重要而又无法得到独 立证据支持或无法独立查验的事实，本所及本所经办律师均依赖于有 关政府主管职能部门、本次非公开发行拟引入战略投资者所涉及的相 关各方出具的证明文件、书面声明或承诺或其他法律文件。

（四）本所经办律师已按照《中华人民共和国律师法》（以下简 称《律师法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简 称《证券业务办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称《证券执业规则》）等法律、行政法规、行政规章、自律 性规则及规范性文件的有关规定和要求，严格履行法定职责，并遵循

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《专项核查意见书》

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了“勤勉尽责”和“诚实信用”的原则，对与出具本《专项核查意见书》 有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和 验证，以保证本《专项核查意见书》中不存在虚假记载、严重误导性 陈述及重大遗漏。

（五）本所及签署本《专项核查意见书》的本所经办律师与发行 人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的主要股东、发行人的 关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接 或间接的利害关系。

（六）本《专项核查意见书》仅供发行人就本次非公开发行拟引 入战略投资者之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，发行人不 得将本《专项核查意见书》用作其他目的和用途。

基于上述，本所经办律师根据《管理办法》、《实施细则》、《发 行监管问答》、《律师法》、《证券业务办法》、《证券执业规则》 等法律、行政法规、行政规章、自律性规则及规范性文件的有关规定 和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 “ 勤勉尽责 ” 精神， 在对发行人提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，依法撰 写本《专项核查意见书》如下：

一、发行人本次非公开发行拟引入战略投资者的基本情况

经查验，2020 年 04 月 23 日，发行人召开第七届董事会第二次 会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关 于公司与特定投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关

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《专项核查意见书》

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于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》等与本次非公开发 行拟引入战略投资者相关的议案，拟通过非公开发行方式引入津联 （天津）资产管理有限公司（以下简称“津联资产”）、河南资产管理 有限公司（以下简称“河南资产”）及广州市玄元投资管理有限公司（以 下简称“玄元投资”）作为发行人的战略投资者。同日，津联资产、河 南资产、玄元投资分别与发行人签署了附生效条件的《战略合作协议》 及《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附 条件生效的股份认购协议书》（以下简称《股份认购协议》），拟分 别认购 1,800 万股、2,000 万股、5,000 万股发行人 A 股普通股股票， 并与发行人进行战略合作。

二、发行人本次非公开发行拟引入的投资者符合战略投资者的要

• 求，发行人的利益和中小投资者的合法权益能得到有效保护

• （一）津联资产符合战略投资者要求

根据发行人提供的其与津联资产签署的《股份认购协议》、与津 联资产及天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）三方签 署的《战略合作协议》、发行人第七届董事会第二次会议决议等相关 会议材料及发行人在指定信息披露媒体—《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息 披露媒体”）上公开披露的信息，经查验， 本所认为： 津联资产符合 《实施细则》第七条及《发行监管问答》关于战略投资者的相关规定 和要求，具体内容如下：

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《专项核查意见书》

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1. 津联资产具备的优势及其与发行人的协同

津联资产依托津联控股在国内和香港双平台四十年的运作经验， 为发行人提供公司治理服务和支持，协助发行人提升公司治理水平， 为其提供国内产业链方面的支持与服务，提供立足香港的国际资本运 作、资金融通、产业链整合、国际产品销售方面的协助与支持。

2. 津联资产系天津市国资委控制的投资平台

津联资产是津联控股全资子公司，津联控股作为天津市国资委控 制的跨境国有资本运营公司，主要任务是统筹境内外资本运作平台， 立足天津、依托香港、面向国内外，利用两个市场、两种资源，开展 资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资。

3. 发行人本次引入津联资产具有战略意义

津联资产与发行人在产业技术升级、市场开发、产业整合、联合 收购、品牌推广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立共 识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现双 方事业的合作发展，促进发行人在钛产业方面的稳定、高效发展。故 因此发行人本次引入战略投资者津联资产具有战略意义。

4. 津联资产参与发行人经营管理的具体情况

津联资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名 向发行人提名 1 名董事的方式，深入参与发行人经营管理，为显著 提升发行人公司治理水平、提高发行人经营管理效率提供有力支持。

5. 发行人与津联资产签署《战略合作协议》情况

2020 年 04 月 23 日，发行人与津联资产签署了附生效条件的《战

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《专项核查意见书》

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略合作协议》，约定津联资产作为战略投资者对发行人进行长期战略 投资，并明确了津联资产的优势及其与发行人的协同效应，对双方的 合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定 价依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未 履行相关义务的违约责任等作出了明确且切实可行的安排。

6. 津联资产拥有良好的诚信记录

经查验，截至本《专项核查意见书》出具日，津联资产具有良好 的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任 的情形。

（二）河南资产符合战略投资者要求

根据发行人提供的其与河南资产签署的《股份认购协议》、《战 略合作协议》、发行人第七届董事会第二次会议决议等相关会议材料 及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，经查验， 本所认为： 河南资产符合《实施细则》第七条及《发行监管问答》关于战略投资 者的相关规定和要求，具体内容如下：

1. 河南资产具备的优势及其与发行人的协同

河南资产作为专业的不良资产收处机构，在与发行人主营业务相 关产业中有较为深厚的资产布局，积累了丰富的资产收购处置经验及 资源，为发行人主营业务发展、产业链延伸提供资产并购支持。

河南资产拥有资产重组、债务重组、市场化债转股、投资投行等 多种金融手段，可协助发行人盘活低效资产、整合资源、提升价值。

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《专项核查意见书》

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河南资产将积极发挥属地优势，协助企业解决发展中遇到的瓶颈 和问题。

河南资产将积极协调股东资源，与发行人形成协同优势。河南资 产大股东河南投资集团有限公司承担河南省服务战略功能和市场运 作功能，布局金融、能源、基础设施、健康生活、信息大数据、基金、 一般加工业等 7 大领域，参控股中原证券、豫能控股、城发环境、安 彩高科等 7 家上市公司；国投资产管理有限公司、中原信托有限公司、 大河传媒投资有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南中原高速 公路股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国） 有限公司作为河南资产重要股东，涵盖央企、金融机构、上市公司、 行业龙头等企业，可为发行人建立品牌声誉、丰富业务渠道、扩展再 融资规模等方面提供强大支持。

2. 河南资产系河南省国有投资平台

河南资产系由河南投资集团有限公司作为主发起人，经河南省人 民政府批复、中国银行保险监督管理委员会备案的地方资产管理公 司。自成立以来，紧紧围绕省委省政府战略部署，综合运用资产收处、 债务重组、市场化债转股、投资投行等金融服务手段，助推河南省内 优质企业转型升级、经济高质量发展。

3. 发行人本次引入河南资产具有战略意义

河南资产将与发行人在不良资产收购处置、联合收购、产业链整 合、资金支持、渠道拓展等方面进行战略合作，建立共识、共知、共 同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作

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《专项核查意见书》

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发展，促进发行人在钛产业方面的稳定、高效发展。因此发行人本次 引入战略投资者河南资产具有战略意义。

4. 河南资产参与发行人经营管理的具体情况

河南资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名 向发行人提名 1 名董事的方式，深入参与发行人经营管理，为显著提 升发行人公司治理水平、提高发行人经营管理效率提供有力支持。

5. 发行人与河南资产签署《战略合作协议》情况

2020 年 04 月 23 日，发行人与河南资产签署了附生效条件的《战 略合作协议》，约定河南资产作为战略投资者对发行人进行长期战略 投资，明确了河南资产的优势及其与发行人的协同效应，对双方的合 作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价 依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履 行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。

6. 河南资产拥有良好的诚信记录

经查验，截至本《专项核查意见书》出具日，河南资产具有良好 的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任 的情形。

（三）玄元投资符合战略投资者要求

根据发行人提供的其与玄元投资签署的《股份认购协议》、《战 略合作协议》、发行人第七届董事会第二次会议决议等相关会议材料 及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，经查验， 本所认为：

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《专项核查意见书》

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玄元投资符合《实施细则》第七条及《发行监管问答》关于战略投资 者的相关规定和要求，具体内容如下：

1. 战略投资者具备的优势及其与发行人的协同

玄元投资多年来成功投资了多家上市公司的再融资项目，投资横 跨能源、化工、原材料、信息通信服务、医疗、金融、消费等多行业， 拥有广泛的上市公司客户资源，具备丰富的企业并购重组和跨所有制 企业合作的经验和能力，愿意帮助发行人成为全球最大、成本最低、 硫氯双工艺钛白粉综合集成服务商。

• （1）经营协同效应

玄元投资可与发行人在企业经营方面形成良好的协同效应，协助 发行人解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。 （2）治理协同效应

玄元投资深耕一级半市场投资，将依托专业化的投资及投后管理 团队，协助发行人董事会及各专门委员会进行决策，基于丰富的投后 管理经验在发行人治理中发挥积极作用，保障发行人利益最大化，维 护发行人全体股东权益。

（3）战略协调效应

在战略培育、孵化、并购产业链上下游优质标的等方面，玄元投 资将基于自身优势，在资本市场、资本结构优化与资金运用方面，协 助发行人合理筹划和使用各类资本市场工具，充分挖掘资本市场在业 务拓展、兼并收购、分红回购层面为发行人带来的增值潜力。

2. 玄元投资已与发行人建立合作关系

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《专项核查意见书》

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发行人 2015 年收购四川龙蟒钛业股份有限公司（现已更名为“龙 佰四川钛业有限公司”）100%股权后，玄元投资即为发行人提供了回 购、员工持股计划及配套融资的一整套综合方案，从顶层设计、员工 动员、方案实施及配套融资的全流程建议和辅导，协助发行人顺利解 决了重大资产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理，通过激励 方案的实施，顺利协助发行人完成并购后的快速融合，极大提升了发 行人的凝聚力和综合竞争力。

3. 发行人本次引入玄元投资具有战略意义

玄元投资将与发行人在产业技术升级、市场开发、产业整合、联 合收购、品牌推广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立 共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现 双方事业的合作发展，促进发行人在钛产业方面的稳定、高效发展。 因此发行人本次引入战略投资者玄元投资具有战略意义。

4. 玄元投资参与发行人经营管理的具体情况

玄元投资将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名 向发行人提名 1 名董事的方式，深入参与发行人经营管理，为显著提 升发行人公司治理水平、加强发行人经营管理效率提供有力支持。

5. 发行人与玄元投资签署《战略合作协议》情况

2020 年 04 月 23 日，发行人与玄元投资签署了附生效条件的《战 略合作协议》，约定玄元投资作为战略投资者对发行人进行长期战略 投资，明确了玄元投资的优势及其与发行人的协同效应，对双方的合 作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价

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《专项核查意见书》

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依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履 行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。

6. 玄元投资拥有良好的诚信记录

经查验，截至本《专项核查意见书》出具日，玄元投资具有良好 的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任 的情形。

（四）本次非公开发行拟引入战略投资者对发行人利益和中小投 资者合法权益的保护情况

1. 发行人已履行的审议程序和信息披露义务

根据发行人提供的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二 次、第三次会议相关会议材料以及发行人于指定信息披露媒体上公开 披露的信息，经查验，发行人于 2020 年 04 月 23 日召开了第七届董 事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，于 2020 年 05 月 18 日 召开了第七届监事会第三次会议，审议并通过了本次非公开发行拟引 入战略投资者的相关议案，同意发行人以非公开发行方式引入津联资 产、河南资产及玄元投资为战略投资者并已分别签署了附生效条件的 《战略合作协议》和《股份认购协议》。发行人第七届董事会第二次 会议已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议并表决，且相关议 案已充分披露发行人引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金 使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、《战 略合作协议》的主要内容等。

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《专项核查意见书》

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又经查验，发行人独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案 是否有利于保护发行人和中小股东合法权益均发表了明确意见，具体 内容如下：

（1）监事会意见

于 2020 年 04 月 23 日召开的发行人第七届监事会第二次会议， 对本次引入战略投资者发表了如下意见：“根据中国证监会于 2020 — 年 03 月 20 日发布的《发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票 引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关 要求，公司监事会一致同意引入河南资产、津联资产和玄元投资作为 战略投资者，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。”于 2020 年 05 月 18 日召开的发行人第七届监事会第三次会议，对本次引入战略投资 者发表了如下意见：“公司引入津联（天津）资产管理有限公司、河 南资产管理有限公司和广州市玄元投资管理有限公司作为战略投资 者并签署战略合作协议，有利于促进公司业务发展，推动公司业绩提 升，有利于保护公司和中小股东合法权益。”

（2）独立董事独立意见

发行人独立董事于 2020 年 04 月 23 日发表了以下独立董事意见： “公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者津联（天津）资产 管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公 司，经查阅《战略合作协议》，我们认为上述举措有利于促进公司业 务发展，推动公司业绩提升，不会损害公司及中小股东合法权益。我

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《专项核查意见书》

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们同意将上述事项提交公司股东大会审议。”

再经查验，发行人董事会已分别于 2020 年 04 月 24 日、2020 年 05 月 19 日在指定信息披露媒体上刊载了《第七届董事会第二次会议 决议公告》《第七届监事会第二次会议决议公告》《第七届监事会第 三次会议决议公告》《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事 项的事前认可意见》《独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相 关事项的独立意见》《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于 与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的公告》《关于公司引 进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》等公告。

2020 年 04 月 24 日，发行人还公告了《关于召开 2020 年第三次 临时股东大会的通知》，该通知显示发行人将于 2020 年 05 月 28 日 召开 2020 年第三次临时股东大会，对其董事会提交的关于本次非公 开发行拟引入战略投资者的相关议案进行审议。

2. 发行人尚需履行的审议程序及信息披露义务

发行人尚需于 2020 年 05 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大 会（以下简称“股东大会”）并对其董事会提交的关于本次非公开发行 拟引入战略投资者的相关议案进行审议。股东大会在对引入战略投资 者相关议案作出决议时应就每名战略投资者单独表决，且须经出席会 议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况 单独计票并披露。

据此， 本所认为： 津联资产、河南资产与玄元投资均符合《实施 细则》第七条和《发行监管问答》中对战略投资者的相关规定和要求；

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《专项核查意见书》

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发行人董事会已按照《发行监管问答》中的相关规定和要求，将拟引 入战略投资者事项作为单独议案进行了审议，并将提交股东大会审 议；发行人独立董事、监事会均已就拟引入战略投资者的相关议案是 否有利于保护发行人及其中小股东合法权益发表了明确的意见。

三、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权 益的情形

根据发行人与拟引入的战略投资者分别签署的《股份认购协议》 《战略合作协议》及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息显 示，发行人本次非公开发行引入战略投资者，与战略投资者在发展战 略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为发 行人带来重要的战略性资源。长期来看，战略投资者与发行人谋求协 调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有发行人较大比例股份，愿 意并且有能力认真履行相应职责，提名委派董事实际参与发行人公司 治理，提升发行人公司治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内 在价值，最大程度回报投资者。

据此， 本所认为： 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小 投资者合法权益的情形。

四、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行 对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

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《专项核查意见书》

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根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东与本次发行对 象分别出具的《声明与承诺函》，经查验， 本所认为： 发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东均不存在向发行对象作出保底保收益 或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所认为：

（一）发行人本次非公开发行拟引入的津联资产、河南资产与玄 元投资均符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》中对战略投资 者的相关规定和要求；发行人董事会已按照《发行监管问答》中的相 关规定和要求将拟引入战略投资者事项作为单独议案进行审议，并将 提交股东大会审议；发行人独立董事、监事会均已就拟引入战略投资 者的相关议案是否有利于保护发行人及其中小股东合法权益等事项 发表了明确的意见。

（二）不存在发行人借本次非公开发行拟引入战略投资者入股名 义损害中小投资者合法权益的情形；

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东均不存在向 发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通 过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

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《专项核查意见书》

上海市锦天城（深圳）律师事务所

（本页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙 蟒佰利联集团股份有限公司拟非公开发行股票引入战略投资者的专 项核查意见书》）

本《专项核查意见书》壹式肆份，均具有同等法律效力。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）

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负责人： （签字）
高田
经办律师： （签字）
霍庭
经办律师： （签字）
潘沁圣
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签署日期： 2020 年 05 月 19 日

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