LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 24, 2020

龙蟒佰利联集团股份有限公司 2019 年内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

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• 1 -

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：龙蟒佰利联集团股份有限公司、河南佰 利联新材料有限公司、龙佰四川钛业有限公司、四川龙蟒矿冶有限责任公司、攀 枝花龙蟒矿产品有限公司、襄阳龙蟒钛业有限公司、佰利联（香港）有限公司、 Billions Europe Ltd.、BILLIONS AMERICA CORPORATION、焦作市佰利源水库管 理有限公司、焦作市中站区亿利小额贷款有限公司、焦作佰利联合颜料有限公司、 河南龙翔山旅游发展有限公司、攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司、河南荣佳钪 钒科技有限公司、佰利联融资租赁（广州）有限公司、LomonUSLtd.、云南冶金 新立钛业有限公司、河南龙佰智能装备制造有限公司，纳入评价范围单位资产总 额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业 收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、组织架构

公司目前的组织架构为“三会一层” 、集团总部职能部室、六大生产基地 及其他控股子公司。同时公司制定了规范运作制度体系（主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会 秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《内部审计制度》等规章制度），明 确了组织架构成员职责、权限、工作程序，保障公司合规、高效运营。

2、发展战略

董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。公司已制定《龙蟒佰利联钛产业2018-2027发展战略纲要》， 进一步明确了公司未来10年的发展规划，并定期对照执行落实情况。

报告期内公司战略收购新立钛业、东方锆业，进一步促进经营版图和产业链 的扩张及延伸。

3、人力资源

公司制定了《人事管理制度》，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使 用、培养、考核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与 发展不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

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报告期内公司与美世（中国）有限公司合作，实施了覆盖全集团的薪酬改革 项目，通过职级体系搭建、薪酬数据分析、薪酬架构设计优化，形成了更加先进、 科学、合理的薪资改革实施方案；通过此项目进一步提升了公司人力资源管理的 水平，有效解决了薪酬市场竞争力不足、薪资标准模式不统一等问题。

4、社会责任

公司制定了严格的质量控制标准，通过了ISO9001:2008(GB/T19001:2008) 质量管理体系认证、ISO14001:2004(GB/T24001:2004)环境管理体系认证和 OHSAS18001:2007(GB/T28001-2011)职业健康安全管理体系认证。

公司始终将安全生产放在首位，报告期内引入专业安全咨询公司实施三年安 全管理辅导，制定21项制度，开展培训、评比、考核等相关工作；成立集团专家 服务团，开展专项指导工作；搭建“双预控”信息平台，全面提升安全管理水平。

公司环保工作以“打赢环保攻坚战，实现绿色高质量发展”为目标，加大环 保投入。报告期内制定严格减排指标，并严格落实，各基地“三废”排放控制取 得预期效果。

5、企业文化

公司围绕《龙蟒佰利联价值观与准则》持续、深入、创新开展企业文化培塑 系列活动。充分发挥《龙蟒佰利联》报、集团官方网站、集团微信公众平台“三 大”宣传阵地作用，宣导价值观，最大限度地宣传企业形象；围绕重大活动、重 大任务加强主题宣传、典型宣传，弘扬了企业核心价值观凝心聚力。

• 6、资金活动

公司已制定《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《筹资管理制度》、 《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《资金支付审批管理制度》、 《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》及《资金集中管理办法(试行)》 等制度。

公司资金管理严格按照相关内控制度要求执行，严格控制和防范投资、筹资、 资金调度等环节的风险。充分发挥资金结算中心的作用，将各子公司资金集中管 理，按需分配，最大限度提高资金利用率。

7、采购业务

2019年公司为进一步提升招标采购工作管理水平，加强过程控制与监督，促

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进采购质量和效率提升，促进成本节约，真正实现买出利润，重新修订完善了《采 购管理制度》及《招投标管理办法》，同时强化执行和监督，确保业务全程受控。 8、资产管理

公司已制定《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《产品研发管理制 度》、《技术档案管理流程》及《专利管理办法》等制度，明确了固定资产、存 货及无形资产等各业务环节的职责权限及岗位分离要求。

公司通过资产清查盘点、更新改造、知识产权保护等方式，保证公司资产账 实相符、权属清晰、资产安全。 9、销售业务

公司已制定《销售管理制度》，内容涵盖了销售平台管理、客户管理、销售 定价与执行、授信管理、销售合同管理、发货及结算管理、应收账款管理、销售 事故管理、销售过程控制等方面，明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批 权限。同时公司强化制度执行监督，通过审计部、财务部、销售公司综合部等部 门的定期或不定期检查、反馈，加强销售管理和风险控制。

10、关联交易

公司已制定《关联交易决策制度》，明确划分了股东大会、董事会、总裁办 公会对关联交易事项的审批权限，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、 回避表决、信息披露等内容进行了规范。报告期内公司关联交易事项均履行了审 批程序并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法。

11、研究与开发

公司已制定《产品研发管理制度》、《研发投入核算管理办法》、《研发费 用归集管理制度》、《技术档案管理流程》、《专利管理办法》及《创新管理改 善办法》等制度，明确了立项、开发、保护等环节的职责权限及分工。

公司研发工作主要包括钛原料战略、新产品开发、工艺改进及资源综合利用 等。报告期内发明专利新增3项、获得省部级科技进步奖4项。 12、工程项目

公司制定了《工程项目管理制度》，内容包括项目组织机构与职责、立项、 设计、工程实施、竣工验收、档案资料管理及考核、评价等内容，明确了工程立 项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责

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• 4 -

权限。

13、担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》，规定了担保授权和审批范围，对担保业 务的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行了规范。 报告期内公司所有担保业务均履行了审批手续及信息披露义务。 14、财务报告

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务报告内部控制 制度》、《定期报告编制管理制度》等制度，明确了财务报告的编制、报送等相 关环节职责和权限。

报告期内财务报告编制及对外报送，严格遵循了国家相关法规要求，确保了 财务报告的真实、完整、充分、及时。 15、全面预算

公司制定了《财务预算管理制度》，进一步规范了预算的编制、审批、执行、 分析与考核，明确了预算管理的相关流程、岗位职责和权限。同时公司通过财务 月度分析会定期分析年度预算执行情况；通过半年度、年度集团公司定期核查监 督各基地预算执行，并进行考核。

16、合同管理

公司制定了《合同管理制度》，明确了合同订立、审签、变更及解除等各环 节的职责、权限和流程，并由集团法务部门进行动态监管。 17、信息披露

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等相关制度和规定，明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、 审议、披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处 罚措施等。

报告期内公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时；同时加强对内幕信 息的管理，将知情人控制在最小的范围内，并签署相关保密协议，没有出现内幕 信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。

18、信息系统

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公司为了实现人、财、物等重要经营信息大数据基础设施建设，实现对信息 的科学分类及智能化分析，最终达到企业资源的上下协同和综合利用，全面提升 集团信息化管理水平，公司实施了企业信息化项目，并成立了企业信息化领导小 组，制定了《企业信息化实施方案》。

公司原有OA系统、NC系统、考勤系统及培训管理系统等，报告期内新增报表 系统、采购平台系统，并对销售系统进行了优化；成功申报国家级工业互联网平 台项目；顺利通过两化融合管理体系评定证书，为公司的信息化发展建立了标准， 规范了发展方向，以信息化工具辅助企业发展，提升公司管理水平。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以2019年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏 报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥税前利润的5%

重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

一般缺陷：错报＜税前利润的1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；

②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、 环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利 影响，或者遭受重大行政监管处罚；

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• 6 -

③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损

失；

④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示 意见。

上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷

重要程度的定量标准为：

重大缺陷：错报≥税前利润的5%

重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

一般缺陷：错报＜税前利润的1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：

①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

③关键岗位管理人员和技术人员流失；

④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

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• 7 -

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年3 月23 日

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