LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度

业绩承诺完成情况的专项审核报告 信会师报字[2017]第ZE 10284 号

关于四川龙蟒钛业股份有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

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关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字[2017] ZE10284 号

龙蟒佰利联集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的龙蟒佰利联集团股份有限公司(以 下简称“贵公司”)管理层编制的《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供龙蟒佰利联集团股份有限公司对外信息披露时 使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为龙蟒佰利 联集团股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并 对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的相关规定编 制《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内 容真实、完整、准确，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于四川龙蟒钛业股 份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

专项审核报告 第 1页

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于四川龙蟒钛业股份有 限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重 新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定编制， 在所有重大方面公允反映了四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度业 绩承诺完成情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·上海 中国注册会计师：

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专项审核报告 第 2页

关于四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的有关规定，本公司现将四川龙蟒钛业股份有限公司(以下简称“龙蟒钛业”)2016 年 度业绩承诺完成情况专项说明如下：

一、 龙蟒佰利联集团收购龙蟒钛业股权情况

河南佰利联化学股份有限公司于2015年1 月23 日召开的第五届董事会第八次会 议和2015 年2 月13 日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了2015 年 度非公开发行股票的相关事项，于2015 年6 月4 日召开第五届董事会第十二次会议 和2015 年6 月23 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过了经修改的2015 年度非公开发行股票的相关事项，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜。2016 年6 月23 日，公司收到了中国证券监督管理委员会证监许可[2016]899 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票的批复》, 同意公司非 公开发行人民币普通股。非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额用 于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款、补充营运资金。

2015 年1 月22 日，四川龙蟒钛业股份有限公司注册资本120,000.00 万元，其中： 龙蟒集团为32,248.48 万元，占26.87%；西藏龙蟒投资有限公司为39,751.52 万元， 占33.13%；自然人李家权为24,000. 00 万元，占20%；自然人范先国为16,800.00 万元，占14.00%；自然人陈开琼为7,200.00 万元，占6.00%。

2015 年4 月8 日李家权与范先国、陈开琼签订《股权转让协议》，约定李家权按1 元/股价格受让范先国持有的本公司16,800.00 万元股份、以1 元/股价格受让陈开 琼持有的本公司7,200.00 万元股份。

2016 年9 月，四川龙蟒钛业股份有限公司公司股东李家权、西藏龙蟒、龙蟒集团将 其持有的公司股份全部转让给河南佰利联化学股份有限公司和焦作市兴泰资源综合 利用有限公司，其中河南佰利联化学股份有限公司持股99.99%，焦作市兴泰资源综 合利用有限公司持股0.01%。

二、 龙蟒钛业业绩承诺约定

根据《股份转让协议书》及《股份转让协议的补充协议》，李家权、四川龙蟒集团有 限责任公司、西藏龙蟒投资有限公司作为利润补偿义务人，承诺龙蟒钛业2015 年度、 2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于7.00 亿元、9.00 亿元和11.00 亿元，

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三年平均每年9 亿元人民币。

三、 龙蟒钛业业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的龙蟒钛业2016 年度审计报告（信会师 报字[2017]第ZE10258 号），显示2016 年度四川龙蟒钛业股份有限公司实现归属于 母公司所有者的净利润110,735.22 万元，较原股东业绩承诺数90,000.00 万元多 20,735.22 万元，2016 年度业绩承诺完成率123.04%。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十九日

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