LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

广发证券股份有限公司

关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

控股子公司四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年第四季度日 常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）为龙蟒 佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规 定，本保荐机构对龙蟒佰利控股子公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙 蟒钛业”） 2016 年第四季度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情 况进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

龙蟒钛业预计 2017 年度将与关联方四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称 “龙蟒集团”）及其下属子公司发生日常关联交易，预计总金额为 9,858.84 万 元。龙蟒钛业 2016 年四季度与上述关联方发生的日常关联交易金额为 2,319.31 万元。

（二） 2017 年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	2017 年合同签订 金额或预计金额	2016 年四季度实际发生额
			发生金额	占同类业务比例
向关联人采购 原材料	龙蟒大地农业有限公司		0.87	0.002%
	四川龙蟒磷化工有限公司		1.17	0.003%
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司		89.73	0.25%
	小计		91.76	0.26%

关联交易类别	关联人	2017 年合同签订 金额或预计金额	2016 年四季度实际发生额	2016 年四季度实际发生额
			发生金额	占同类业务比例
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	1,416.00	549.33	3.38%
	小计	1,416.00	549.33	3.38%
向关联人销售 商品	四川龙蟒工业石膏开发有限公司		9.85	0.64%
	四川龙蟒磷化工有限公司	2,724.95	619.71	39.71%
	四川龙蟒福生科技有限责任公司		142.52	8.38%
	龙蟒大地农业有限公司		69.04	5.82%
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	54.87	14.83	0.96%
	小计	2,779.82	855.96	55.51%
向关联人提供 劳务	四川龙蟒磷化工有限公司	731.41	258.90	88.62%
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司		30.47	10.43%
	小计	731.41	289.37	99.05%
接受关联人提 供的劳务	四川龙蟒磷化工有限公司	2,911.47	277.82	2.41%
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	883.59	48.94	0.42%
	小计	3,795.06	326.76	2.83%
关联租赁：龙蟒 钛业作为承租 方	四川龙蟒磷化工有限公司	18.63	114.97	56.82%
	四川龙蟒磷制品股份有限公司	23.21		0.00%
	成都益佰投资有限公司	54.00		0.00%
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	549.45	87.37	43.18%
	小计	645.29	202.34	100.00%
关联租赁：龙蟒 钛业作为出租 方	四川龙蟒磷化工有限公司	218.26	3.79	100.00%
	小计	218.26	3.79	100.00%
	合计	9,585.84	2,319.31

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交

易情况

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	关联人	2017 年1-2 月 关联实际发生额
向关联人采购燃动力	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	259.37
	小计	259.37
向关联人销售商品	四川龙蟒磷化工有限公司	417.31

关联交易类别	关联人	2017 年1-2 月
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	2.88
	小计	420.19
向关联人提供劳务	四川龙蟒磷化工有限公司	268.12
	小计	268.12
接受关联人提供的劳 务	四川龙蟒磷化工有限公司	230.90
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	42.98
	小计	273.88
关联租赁：龙蟒钛业作 为承租方	四川龙蟒磷化工有限公司	0.78
	四川龙蟒磷制品股份有限公司	1.93
	成都益佰投资有限公司	9.00
	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	91.41
	小计	103.12
关联租赁：龙蟒钛业作 为出租方	四川龙蟒磷化工有限公司	38.33
	小计	38.33
	合计	1,363.01

二、关联方基本情况、关联关系及 2016 年度的主要财

务数据（均未经审计）

（一）关联方基本情况

• 1 、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

统一社会信用代码： 915106830921121805

住所：绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼

• 4 楼）

企业性质：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

法定代表人：陈开明

注册资本： 100,000 万元人民币

成立日期： 2014 年 02 月 10 日

营业期限： 2014 年 02 月 10 日至长期

经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农 业技术推广服务；复混肥料、复合肥料、水溶性肥料、硫酸钾镁肥、磷肥、钾肥 的生产、销售；及相关进出口业务。

截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟒大地总资产 106,288.08 万元，净资产 95,523.99 万元；收入 6,518.77 万元，净利润 -2,518.63 万元。

2 、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

统一社会信用代码： 91510600749611153A

住所：四川省绵竹市新市工业开发区（ A 区）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈开明

注册资本： 20,000 万元人民币

成立日期： 2003 年 04 月 24 日

营业期限： 2003 年 04 月 24 日至 2043 年 04 月 23 日

经营范围：磷矿地下开采及销售本公司产品（凭有效许可证开展经营活动）； 饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙及其生产设备、技术的销售和进出口业务，磷 酸盐生产、销售，肥料销售（以上均不含危险货物及易制毒化学品）；生产氨、 硫酸及销售本公司产品（氨安全生产许可证有效期至 2018 年 4 月 19 日，硫酸安 全生产许可证有效期至 2018 年 2 月 14 日）；普通货物运输（凭有效许可证开展 经营活动）。

截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟒磷化工总资产 171,320.34 万元，净资产 9,900.93 万元；收入 127,188.69 万元，净利润 -8,742.00 万元。

3 、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

统一社会信用代码： 914206247352110950

住所：南漳县城关便河路 1 号付 3 号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：朱洪成

注册资本： 40,000 万元人民币

成立日期： 2002 年 02 月 05 日

营业期限： 2002 年 02 月 05 日至长期

经营范围：硫酸采购（仅限自用）、磷酸氢钙 ( 有效期至 2019 年 2 月 25 日 止 ) 、塑料编织袋生产、销售；磷矿开采（有效期至 2018 年 3 月 28 日止）；普 通货运有效期至 2018 年 7 月 31 日止）、仓储；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工业硫酸生产（有效期至 2018 年 6 月 15 日止）。

截至 2016 年 12 月 31 日，南漳磷制品总资产 98,967.57 万元，净资产 47,487.08 万元；收入 46,198.32 万元，净利润 6,901.76 万元。

4 、四川龙蟒工业石膏开发有限公司（以下简称“龙蟒石膏”）

统一社会信用代码： 915106835950671669

住所：绵竹市新市工业园区 38 栋 1-4 层

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈开明

注册资本： 2,000 万元人民币

成立日期： 2012 年 05 月 03 日

营业期限： 2012 年 05 月 03 日至长期

经营范围：生产、销售：磷石膏制品；销售：建筑材料。

截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟒石膏总资产 3,528.05 万元，净资产 1,612.99 万元；收入 918.16 万元，净利润 -211.33 万元。

5 、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“福生科技”）

统一社会信用代码： 91511402720853095L

住所：四川省眉山经济开发区东区

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：邵家华

注册资本： 5,000 万元人民币

成立日期： 2000 年 10 月 11 日

营业期限： 2000 年 10 月 11 日至长期

经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥 料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂 产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 12 月 31 日，福生科技总资产 18,420.76 万元，净资产 7,683.88 万元；收入 5,733.66 万元，净利润 1,094.14 万元。

6 、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）

统一社会信用代码： 91510000711814633Q

住所：四川省绵竹市南轩南路

企业性质：股份有限公司

法定代表人：秦顺富

注册资本： 10,000 万元人民币

成立日期： 1999 年 01 月 15 日

营业期限： 1999 年 01 月 15 日至长期

经营范围：生产磷肥、饲料添加剂、硫酸、磷酸；磷矿开采；制灰用石灰岩 开采；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后 置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零 售；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司在 2008 年“汶川大地震”中厂房和矿山全部损毁，目前无实际生产能力。

截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟒磷制品总资产 29,765.47 万元，净资产 12,900.66 万元；收入 39,861.34 万元，净利润 -1,153.76 万元。

7 、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）

统一社会信用代码： 91510100780111325J

住所：成都高新区高朋大道 23 号 1 幢

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：成都市高新区工商行政管理局

法定代表人：李家权

注册资本： 1,900 万元人民币

成立日期： 2005 年 09 月 16 日

营业期限： 2005 年 09 月 16 日至 3999 年 01 月 01 日

经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、 期货业务）、商务信息咨询；房屋租赁。

截至 2016 年 12 月 31 日，益佰投资总资产 1,550.59 万元，净资产 1,545.16 万元；收入 188.30 万元，净利润 4.29 万元。

（二）关联关系

李家权为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父，同时，李家权为龙蟒集 团的实际控制人，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒石膏、福生科技、

龙蟒磷制品、益佰投资为龙蟒集团的全资、控股子公司或其子公司的全资、控股 子公司。因此，上述企业为公司关联企业，公司及其子公司与之交易构成关联交 易。

（三）关联方履约能力分析

截至本核查意见出具之日，上述企业生产经营情况良好，在与公司经营交往 中，能够严格按照合同约定、产品质量和服务均能满足公司要求，诚信履约，并 及时向公司支付关联交易款项，公司不存在因上述关联交易而形成的坏帐损失。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策及定价依据

龙蟒钛业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是 正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股东的利 益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

（二）关联交易协议签署情况

龙蟒钛业已与上述关联方就 2017 年业务签订框架协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常经营关联交易属于龙蟒钛业日常经营需要，交易价格公平合理，不 存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此 类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

龙蟒钛业 2016 年第四季度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计情况 已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了 同意的独立意见，该事项已履行了必要的审议程序。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，龙蟒钛业 2017 年年度日常关联交易预计金额未达到公司最

近一年经审计净资产的 5% ，故无需提交股东大会审议。

龙蟒钛业与上述关联方的日常关联交易是因龙蟒钛业正常的业务发展需要 而进行的，交易价格公平合理，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成 不利影响，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。该等关联交 易亦不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依 赖或被其控制。

因此，本保荐机构对公司控股子公司龙蟒钛业 2016 年第四季度日常关联交 易及 2017 年度日常关联交易预计情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司控 股子公司四川龙蟒钛业股份有限公司 2016 年第四季度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ________________ ________________

成 燕 武彩玉

广发证券股份有限公司

年 月 日