LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 23, 2017

专项核查意见

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广发证券股份有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司

与参股公司维纳科技 2017 年度日常关联交易预计情况的 专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）为河南 佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“公司”）2015 年非公开发 行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的规定，本保荐机构对佰利联与参股公司维纳科技2017 年度日常关联交易预计 情况进行了核查，出具如下核查意见：

一、基本情况

• 1、关联交易概述

公司与维纳科技2017年度拟发生日常关联交易，预计总金额不超过3,001.87 万元人民币。2016年度公司与维纳科技发生的日常关联交易金额为1,133.62万元 人民币（未经审计）。

2、2017年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生（不含税）
			发生金额（未经审计）	占同类业务比例（％）
向关联人销售商品	维纳科技	1,600	549.99	0.26
向关联人采购原材料	维纳科技	1,300	474.30	0.21
向关联人出租厂房	维纳科技	101.87	109.33	29.08
合 计		3,001.87	1,133.62

二、关联方介绍和关联关系

• 1、关联方基本情况及关联关系

专项核查意见

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（1）基本情况

维纳科技法定代表人：冯立明，注册资本：1,000万元人民币，主营业务： 从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制 毒化学品）及普通机械加工（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有 关批准文件从事生产经营）。住所：焦作市中站区西1公里焦克路北。截至2016 年12月31日，维纳科技注册资本为1,000万元人民币，总资产为7,660.61万元人 民币，净资产为4,033.92万元人民币；2016年实现营业收入4,796.39万元人民币， 净利润为165.19万元人民币（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

维纳科技是本公司的参股公司，本公司占维纳科技注册资本比例为21.3%。 2、履约能力分析

维纳科技依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的 履约能力。

三、关联交易主要事项

1、关联交易主要内容及定价原则

公司向维纳科技采购磨介、陶瓷结构件等产品；销售钛白粉、氯氧化锆等产 品；出租厂房。以上交易均将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客 户同等对待。公司与维纳科技之间不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公 正的市场原则按市场价格确定。

2、关联交易协议签署情况

2017年1月18日，公司和维纳科技签署了框架性的《购销合同》，有效期至2017 年12月31日止。根据合同约定：公司向维纳科技销售钛白粉、氯氧化锆等产品， 预计2017年总金额不超过1,600万元；向维纳科技采购磨介、陶瓷结构件等产品， 预计2017年总金额不超过1,300万元。此外，协议还约定了产品验收、质量保证 及责任、定价与结算、违约责任等。2017年1月18日公司和维纳科技签署了《厂 房租赁合同》向维纳科技出租厂房，预计租金收入2017年总金额不超过101.87 万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

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上述关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，长期以 来持续发生，预计此类交易仍将持续发生，定价政策和定价依据是公平和公正的， 交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司及中小投资者的利益，有利于 公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。同时，上述关联交 易占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

五，保荐机构意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了核查，发表保荐意见如下：

佰利联与参股公司维纳科技2017年度预计日常关联交易事项履行了相关决 策程序，且表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易 系因生产经营需要而发生，且长期以来持续发生，其关联交易定价公允，不存在 损害公司及全体股东利益的情形；关联交易金额占比较低，不会影响公司独立性， 不会使得公司形成对关联方的依赖。

因此，本保荐机构对佰利联与参股公司维纳科技2017年度日常关联交易预计 情况事项无异议。

（以下无正文）

专项核查意见

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河南佰利联化学股份有限公 司与参股公司维纳科技 2017 年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》之签 字盖章页】

保荐代表人：

成 燕 武彩玉

广发证券股份有限公司

2017 年1 月23 日