LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 23, 2017

专项核查意见

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广发证券股份有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司

为下属子公司提供担保的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）为河南 佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“公司”）2015 年非公开发 行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的规定，本保荐机构对佰利联为下属子公司提供担保事项进行了核查，出具如下 核查意见：

一、担保的基本情况

（一）拟担保情况

公司拟为下属子公司提供如下担保：

1 、公司拟为控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿 利公司”）提供不超过 1.5 亿元人民币的银行融资担保；

2 、公司拟为控股子公司焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”） 提供不超过 1,000 万元人民币的银行融资担保；

3 、公司拟为控股子公司焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“颜料公司”） 提供不超过 5,000 万元人民币的银行融资担保；

4 、公司拟为全资子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公 司”）提供不超过 5 亿元人民币的银行融资担保；

5 、公司拟为全资公司佰利联欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）提供不 超过 1,000 万美元的银行融资担保；

6 、公司拟为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”） 提供不超过 6 亿元人民币的银行融资担保。

（二）担保情况概述

专项核查意见

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1 、为促进亿利公司业务的开展，亿利公司拟向银行申请不超过 1.5 亿元人民 币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

2 、为促进荣佳钪业各项业务的开展，提高其所在行业中的核心竞争力，荣 佳钪业拟向银行申请不超过 1,000 万元人民币银行融资，由公司提供连带责任保 证担保；

3 、为了促进颜料公司业务的拓展，颜料公司拟向银行申请不超过 5,000 万元 人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

4 、为促进新材料公司业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超过 5 亿元人 民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

5 、为了进一步加大欧洲市场的开拓力度，落实公司国际化发展战略，欧洲 公司拟向银行申请不超过 1000 万美元银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

6 、为满足香港公司生产经营的资金需求，有效推动其进出口业务的发展， 香港公司拟向银行申请不超过 6 亿元人民币（或等额美元）银行融资，由公司提 供连带责任保证担保。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机 构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

二、被担保人的基本情况

（一）焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

1、公司名称：焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

2、成立日期：2014年3月24日

3、注册地点：焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼6楼

• 4、法定代表：许刚

• 5、注册资本：17,800万元

6、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询 业务；省主管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

• 7、与母公司关系：亿利公司是公司的控股子公司

• （二）焦作荣佳钪业科技有限公司

• 1 、公司名称：焦作荣佳钪业科技有限公司

专项核查意见

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• 2 、成立日期： 2011 年 8 月 25 号

• 3 、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

• 4 、法定代表：申庆飞

• 5 、注册资本： 2,710 万元

• 6 、经营范围：研发，生产，销售氧化钪，氢氧化钪，从事货物和技术的进

• 出口业务

• 7 、与母公司关系：荣佳钪业是公司的控股子公司

• （三）焦作佰利联合颜料有限公司

• 1 、公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司

• 2 、成立日期： 2016 年 05 月 19 日

• 3 、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

• 4 、法定代表：常以立

• 5 、注册资本： 8,000 万元

• 6 、经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品

• 7 、与母公司关系：颜料公司是公司的控股子公司

• （四）河南佰利联新材料有限公司

• 1 、公司名称：河南佰利联新材料有限公司

• 2 、成立日期： 2016 年 05 月 19 日

• 3 、注册地点：焦作市中站区焦克路 1669 号

• 4 、法定代表：刘红星

• 5 、注册资本： 150,000 万元

• 6 、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定

• 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、还原 钛、高钛渣、人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售

• 7 、与母公司关系：新材料公司是公司的全资子公司

• （五）佰利联欧洲有限公司

• 1 、公司名称：佰利联欧洲有限公司

• 2 、成立日期： 2014 年 11 月 6 日

• 3 、注册地点：英国

专项核查意见

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• 4 、注册资本： 50 万英镑

• 5 、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开

• 发以及政府允许的其他业务

• 6 、与母公司关系：欧洲公司是公司的全资公司

• （六）佰利联（香港）有限公司

• 1 、公司名称：佰利联（香港）有限公司

• 2 、成立日期： 2014 年 9 月 16 日

• 3 、注册地点： UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI HONG

KONG

• 4 、注册资本： 1,000 万美元 +100 万港币

• 5 、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开

• 发以及政府允许的其他业务

• 6 、与母公司关系：香港公司是公司的全资子公司 三、上述子公司主要财务数据

单位：元

主要财务指标	主要财务指标	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
亿利 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1‐9 月	460,149,829.07	195,661,453.54	31,819,900.63	18,716,502.37	15,168,364.28
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	152,132,476.72	117,493,089.26	25,265,010.17	20,112,197.39	15,071,675.42
荣佳 钪业	2016 年9 月30 日 /2016 年1‐9 月	36,655,861.61	31,952,912.96	4,816,039.26	19,966.17	17,269.4
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	19,368,984.56	17,748,843.56	12,208,786.60	248,545.15	‐
颜料 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1‐9 月	40,222,256.32	31,551,147.77	5,864,512.83	‐868,363.83	‐806,146.23
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	‐	‐	‐	‐	‐
新材料 公司	2016 年9 月30 日 /2016 年1‐9 月	2,163,185,476.15	1,724,441,106.6	171,395,813.11	‐11,507,922.05	‐10,828,683.8
	2015 年12 月31 日 /2015 年度	‐	‐	‐	‐	‐
欧洲	2016 年9 月30 日 /2016 年1‐9 月	130,354,959.89	2,128,374.11	155,168,426.73	‐4,193,245.4	‐4,193,245.4
公司	2015 年12 月31 日 /2015 年度	117,033,716.82	6,976,488.65	235,566,914.77	4,986,940.37	4,986,940.37

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专项核查意见

香港	2016 年9 月30 日 /2016 年1‐9 月	565,859,699.66	96,245,272.3	636,802,622.94	17,815,032.86	14,835,874.79
公司	2015 年12 月31 日 /2015 年度	276,381,497.84	17,016,833.04	607,690,289.47	19,103,555.11	15,982,031.38

四、担保的主要内容

拟为下属子公司担保签署的担保协议的主要内容

担保方	被担保方	债权人	担保金额	担保方式
河南佰利联化学 股份有限公司	亿利公司	银行	1.5亿元	连带责任 担保
	荣佳钪业		1000万元
	颜料公司		5000万元
	新材料公司		5亿元
	欧洲公司		1000万美元
	香港公司		6亿元

五、保荐机构意见

保荐机构经核查后就该事项发表如下意见：

佰利联为子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，并须提交股东大会 审议通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 保荐机构对本次佰利联为子公司提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河南佰利联化学股份有限公 司为下属子公司提供担保的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

成 燕 武彩玉

广发证券股份有限公司 2017 年1 月23 日