LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 22, 2016

广发证券股份有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司

更新2015 年度非公开发行股票收购标的公司

四川龙蟒钛业股份有限公司审计报告

以及备考财务报表的核查意见

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“发行人”、“公司”） 非公开发行股票申请文件已于2016 年01 月29 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016 年06 月23 日领 取核准批文。中国证监会核准发行人非公开发行38,000 万股份。2016 年04 月 27 日，发行人实施完毕2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案后，本次 发行的发行价格调整为7.62 元/ 股，本次发行的股份数量调整为 1,346,456,688 股。截至目前发行数量将不超过1,321,653,539 股（含 1,321,653,539 股）。

发行人本次非公开发行股票拟募集资金为100.71 亿元，募集资金投资项目 之一为收购四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以 下简称“本次收购”），收购标的资产的交易价格为90 亿元。

2015 年6 月6 日及2015 年12 月5 日，发行人分别披露了标的公司2013 年、 2014 年财务报告及审计报告，以及发行人关于本次收购的2014 年和2015 年1-6 月经审计的备考合并财务报表。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标的公司2015 年的财务报告及 审计报告和发行人2015 年的审阅报告及备考财务报表。上市公司拟于2016 年8 月23 日对上述报告进行更新披露，广发证券作为本次非公开发行的保荐机构对 上述事项发表核查意见如下：

上述事项对发行人本次非公开发行股票的发行条件无影响，亦不影响发行人 本次非公开发行。

（以下无正文）