LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 3, 2014

河南佰利联化学股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董 事工作制度》等有关规定，我们作为河南佰利联化学股份有限公司的独立董事， 基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项发表独 立意见如下：

一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等文件的要求和规定，我们对公司2013 年度公 司关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明 及意见如下：

(1)报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的 情况。

(2)公司于2013 年8 月16 日第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，并于2013 年9 月4 日经公司2013 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司与银行、经销商 及客户签订金融网络服务协议，接受银行提供的金融网络服务，以进一步促进公 司产品的销售和资金的回笼。

报告期内，公司对外担保情况如下：

提供担保企业	被担保企业类别	担保金额	担保方式
母公司	经销商	6500 万元	连带责任保证
母公司	终端客户	2300 万元	连带责任保证
合 计		8800 万元

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我们认为：公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议有利于公司促 进钛白粉产品销售,进一步加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》，我们认为：该 利润分配预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股 东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，同意提交 公司股东大会审议。

三、关于公司2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2013 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执 行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保 证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。

四、关于2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的要求。公司董事会2013 年度内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况。

五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

依据公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激 励计划”）之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限 制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013 年度相比2012 年度， 净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；（2）锁定期 2013 年 度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经核查：2013 年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的第 一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第

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一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

同时，公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、 因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、 激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符 合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规 定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相 关程序回购注销以上股份。

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（本页无正文，为河南佰利联化学股份有限公司独立董事《关于第四届董 事会第二十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

董家臣 李中军 张 栋 王敏康

2014 年2 月28 日

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