LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 3, 2014

河南佰利联化学股份有限公司 内部控制鉴证报告

信会师报字[2014]第710034 号

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河南佰利联化学股份有限公司

内部控制鉴证报告

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2014]第 710034 号

河南佰利联化学股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的河南佰利联化学股份有限公司(以 下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认 定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

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五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘世武

中国·上海 中国注册会计师：李剑昕

二〇一四年二月二十八日

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河南佰利联化学股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

河南佰利联化学股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实 施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、 内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。

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三、 内部控制评价工作情况

一 ( ) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括：河南佰利联化学股份有限公司、焦作高泰精细 化工有限公司、焦作市联泰精细化工有限公司、焦作市兴泰资源综合利用有限公 司、焦作市佰利源水库管理有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务 报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1、 组织架构

公司根据国家有关法律法规和修订后的《公司章程》，对股东大会、董事会、 监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，形成了科 学有效的职责分工和制衡机制。

公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求，合理设置内部机构，明确职责 权限及岗位设置。

2、 发展战略

• 董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。公司制订了发展战略管理的实施细则，明确发展战略制定、 实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。 “ ”

• 公司根据自身发展需要，制定了 十二.五 发展规划，明确了中长期发展目标 和主要工作措施，并通过年度经营计划和全面预算管理等方式，将公司的发展 战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。

3、 人力资源

• 根据《劳动法》和《劳动合同法》，公司制定了《薪酬制度及管理办法》，结合 企业发展战略，制定了《员工学历深造管理规定》、《关键管理技术人才保密和 竞业限制补偿规定》，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使用、培养、 考核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并 将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训 和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。 公司建立和实施了全面的绩效考评制度。对公司所有单位及部门订立目标责 任，每月进行分解考评，根据考评结果对各责任单位和员工进行奖惩，为员工 薪酬及职务晋升等提供依据。

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4、 社会责任

• 公司全面通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证，在销售与市场开发、产品研发、采购、 生产、服务等各环节实行全过程标准化管理。报告期内公司又修订了《安全生 产事故隐患排查治理规定》、《危险化学品安全管理制度》等制度，明确了公司 对安全生产、环境保护的一系列管理要求，公司在为股东创造价值的同时，注 重安全生产和环境保护的投入，同时积极履行社会责任。

5、 企业文化

• 公司建立了符合自身发展的企业文化体系。通过多年的积淀，公司以“诚信永 远，追求卓越”为经营理念，以“共同发展，共享成果”为企业文化核心的行为 准则和目标。

持续开展各种岗前教育和文化培训，不断提高员工的业务技能和文化素养。通 过开展《质量效益示范岗》、《质量明星班组》活动，倡导员工遵守规程、诚实 守信、爱岗敬业、开拓创新、团队协作精神。

建立了俱乐部、图书室和体育场，组织各种运动会和旅游，成立了篮球协会、 足球协会等员工团体，丰富了员工的文化生活。通过“金秋助学”活动，激励员 工子女，成立员工“互助基金”帮助困难员工，让企业员工对公司有“家”的认同 感，公司通过实施股权激励计划，让企业员工分享资本增值收益，增强了员工 的归属感与凝聚力。

年终公司对先进员工进行评选，并以最隆重的年度大会进行表彰颁奖，并把他 们的先进事迹通过大会与大家进行分享，大力弘扬爱岗敬业、创新学习的企业 文化。

6、 资金活动

• 公司制定了《现金管理办法》、《资金支付授权管理制度》、《生产经营资金支付 审批流程》、《关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金的管理办法》 等有关资金管理制度，明确资金归口管理单位，对资金管理各环节的职责权限、 审批流程进行规范，并加强了资金管理在计划、审批、使用过程中的监督环节， 确保资金安全、有效运行。

公司严格遵守《募集资金管理制度》，按照制度规定对募集资金进行存储、使 用和管理，审计部定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、独立 董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查

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意见，确保募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东的利益。 公司制定了《对外投资管理制度》，对投资业务流程、审批权限、各归口管理 单位职责进行了明确分工，对投资初步评估、实施、转让及收回程序等方面作 了明确规定。实现对投资事前、事中、事后的有效控制。

7、 采购业务

公司按照《物资采购管理程序》、《招投标管理办法》等体系文件，对采购管理 进行规范和控制，涵盖了请购、审批、比价、购买、验收、付款、供应商评价 等环节，明确各岗位责任、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督机制， 定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，确保物资采购满足公司生产经营需要。

• 8、 资产管理

  • 公司按照《物资管理规定》等体系文件规定对存货、固定资产、无形资产进行 管理，明确各业务环节职责权限和岗位分离要求，对资产购置、管理、处置严 格履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资 产信息完整、可靠。

• 9、 销售业务

  • 公司通过完善销售管理体系文件，对销售业务的主要环节进行规范控制，涵盖 了计划制定、客户开发与管理、合同管理、价格管理、发货管理、收款、客户 评价等环节，明确各岗位职责、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督 机制，定期检查和评价销售过程中的薄弱环节，确保销售目标的实现。

10、 关联交易

• 公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定，修订了《关联交易决策制度》， 明确划分了股东大会、董事会、经理办公会对关联交易事项的审批权限，对关 联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了 规范。报告期内公司未与任何关联自然人发生交易，与参股公司发生的关联交 易事项均履行了审批程序并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法。

11、 研究与开发

• 公司按照《技术创新管理办法》等体系文件规定，根据公司发展战略、结合市 场需求，科学制定产品开发计划，规范工艺管理和研发行为，促进新技术、新 工艺、新产品成果的有效利用。报告期内共荣获发明专利 3 项，不断提升了公

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司的自主创新能力。

12、 工程项目

公司按照《工程项目管理手册》等体系文件，梳理了各个环节可能存在的风险 点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收、决算等工作流程。明确了相 关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目 实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过 程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

13、 担保业务

公司按照《对外担保管理办法》，规定了担保授权和审批范围，对担保业务的 授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行了规范。报告期内公司 没有发生对外担保行为。以部分资产抵押增加金融机构授信额度，已按规定报 董事会批准并履行了披露义务。

14、 财务报告

• 公司根据中国证监会、深圳证券交易所等有关文件要求和自身实际情况，制定 了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等制度，全 面梳理财务报告编制、对外提供、分析利用的业务流程，根据各环节职责分工， 及时制定财务报告编制工作方案。财务报告编制的方法、程序、内容及对外提 供的审批程序，严格遵循国家相关法规要求，确保了财务报告的真实完整、充 分及时。

15、 全面预算

• 公司按照《财务预算管理程序》等体系文件，对预算管理机制、工作程序、职 责权限和人员配备进行规范，明确了预算编制、审批、执行、考核等环节的具 体要求，严格控制预算收支，对存在的问题及时进行改进和完善，确保预算目 标的顺利实现。

16、 合同管理

• 公司修订了《合同管理制度》，对合同管理各环节的职责权限、审批流程进行 规范，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。报告期内公司设立了 法律事务部，负责合同的归口管理、对合同的签订、审批进行控制及对合同的 执行进行评价。

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17、 信息披露

• 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度和规定，明确披露信息的范 围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定了重大事件 的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。公司按照《内幕信息知 情人登记管理制度》，明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、 内幕信息知情人备案管理等事项。

• 报告期内公司对日常信息真实、准确、完整、及时地进行披露，同时加强对内 幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内，并签署相关保密协议，没有出 现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。

18、 信息系统

公司为有效实施内部控制，提高现代化管理水平，减少人为控制因素，组织实 施了 ERP 信息处理系统，设立信息化工作小组，根据公司组织架构、业务范 围、职责权限、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，有序地组织信 息系统开发、运行和维护，对关键业务按公司制度进行授权，确保公司信息安 全、完整。

重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、 工程项目、会计信息等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标 准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以 2013 年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包 括漏报）重要程度的定量标准：

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重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；

②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、 环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不 利影响，或者遭受重大行政监管处罚；

③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损 失。

④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意 见；

上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

• 2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重 要程度的定量标准为：

重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：

①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

③关键岗位管理人员和技术人员流失；

④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

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( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  • 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  • 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

董事长（已经董事会授权）：许刚

河南佰利联化学股份有限公司

二〇一四年二月二十八日

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