LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 10, 2012

中航证券有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司 使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金 之专项核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为河南佰利联化 学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎核查，就佰利联本次使用部分 超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金等事项，发表如下专项核查意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，佰利联向社会 公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元，募集资金总额为132,000.00万元， 扣除发行费用6,181.84万元，募集资金净额为125,818.16万元，较募集资金投资项目 资金需求64,319.68万元超募资金61, 498.48万元。以上募集资金业经亚太（集团）会 计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》 验证确认。

二、公司超募资金使用情况

1、2011 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 33,400 万元偿还银行贷款，10,000 万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金 43,400 万元。

2、2012 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 10,000 万元暂

时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。截至 2012 年 7 月 2 日，上述用于暂时补 充流动资金的超募资金 10,000 万元已全部归还，并转入公司募集资金专用账户。 截至 2012 年 7 月 8 日，公司超募资金余额（本金）为 18,098.48 万元。

三、公司使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率、降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益 最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等相关规则的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计划使用超 募资金 5,000 万元偿还银行贷款，5,000 万元永久性补充流动资金。

公司以 5,000 万元用于偿还银行贷款，按贷款期限和贷款利率计算，一年可降 低约 300 万元利息支出，相对于在专户存储可为股东创造更大的价值。

随着公司钛白粉产量和销量的不断增加，公司对流动资金的需求日益增强。为 满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，促进 公司生产经营快速发展和经营效益的稳步提升，公司计划使用超募资金 5,000 万元 永久性补充流动资金。按同期银行贷款利率计算，使用超募资金 5,000 万元补充流 动资金较向银行借款 5,000 万元，每年可为公司节约利息支出约 300 万元，降低财 务费用，提升公司经营效益。

以上事项已经 2012 年 7 月 9 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通 过，公司独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、佰利联计划使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金有助于提 高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，该部分超募资金的使用不影响现有 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；

2、佰利联最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，同时佰利联承诺使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金后 十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；

3、上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立 董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合深《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，中航证券对佰利联本次以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充 流动资金计划无异议。

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用 部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金之专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

眭衍照 巴 震

中航证券有限公司

二○一二年七月九日