LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

中航证券有限公司 关于河南佰利联化学股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保 荐机构”）作为河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“公司”）首 次公开发行股票的保荐机构，对公司编制的《河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中航证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等有关人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报 告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度， 从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内 部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

根据相关法律法规、《公司章程》及自身实际情况的要求，公司建立了股东 大会、监事会、管理层以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由经理层组成 的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相 分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡 机制。公司已成立了审计部，指定专职人员具体负责内部审计工作，保证相关控 制制度的贯彻实施。

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的 规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会依法行使职权，召集、召开 程序、股东大会的提案与通知、股东大会对董事会的授权以及股东大会决议的执 行情况作了明确的规定。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会的组成和

职权、董事会的权限范围、董事会会议制度以及独立董事的任职资格、提名、选 举和更换、特别职权和需要发表独立意见的情况作了明确的规定。

公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成和职权、会议制度、提案 程序、会议通知、召开方式、审议程序及执行等情况作了明确的规定。

公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。

董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为 及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各分公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各分公 司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

按照《公司章程》的规定，总经理由董事会聘任。总经理全面负责公司的日 常经营管理活动，组织实施董事会决议。为了有效地计划、协调和控制经营活动， 公司“三会一层”下设职能部门 15 个，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位 职责等内部管理制度或相关文件，明确了各个机构的职责权限，使管理层和员工 充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，贯彻不相容职务相分离的原则， 较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及深圳证券交易所关于中小企业板

上市公司的有关规定，结合公司的实际情况和管理要求，公司建立健全了公司治 理、生产经营、财务管理等内部控制制度，并予以严格执行。主要包括：

1、公司治理制度

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、 《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《重大信息内部报告制度》等制度，健全基本管理制度体系。

2、生产经营控制制度

根据公司所处行业特点的实际需要，公司制定了相应的控制标准和控制措 施，建立了质量、环境、职业健康安全的控制制度、工程项目管理控制制度、采 购与付款控制制度、销售与收款控制制度等，涵盖了市场经营、生产计划、项目 管理、物资采购、技术研发等整个生产经营过程，满足了公司业务开展的要求。

3、财务会计控制制度

根据《会计法》、《企业会计准则》以及相关规定，结合公司自身特点和管理 需要，公司建立了完整的财务管理制度，其中包括：货币资金管理制度、资产管 理制度、对外投资管理制度、对外担保制度、募集资金使用控制、成本费用管理 和预算管理制度等，能够有效控制生产、经营、采购、财务管理等各个环节。

4、人力资源管理与薪酬制度

公司根据国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情 况，制定了人事劳动管理制度，涵盖了机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、 员工的考核任用、劳动合同管理、工资标准等制度。

5、内部审计制度

公司制定了《内部审计制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求 和具体实施方法，有效规范了公司内部审计工作程序。公司审计部定期或不定期 地对内部控制的工作进行监督检查。

四、公司内部控制的实施情况

（一）内控体系下的控制措施

根据相关规定，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》及其四个专业委员会议事规则、《监事会议事规则》、《总经理工作细

则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《募集资金专项存储及使用管理制 度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《信 息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列内控管理制度。2011 年度 公司修订了《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理 办法》、《独立董事工作制度》等制度，进一步健全了内控管理制度，并在不相容 职务相互分离控制、授权审批控制、资金管理控制、会计系统控制、财产管理控 制、预算控制、绩效考评控制等方面实施有效措施。

1、不相容职务分离控制

公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程， 对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的 工作机制。

2、授权审批控制

公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明 确的划分，制定了有效的议事规则。对风险投资、关联交易、资产购买及处置和 其他交易事项的授权程序，公司都进行了详细的规定。公司所属全资子公司也都 按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程，保障公司的运营和安全。对公司 经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流程，对于重大事项采 取逐级审批的联签制度，有效明确了各岗位权责，保证了公司控制规范。

3、资金活动

为了促进企业的资金管理，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金 使用效益，公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，制定了《现金 管理办法》、《生产经营资金支付审批流程》等完善资金授权、批准、监督等相关 管理制度，加强资金的集中归口管理，明确各环节的职责权限和岗位分离要求， 定期或不定期检查和评价资金管理情况，确保资金安全和有效运行。公司确定财 务部是筹资、资金营运的管理部门，对资金活动的各环节进行管理和控制。

公司制订并落实了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存 储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金 使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。

4、资产管理

为了提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《物资管理规定》、《工 程管理手册》资产管理体系文件，加强各项资产管理，切实采取有效措施对资产 管理中的薄弱环节加以改进，不断提高企业资产管理水平。公司确定采购部、财 务部、生产运行部和工程项目部是资产管理职能部门，对存货、固定资产、无形 资产和股权、产权等方面进行管理和控制。

5、财务管理控制

公司目前执行的是新企业会计准则，并已建立了较为完善的用友财务软件管 理系统。公司已按《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，建立 了《会计核算制度》、《货币资金及往来结算管理制度》、《资金筹集管理制度》、 《现金管理规定》、《档案管理制度》、《定期报告编制管理制度》等较为完善的内 部控制体系文件，规范了业务流程，明确了制订会计凭证、会计账簿和会计报告 的处理程序。公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料的真实完整。

6、预算管理

为了促进企业实现发展战略，发挥财务预算管理作用，公司加强了预算管理 工作的组织领导，制订了《财务预算管理程序》等相关制度，明确预算工作组以 及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司确定财务部 为全面预算的归口管理部门，对预算编制、批准、下达、预算执行、预算考核等 环节进行管理和控制。

7、销售管理

公司加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整 销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占 有率。公司制定了《业务管理制度》、《新客户开发管理制度》、《市场信息收集 及管理制度》、《出差管理制度》、《售后服务管理制度》、《客户档案管理制度》、 《证据资料管理制度》等销售体系文件，遵循“以客户为中心”的服务宗旨，设立 销售公司、进出口部分别负责国内客户、国外客户的开发、营销、市场信息收集 及服务管理。

8、合同管理

公司为加强合同管理，制定了《合同管理规定》规范合同管理过程，明确了 合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱

环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。公司 主要由审计部负责合同管理的归口管理，负责对合同的审查、拟定、审批、执行 等环节进行管理和控制。

9、工程管理

为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范 商业贿赂等舞弊行为，公司全面梳理各个环节可能存在的风险点，并制定了《工 程项目管理手册》等体系文件，规范工程管理的工作流程，明确了相关部门和岗 位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支 付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保 工程项目的质量、进度和资金安全。公司主要由工程项目部负责工程项目归口管 理工作，对工程立项、招标、造价、建设、验收等环节进行管理和控制。

10、采购管理

公司结合实际情况，全面梳理了采购流程，完善采购相关管理制度，制定了 《物资采购管理程序》等体系文件，规范采购管理过程，明确各相关部门的职责 和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过 程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保采购满足企业生产经营需要。公司明 确采购部负责物资采购管理工作，对采购计划、申购、审批、购买、验收、付款、 供方评价等环节进行管理和控制。

11、研究与开发

公司制定了《技术创新管理办法》等体系文件，规范研究与开发管理过程， 根据市场需求及公司发展战略，科学制定开发计划，强化开发过程管理，规范开 发行为，促进开发成果的形成，不断提升公司主营业务能力。公司明确技术研发 部负责对公司新产品开发筹备、实施、后续服务及成果保护进行管理和控制。

12、担保管理

公司依法建立了担保授权和审批范围，规定担保业务的授权批准方式、权限、 程序、责任和相关控制措施，重大担保业务，应报董事会批准等控制程序和控制 措施。

13、绩效考核控制

公司建立和实施了全面的绩效考评制度。对公司所有单位及部门订立目标责

任，每月进行分解考评，根据考评结果对各责任单位和员工进行奖惩，促进了各 责任单位和员工树立明确的目标，且能根据考评结果反映企业的经营管理状况和 出现的问题，为公司制定发展策略、扬长避短提供依据，为员工薪酬及职务晋升 等提供依据。

（二）重点控制活动

1、对子公司的管理控制。根据《控股子公司管理制度》，公司对子公司的股 权、财务、经营及投资决策、内部审计监督、信息披露等方面进行统筹管理。公 司通过推荐、委派等方式产生子公司的董事、监事和经理，实现对子公司的治理 监控；根据公司经营策略和风险管理政策，督促子公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序；按照《信息披露管理办法》要求分、子公司派专人负责信息披露 工作，并及时向董秘和董事会办公室报告与其相关的信息；并通过定期取得分、 子公司的月度、季度报告，及时了解、掌握其经营情况。

2、关联交易的内部控制。公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交 易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等法律法规、部门规章和《公 司章程》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的主体和交易 原则、关联方的认定、关联交易的审批权限和决策程序、信息披露原则及关联交 易价格等内容作出了具体规定。公司依法严格对关联交易进行认定和审议，能够 保证所有关联交易不损害公司及股东的合法权益，并依法按照监管要求及时对关 联交易情况进行披露。2011 年公司关联交易合法、合规，均履行了相应的审批 程序。公司独立董事根据《公司章程》赋予的职权，对金额在 300 万元以上的关 联交易发表独立意见。

3、对外担保的内部控制。为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担 保风险，公司在《公司章程》以及《对外担保管理办法》中对对外担保的审批权 限、决策程序、被担保方的资格、信息披露、法律责任等方面作了详细规定，严 格控制担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项。公司独立董事对公司对 外担保及关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见。

4、募集资金的内部控制。公司依据相关法律法规制定了《募集资金专项存 储及使用管理制度》，规定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募 集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对 募集资金的使用和管理行使监督权。公司财务部具体管理募集资金的核算，审计 部对募集资金存放和使用情况进行监督和检查，维护投资者合法权益。

5、重大投资的内部控制。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等内控制度，公司在对外投资的投资类别、投资对象以及决策程序 和权限等方面作了明确规定。报告期内公司坚持审慎原则，通过前期的全面考察 和调研，形成详细的可行性分析报告，并提交董事会战略委员会讨论，再报董事 会或股东大会批准后实施。

6、信息披露的内部控制。根据《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》等相关制度和规定，公司明确了应披露信息的范围和内容， 定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定重大事件的报告、传递、 审核、披露程序及保密与处罚措施等。根据《内幕信息知情人登记管理制度》， 公司明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案 管理等事项。报告期内公司扎实做好日常信息披露工作，真实、准确、完整、及 时地披露信息，同时加强对内幕信息的管理，尽量将知情人控制在较小的范围内， 并签署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。

五、公司内部控制的缺陷及整改计划

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，未发现公司内部控制 设计或执行方面存在重大缺陷。但随着国内外经济形势的变化、产业政策的调整、 政策法规的逐步完善以及公司经营规模的不断扩大和管理要求的提高，内部控制 的有效性可能会发生变化，公司将从以下几个方面着手不断加强内部控制：

1、继续加强对最新出台的相关法律法规、规章制度的学习和培训，进一步 增强公司董事、监事、高级管理人员及广大员工的风险防范意识与能力，并根据 需要及时对内部控制制度进行修订和补充。

2、根据《企业内部控制应用指引》的要求，进一步完善公司内部环境体系 建设，细化关键部门的岗位职责，进一步完善会计核算相关的内控制度和财务报 告内部控制，从而提升整体内部控制体系的全面性、系统性和高效性。

3、加强风险评估体系建设，设定更为系统的控制目标，利用信息技术全面 持续收集信息，准确识别内部风险和外部风险，健全预警机制，防范突发事件发

生，有效控制和化解风险。

4、进一步加强审计部的力量，对内部控制建立与运行情况进行全面、持续、 细致的日常监督检查；同时有针对性地加强内部控制重要方面的专项监督检查。 进一步完善内部控制评价机制，及时发现内控缺陷并加以改进。

六、公司对内部控制的自我评价

佰利联董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，能够有效防 范和控制经营风险，保证公司各项工作的有序开展。2011 年度，公司的内控管 理体系在公司经营管理过程中能够得到有效执行，在分（子）公司管理、重大投 资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重点控制事项方面发挥了 较好的管理控制作用，有效防范和控制了经营风险的发生。公司的内部控制在总 体上是有效的，公司的内控制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。

七、保荐机构的核查意见

经核查，中航证券认为：佰利联结合自身实际情况制订的内部控制制度基本 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和证券监 管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公司的正常生产经营和公 司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司 2011 年内部控制制度执行情 况良好，在所有重大方面保持了与公司业务、财务及管理相关的有效内部控制； 公司对 2011 年度内部控制的自我评价结论较为公允地反映了其内部控制制度的 建设及执行情况。

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 眭衍照 巴 震

中航证券有限公司 年 月 日