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内部控制审核报告

亚会专审字[2011]012号

河南佰利联化学股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的河南佰利联化学股份有限公司(以下简称"贵公司") 管理层对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制。

本审核报告仅供贵公司为本次申请向境内社会公众发行人民币普通股股票申报材料使用, 不得用作其他任何用途。因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

本报告附送: 河南佰利联化学股份有限公司关于内部控制有效性认定的说明

河南佰利联化学股份有限公司

关于内部控制有效性认定的说明

一、企业基本情况

河南佰利联化学股份有限公司(以下简称"本公司")于2002年7月1日在河南省工商行政管理局登记注册,现注册资本7,000.00万元;企业法人营业执照号为: 410800100001308: 法定代表人: 许刚: 注册地址: 焦作市中站区冯封办事处。

经营范围: 经营本公司自产产品及相关技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外; 化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售: 铁肥销售: (以上范围需前置审批或国家有相关规定的, 凭许可证或有关批准文件经营)。本公司主要产品有:钛白粉、锆盐、硫酸铝等三大系列十四种产品。

イニュ

本公司的前身是焦作市化工总厂,始建于1975年,2001年更名为焦作市浩科化工有限责任公司,2002年更名为河南佰利联化学股份有限公司。原隶属于焦作市化工局, 为全民所有制企业。1998年8月20日,经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字(1998) 78号文批准,同意焦作市化工总厂改制为股份合作制企业。股东为焦作市化工总厂工会委员会、许刚等十三名自然人。总股本为1.000.00万元。2001年11月1日,改制变更为有限责任公司,注册资本1.850.00万元,企业名称变更为焦作市浩科化工有限责任公司。

2002年,本公司根据河南省人民政府《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》(豫股批字【2002】07号),由焦作市浩科化工有限责任公司整体改制为股份有限公司, 注册资本5.216.29万元。2007年9月、12月期间, 本公司引进投资者增加注册资本1.783.71万元,注册资本变更为7.000.00万元。

本公司拥有全资子公司焦作高泰精细化工有限公司,注册资本人民币4.600万元, 注册地址: 焦作市中站区佰利联园区内, 法定代表人: 王学堂。经营范围:硫酸的生产和销售, 化工机械制造。

二、建立内部会计控制制度的目的和遵循的原则

为了保护资产的安全、完整,保证会计资料的真实、合法、完整,本公司依据《公

司法》、《会计法》等有关法律法规的规定, 按照建立现代企业制度的要求, 根据自身的实际情况,制订了相应的内部控制制度,并随着本公司的业务发展日臻完善。

(一)建立内部会计控制制度的基本目的

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制, 保证本公司经营管理目标的实现:

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证本公司各项业务活动的健康运行:

3、建立良好的企业内部经济环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为, 保护本公司财产的安全完整;

4、规范本公司会计行为, 保证会计资料真实、完整, 提高会计信息质量;

5、确保国家有关法律法规和本公司内部控制制度的贯彻执行。

(二)建立内部会计控制制度遵循的基本原则

1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业财务通则》等的规定,并与本公司的经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应:

2、内部会计控制约束本公司内部涉及会计工作的所有人员, 任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力:

3、内部会计控制涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务和相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

4、内部会计控制保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明, 相互制约、相互监督:

5、内部会计控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系, 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果:

6、内部会计控制随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。

三、主要内部控制制度

(一)股东大会议事规则。为规范本公司行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")以及其他有关法律、法规和公司章程的规定,制定了本公司股东大会议事规则。规则对股东大会的性质和职权、股东大

会的召集、提案和通知、股东大会的工作程序等作了明确规定,保证了股东能够依法行使权利。

(二)董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求,为明确本公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平, 根据《公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况, 制定了本公司董事会议事规则。规则对董事会的性质和职权、董事的资格和任职、独立董事职权和发表独立意见的事项、董事会秘书的职责、董事长的产生和任职资格、董事长的职权、董事会工作程序等作了明确的规定,保证了本公司决策机构的规范运作。

(三)监事会议事规则。为规范监事会及其成员的行为, 保证本公司决策行为的民主化、科学化,根据《公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程的规定,制定了本公司监事会议事规则。规则对本公司监事会的性质和职权、监事会的产生、监事的任职资格、权利和义务以及监事会监督程序等作了明确的规定,保证监事会依法行使本公司监督权,保障股东权益、本公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

(四)财务管理制度。本公司根据财务管理的需要制订了相应的制度, 这些制度的制订和实行为本公司实现企业价值最大化目标提供了保障,也为本公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。本公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整,可以规范财务会计管理行为,因此本公司在制度规范化建设、财务会计机构设置及人员、各主要会计处理程序等方面做了大量的工作。

(五)财务会计制度。本公司严格按照财政部颁布的《企业会计准则》,制订了《财务会计管理和内控制度》,以规范本公司的会计核算和财务管理,保证财务报告中财务数据的真实可靠,其内容包括主要会计政策、会计科目、财务会计人员岗位责任制、财务收入支出的规定和会计报告。本公司为控制财务收支、加强内部管理的需要, 建立了切合实际的财务控制制度, 其中包括流动资产管理、固定资产管理、财务收支的审批、财产清查、会计电算化管理、会计档案管理等。

(六)人力资源管理制度。为了适应日益激烈的市场竞争和本公司长期生存发展的需要,根据《中华人民共和国劳动法》和上级有关法律、法规精神,结合本公司实际情况, 制定本制度。本公司全面实行了劳动合同制; 员工按岗位分为管理人员、技术人员、生产人员,采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度,执行统一规定的工资、社会保险、福利待遇。实现了调动员工的工作积极性、主动性和创造性,真正体现员工能进能出的现代企业用工制度,起到了激活本公司用工机制的根本目的。主要

包括: 劳动用工管理制度、员工岗位聘用办法、员工培训及考试考核管理制度、安置管理制度、员工奖惩条例、文明生产管理制度等。

(七)生产管理制度主要包括:生产管理制度、设备管理制度、基建项目管理办法、污染防治设施管理办法、计量器具管理制度、巡回检查制度、交接班制度及各类产品管理制度, 这些制度明确了生产作业的程序、主要内容, 明确了生产协作部门的职责, 为保证各个生产环节紧密衔接,建立正常生产秩序和正常生产经营提供了保障。

(八)技术研发管理制度主要包括:产品抽样监督检查制度、产品检验管理制度、样品管理制度、工程技术中心管理制度、工艺技术管理制度、质量管理制度、质量事故处理制度、质量审核管理制度等,这些制度明确了产品的检验、产品工艺技术及质量管理的内容, 从而为强化本公司质量管理, 为降低成本提高产品质量提供良好的保 üЕ.

(九)物流管理制度主要包括:原材料采购管理制度、设备入库管理制度、原材料、成品入出库及退货管理制度、装卸管理制度、运输管理制度、标识管理制度等。这些制度的制订和执行不但为本公司的生产及时提供了原 (辅) 材料,而且规范了物资采购、产成品入出库行为,降低了物流管理成本,为企业创造了效益。

(十)销售管理制度主要包括: 销售市场信息收集和管理制度、销售经济合同管理制度、售后服务管理制度、客户档案管理制度、新客户开发管理制度、销售人员出差管理制度、销售证据资料管理制度以及进出口销售管理制度等,这些制度的制订和执行,不仅增加了本公司产品销售量,树立了品牌形象,而且为本公司今后的产品提供了用户功能需用信息,使产品功能朝用户需要的方向发展,为用户提供满意的产品和服务, 提高本公司产品的市场占有率。

四、控制系统

(一)内部稽核

为了加强会计核算和会计监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、完整性和合法性,根据本公司的实际情况,制定了内部稽核制度,设有会计稽核岗位, 负责对原始凭证、记账凭证等的各项业务的稽核工作。

(二)内部审计

为确保本公司财产安全、保证本公司利益不受侵犯,本公司专门成立了法律审计部,并制定了《内部审计工作办法》,负责对本公司单独核算部门及对本公司分支机构、下属子公司的审计工作。

五、控制程序

本公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序, 在经营管理中起到至关重要的作用,本公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用及独立稽核方面作出了很大努力。

(一)交易授权

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。

1、一般授权

本公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、消防安全管理、销售管理等制度,明确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权: 费用开支方面, 以财务管理制度为基础, 制订了费用核销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、主管副总经理、财务副总经理、总经理审批制度。

2、特别授权

根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程以及相关法律规定,本公司建立了《对外担保管理办法》和《关联交易决策制度》等制度,对于本公司对外担保活动、关联交易以及由此产生的重大决定作出了明确规定。

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(二)职责划分

本公司在经营管理中,为防止错误或舞弊的发生,建立了岗位责任制度和内部牵制制度, 通过权力、职责的划分, 使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置,了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等, 以防止出现差错及舞弊行为的发生。

(三)凭证与记录控制

外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核, 基本杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。

(四) 资产接触与记录使用

本公司制订了设备管理、物资管理制度, 对于生产资料、商品等建立了定期财产清查制度, 坚持不相容职务相互分离, 使不同机构和岗位之间权责分明, 相互制约、相互监督。

(五)独立稽核