LB Group Co., Ltd. — AGM Information 2016

Mar 22, 2016

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于河南佰利联化学股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

（ 2016 ）锦天城深律见证字 HT 第 005 号

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层

联系电话 :(86755)82816698 传真电话 :(86755)82816898

邮政编码： 518048

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》

致：河南佰利联化学股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关 — 广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分 所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

撰写、签署编号为（2016）锦天城深律见证字HT第005号《上海 市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015 年年度股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭 及林映明均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有 证号为14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和 国律师执业证》，且均处于年检有效合格状态，故依法具有承办该项 法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签 署并出具本《法律意见书》的主体资格。

本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的 常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了 贵公司于2016年03月22日（星期二，下同）14时30分召开的2015年年 度股东大会（下称“本次股东大会”）现场会议。

本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开 的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、关 于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》、本次股东大会 所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项，在此基础上，本所特针 对贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性出具本《法律 意见书》。

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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法 （2013 年修订）》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称《章程》） 的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次股东大会有关的情 况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的 文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。

四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、 真实及有效性发表法律意见。

五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。

六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的关联方及其持股 5%以上的主要股东之间均不存在可能影 响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。

七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，

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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》 用作任何其他目的或用途。

八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息 披露文件之一，随同本次《河南佰利联化学股份有限公司 2015 年度 股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对 所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共 和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提 供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上， 现依法出具本《法律意见书》如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集。贵公司于2016 年02月25日召开的第五届董事会第19次会议审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》，决定以现场投票和网络投票相结合的方 式召开2015年年度股东大会。

又经查验，贵公司董事会已于 2015 年 02 月 27 日在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn，下同） 上分别刊载了《河南佰利联化学股份有限公司关于召开 2015 年度股 东大会的通知》（下称《通知》）（《公告》编号：2016-020），决定于

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2016 年 03 月 22 日 14 时 30 分召开 2015 年年度股东大会。该《通知》 就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）会议召开 时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会 议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议方式、会议出席 对象、会议审议《议案》、出席现场会议登记方法、登记时间、登记 地点及联系方式、参与网络投票的股东身份的认证与投票程序及其他 相关事宜于会议召开 20 日前以公告方式通知其全体股东。

据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式及召集程序均 符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）本次股东大会的召开

经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开，其中：

1、现场会议已于2016年03月22日14时30分于贵公司会议室以现 场记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持，会议 召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就 《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。

2、网络投票时间为：2016年03月21日—03月22日，其中：通过 深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间 为：2016年03月22日09时30分至11时30分，13时至15时；通过深交所 互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年03月21日15时至

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03月22日15时期间的任意时间。

据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及 召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

二、召集人、出席及列席本次股东大会人员的主体资格 （一）召集人的主体资格

经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、 《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的 有关规定和要求。

据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、 合规、真实、有效。

• （二）出席本次股东大会股东及股东代表的主体资格

1、经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代 表共计 12 人，代表股份数为 80,153,121 股，占截至本《法律意见书》 出具日贵公司股份总额 204,424,200 股的 39.2092%。

• 2、经查验，贵公司董事、董事会秘书及证券事务代表共计 7 人

• 出席了本次股东大会现场会议。

根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至 2016 年 03 月 15 日（星 期二，下同）15 时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提

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供的出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代 理人所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席 贵公司本次股东大会现场会议的股东均为截至 2016 年 03 月 15 日 15 时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的上述股东、 股东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规 则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关 规定和要求，合法、合规、真实、有效。

3、根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统计 数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网 投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为 54 人，代表贵公司有表 决权的股份数额为 307,700 股，占截至本《法律意见书》出具日贵公 司股份总额 204,424,200 股的 0.1505％。

经查验，贵公司上述通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 — 网络投票的股东主体资格均由该系统提供机构 信息公司予以验证。

据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股 东代表、董事、董事会秘书及证券事务代表以及通过深交所交易系统 和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》 和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》 的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（三）列席本次股东大会的其他人员

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经查验，贵公司监事、高级管理人员及本所经办律师共计 4 人列 席了贵公司本次股东大会。

根据《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性 文件及其《章程》的有关规定和要求，本所认为：上述其他人员均具 备列席贵公司本次股东大会的主体资格。

三、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》 （一）关于新《提案》的提出

经查验，在贵公司本次股东大会现场会议上，贵公司监事会、股 东、股东代表及股东授权委托的代理人均未提出《通知》中未列明的 新的临时《提案》。

（二）本次股东大会审议的《议案》

经查验，贵公司董事会提请本次股东大会逐项审议了下列8个《议

案》：

序号	《议案》名称
01	《2015年度董事会工作报告》
02	《2015年度监事会工作报告》
03	《2015年年度报告》（全文及摘要）
04	《2015年度财务决算报告》
05	《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
06	《2015年度内部控制自我评价报告》

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07 《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 08 《关于调整氯化法钛白粉项目预计投资金额的议案》

又经查验，上述序号为第 01 号—07 号《议案》已经贵公司第五 届董事会第 19 次会议及第五届监事会第 18 次会议审议通过并刊载于 2016 年 02 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《河南佰利联化学股份有限公司第五届董 事会第十九次会议决议公告》上（《公告》编号：2016-014 ）及《河 南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》 （公告编号：2016-015）。

再经查验，上述序号为第 0 8 号《议案》已经贵公司第 5 届董事 会第 18 次会议审议通过并刊载于 2016 年 02 月 06 日《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南佰利联 化学股份有限公司第五董事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2016-007）。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票 或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。 经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议并表

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决通过了上述《议案》，且按照其《章程》的有关规定和要求进行了 监票、计票，并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其 所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果。

本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的 表决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有 效。

（二）表决结果

经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上 述《议案》进行表决的股东及股东代表、股东授权委托的代理人共计 66人，代表贵公司有表决权的股份数额为80,460,821股，占截至本《法 律意见书》出具日贵公司股份总额204,424,200股的39.3597％。

又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了逐项审议

及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：

单位：股

序 号	《议案》名称		表决结果
		同意票	占有效表决 股份(%）	反对 票	弃权 票
01	《2015年度董事会工作报告》	80,460,221	99.9993	100	500
02	《2015年度监事会工作报告》	80,460,221	99.9993	100	500
03	《2015年度报告》（全文及摘要）	80,460,221	99.9993	100	500

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04	《2015年度财务决算报告》	80,460,221	99.9993	100	500
05	《2015年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》	80,460,721	99.9999	100	0
06	《2015年度内部控制自我评价报 告》	80,460,221	99.9993	100	500
07	《关于减少注册资本及修订<公司 章程>的议案》	80,460,221	99.9993	100	500
08	《关于调整氯化法钛白粉项目预计 投资金额的议案》	80,460,221	99.9993	100	500

再经查验，除上述序号为第 05 号、第 07 号《议案》已经出席贵 公司本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，其余 6 个 《议案》均已经出席贵公司本次股东大会股东所持表决权二分之一以 上通过。

再又经查验，贵公司本次股东大会《会议记录》已由出席本次股 东大会现场会议的贵公司董事签名，出席本次股东大会现场会议的贵 公司股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提 出异议。

据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》 的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、 真实、有效。

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五、结论性意见

综上所述，本所认为：

（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序和方式符合《公司 法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司

《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股 东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及 表决结果均合法、合规、真实、有效。

（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、 真实、有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务 所关于河南佰利联化学股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意 见书》之签署页）

本《法律意见书》正副本各壹份，均具有同等的法律效力。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： （签名） 杨建刚 经办律师： （签名） 霍 庭 经办律师： （签名） 林映明

2016 年 03 月 22 日

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