Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Lavide Holding N.V. Comeniusstraat 2A 1817 MS Alkmaar The Netherlands
[email protected] www.lavideholding.com
VOOR WAARMERKINGS-DOELEINDEN B Grant The DA.O . . . . . . . . aat Grant Thornton
Accountants en Advigeurs B.V.
| IAARVERSLAG 2015 | |
|---|---|
| Voorwoord van de directie | |
| Het aandeel Lavide Holding | |
| Wijzigingen Aandelenkapitaal | |
| Koersontwikkeling en verwatering | |
| Aandeelhoudersstructuur | |
| Insiders | |
| Liquidity providers | |
| Financiële communicatie en investor relations | |
| Personalia | |
| Raad van Bestuur | |
| Raad van Commissarissen | |
| Verslag van de Raad van Commissarissen | |
| Verslag van de Raad van Bestuur | |
| Samenvatting financiële resultaten | |
| Strategie | |
| Resultaatverwachting 2016 | |
| Overige | |
| Corporate Governance | |
| Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen | |
| Maatschappelijke aspecten van ondernemen | |
| Juridische- en kapitaalstructuur | |
| Uitgifte en verkrijging van aandelen | |
| Overnamerichtlijn | |
| Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten | |
| Overige | |
| Risico's en risicobeheersing | |
| Risicofactoren | |
| Strategisch risico | |
| Risico beursnotering | |
| Juridisch risico | |
| Liquiditeitsrisico | |
| Verwateringsrisico | |
| Koersrisico | |
| Kapitaalrisico | |
| Valutarisico | |
| Financiële verslagleggingsrisico's | |
| Bestuursrisico | |
| Risico administratieve organisatie | |
| Bestuurdersverklaring | DOELEINDEN" |
| JAARREKENING 2015 | |
| Balans | 29/4 21 |
| áraaf Dalum |
|
| Accountants en Adviseurs B.V. |
$\mathbf{z}$
| Overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten 2O!5,.22 | |
|---|---|
| Grondslagen van waardering en resultaatbepaling ,2s | |
| Algemeen | |
| Toepassing IFRS, | 25 |
| Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening-.,,2s | |
| Gebruik van schattingen en oordelen ,2s |
|
| Continuiteit | 26 |
| Grondslagenvoorwaarderingvanactivaenpassiva. ,.,,,,27 | |
| Algemeen | 27 |
| Vorderingen | 27 |
| 27 | |
| Grondslagen voor de resultaatbepaling,. | 28 |
| Segmentatie | 2B |
| Financièlle baten en 1asten, | 28 |
| Belastingen | 28 |
| Reële waarde,., | 28 |
| Winst per aandeel | 28 |
| Grondslagen van het kasstroomoverzicht | 28 |
| Risicomanagement | 2B |
| Toelichting op de balans per 3l december 2015 | ,, 30 |
| Nietin de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen 34 | |
| Transacties met verbonden partijen | 34 |
| Toelichting op de wlnst-en-verliesrekening over 2015 | 35 |
| Overige gegevens ','', 3 7 |
|
| Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming | 37 |
| Resultaatbestemmi ng | 37 |
| Controleverklaring van de onafhanketiike accountant ,,,, 38 |
VOORWMRMERKINGS. DOEIEINDEN Grsnl Accounbnl¡ sn B.V. 3
Het profiel van Lavide Holding N.V. is in de afgelopen boekjarenr vanwege verkoop van de verliesgevende operationele activiteiten van Ourius N.V. (de rechtsvoorgangervan Lavide Holding N.V.), ingrijpend veranderd. Qurius N.V. was eind zoru nagenoeg failliet. Na afiruikkeling van de Mieger Claim in zor4 hebben een aantal investeerders een belang genomen in Lavide, in zor5 is het belang door de la Rambelje B.V. uitgebreid naar zg,r69t met nog een middelijk potentieel belang van 2r,37 waardoor zij de grootste aandeelhouder van Lavide ís per zor5. ln zor5 is er aandacht besteed aan het eigen vermogen van Lavide welke is vergroot per 18 maðrt 2o1S met EUR z5o.ooo en 20 augustus 2015 met EUR 47.roo,
Sinds de wisseling vän het Bestuur in augustus zor5 is de focus vergroot op het kornen tot reverse listing van Lavide. Kostenbespðr¡ngen blijven aandachtspunt van Lavide må¿¡r mogen niet ten koste gaan om tot het doel van reverse list¡ng van Lavide te komen. Sinds augustus ror5 is de tijdelijke situatie van gedelegeerd bestuur beeindigd en wordt de RvB ingevuld door de heer V.S. Poorter, de Raad van Commissarissen is uitgebreid met r lid de heer E. Wijnsma, waardoor deze voorlopig na het vertrek van de heer F.C. Lagerveld per 3r december 2015 u¡t twee leden zal bestaan.
Per oktober is het kantoor adres in de thuisbasis van de CEO komen te liggen, Alkmaar. Website is aangepast met een landingpage voor potentiele RTO kandidaten. Sinds eind zo15 wordt oriënterend met een 5 tal externe partijen gesproken over de mogelljkheden vân een reverse listing, De venvachtingen zijn neutraal waardoor het bestuur van Lavide alle optíes openhoudt om tot een goede winstgevende reversed list¡ng te komen op een zo koÊ mogelijke termijn.
Het is een ingewikkeld proces waarbij het bestuurvan Lavide wordt geconfronteerd met uiteenlopende kansen, waaraan ook risico's zitten die tijd kosten om goed te ondezoeken of deze genomen kunnen worden in het belang van de aandeelhouders van Lavide. De focus ls er om tot spoedige inbreng van nieuwe operationele bedrijfsactiviteiten voor Lavide te komen. Duidelijk mag zijn dat een dergelijke inbreng direct tot een positief resultaat EBITA voor Lavide moeten leiden met een zo klein mogelijke verwater¡ng voor de zittende aandeelhouder. 2015 was per saldo bestuurlijk gezien een turbulentjaar dat voor aandeelhouders helaas nog niet de begeerde ínbreng van nieuwe waarde genererende activiteiten heeft opgeleverd. Andezijds is de Vennootschap.inmiddels volledig opgeschoond en los van vorderingen uit het verleden, een kaspositie van EUR Sro.ooo waardoor het bestuur alle aandacht kan richten op de toekomst en de realisatie van de gekozen strategie tot verwaarding van de beursnotering.
Alkmaar z9 april zoe6 Raad van Bestuur: V.5. Poorter
VOORWMRMERKINGS-DOEI¡INDEN
Agcounlantr on E'v. 4
Eén van de rechtsvoorgangers van Lavide Holding N.V., Magnus Holding N.V., is sinds r99g genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Op z mei zoo6 is de naam veranderd in Qurius N.V. Op u juli zoe3 is de naam van Ourius N.V., vanwege de verkoop van de handelsnaam Qurius N.V. aan Prodware S,A., veranderd in Lavide Holding N'V. op basis van het uitstaande aandelenkapitaalvan 2.8o7.758 aandelen en de slotkoers van het aandeel op 3r december 2015 vðn EUR o,7o bedroeg de marktkapitalisatie van Lavide Holding N.V. ËUR r.965.43r..
ln de loop van het jaar zor5 is door een aanpassing van de nominale waarde, uitgifte van aandelen en uitgifte van optierechten venaratering van het aandeel Lavide Holding opgetreden. Met verwijzing naar onderstaande tabel wordt gemeld dat volledige uitoefening van het alle uitstaande conversie- en optierechten zou resulteren in een aangepaste marktkapitalisatie.
op rjanuari zoe5 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Lavide Holding N.V. uit 5o7.95:. beursgenoteerde aandelen A met een nominale waarde van EUR r.
Onderstaande tabel geeft de mutaties (toenames door emissie) weer van zowel de uitstaande (beursgenoteerde) aandelen als de mutaties (afnames door uitoefening) van de uitstaande opties.
| Aandelen A | lening | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mutat¡e | U¡tstdand | Mutdtie | Uitstaand | Mutatie | Uitstaand | ||
| 2o15 | ¡8 mrt | 543.532 | r,o5r.483 | 543.532 | Loz.O75 | ||
| 1 åpr | 102.o75 | r.r9.558 | -ro2,o75 | ||||
| r5jun | TOO.OOO | 1.8\$.SS8 | 35o.OOO | 350.ooo | |||
| 20 aug | 954.2oo | 2.8a7.758 | 1.304.2OO | 1.3O4.2o0 |
Op 3r december zor5 bestond het geplaatste aandelenkapitaalvan Lavide Holding N.V. uit z,go7.75g aandelen met een nominale waarde van EUR o,5o per stuk.
Uitstaande optierechten zien per 3e december 201.5 op 1.3o4,2oo nieuw uit te geven aandelen. De opties die conditioneel kunnen verstrekt worden in het kadervan de bezoldiging van het Bestuur, zoals op hoofdlijnen beschreven op pagina r4, zijn hierin niet meegenomen.
De koers van het aandeel Lavide Holding N.V. beweegrt zich gedurende zor5 tussen de EUR r,45 en EUR orTo' De gemiddelde koersdaling kan worden gezien als het verwateringseffect dat het gevolg was van een aantal kapitaalwijzigingen. Het aantal uitstaande aandelen is namelijk toegenomen van 5o7.95r aandelen per rjanuari zor1lot2.807.l58 aandelen per 3r december zor5.
De marktkapitalisatie is daarmee licht gestegen. De slotkoers ultimo zor5 was EUR o,7o. VeÍwater¡ng vãn aandelenkapitaal kan optreden ingeval de uitstaande opt¡es worden uitgeoefend en/ofde converteerbare lening wordt omgezet in aandelenkapitaal. Als gevolg van deze mutaties zal het eigen vermogen met respect¡evelijk EUR 65z.roo en/of EUR ryS.ooo toenemen.
lngevolge de wet Melding Medezeggenschap (WMZ) zijn aandeelhouders vaqrwNWÁAm,ftaKNGsbeursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een bedrijf houden van meer dan 39ó. belang in aanmfißfr(ÞEþl dat
De in het jaar zor.5 laatst bekende meldingen laten de volgende posities en
A¡counlånt¡ sn B.V. 5
Gedurende (een gedeelte van) dit verslagjaar hebben de volgende personen een Verklaring lnzake Voorkomen Misbruik Voon¡etenschap getekend. Deze verklaring is te vinden op de website van Lavide Holding N.V.:
Om kostentechnische redenen is er gedurende 2o15 geen samenwerking geweest met liquidity providers.
Om kostentechnische redenen heeft Lavide Holding N.V. er voor gekozen om de financiële communicatie en lnvestor Relðtions äctiviteiten tot een minimaal noodzakelijk níveau te beperken.
VOOR WAARMERKINGS. rrtrþ"ru AcaoünlånbenAdvlEouraE,V, 6
Dhr. Vincent Poorter (e978, nederlands) is sinds 1998 zelfstandig ondernemer en eigenaar van De la Rambelje B.V' te Zaanstad welke de grootste aandeelhouder van Lavide is. Daarnaast schrijft dhr. poorter als columnist voor het beleggingsblad Cash. 5inds rg98 bekleedde dhr. Poorter diverse directie functies, onder andere bij EPB Vezekeringen BV, Þe Zaanse Poorter BV, Mult¡r¡sk diensten BV (bij laatste twee bedrijven voert Poorter nog formeel directie). Dhr. Poorter bezit aandelen en/of opties op aandelen Lavide Holding N.V.
Mr. F.C' Lagerveld (e96r, nederlands), voonitter Raad van Commissarissen De heer Lagerveld is sinds zoo3 partner bij adviesbureau de WissemaGroup te Den Haag. Hiervoor heeft de heer Lagerveld sinds r9B7 verschillende management- en directiefuncties bekleed binnen TNT N.V. De heer Lagerveld was vanafjuli zorr gedurende een jaar commissaris bij Ceradis B,V. De heer Lagerveld was in de periode rz september 2011tot en met:.o december 2013 voon¡ttervan de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V. (nu SnowWorld N'V.)' Sinds juni zoe3 is hij voozittervan de Raad van Commissarissen van SourceGroup N.V.
De heer Lagerveld is op z3 mei zor3 voor 4 jaar benoemd als commissaris van Lavide Holding N.V. De heer Lagerveld bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Lavide Holding N,V. De heer Lagerveld heeft zijn functie per3r december zor5 beëindigd,
.1.T. Kr'tjgsman (r98o, nederlands) is sinds zoog als oprichter en bestuurder verbonden aan Finvestor, een Participatiemaatschappij die, primair gefocust op de financiële en juridische sector, risicodragend kapitaal investeert in ondernemingen.
Vanaf zoo5 is de heer Krijgsman betrokken geweest bij de oprichting van de Europese activiteiten van een Amerikaanse stðrt-uP, alwaar hij ook als aandeelhouder onderdeel was van de uitbouwtot een gezonde onderneming met meer dan r5o werknemers in zoog en snelgroeiende activiteiten in meer dan z5 landen in Europa¡ Midden-Oosten en Afrika.
De heer Krijgsman is op r5 mei zor4 voor 4 jaar benoemd als commissaris van Lavide Holding N,V. De heer Krijgsman bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Lavide Holding N.V.
E. Wijnsma (1968, nederlands) is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Hij werkt sinds zou in Bergen (NH) en daarvoor in Edam-Volendam en Halñrueg-Zwanenburg. Vanu¡t zün maatschaPpelljke betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in heel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving' De heer Wijnsma is op r4 juli zor5 voor 4 jaar benoemd als commissaris van Lavide Holding N.V. Hij bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Lavide Holding N.V.
Bestuur Lavide Holding N.V. Alkmaar, :'9 april zo16
VOOR WAARMERKINGS. DOÊI.EINDEN
V.5. Poorter
Granllhomlon 7 Acoount¡nl¡ en B.U.
$\sim$
8
Híerbij bieden wij u de doorde D¡rectie opgestelde en doorons goedgekeurde jaarrekening van Lavide Holdíng N.V. over ror5 ter vaststelling aan. Dezejaarrekening is door Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.v. u¡t Amsterdam gecontroleerd en van een controleverklaring voozien.
Wij stellen u voor het door de D¡rect¡e met onze goedkeuring opgenomen voorstel tot winstdeling vast te stellen. Voorts vragen wij u de Þirectie décharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de Raad te déchargeren voor het in dit verslagjaar gehouden toezicht.
Lavide Holding N.V. dat geen operationele activiteiten meer uitoefen! heeft in zor5 haar inspanningen gericht op het verdergaand minimaliseren van haar kostenstructuur, het waarborgen van voldoende funding voor de continuiteitvan de vennootschðp en het gereed maken van het lege bedrijfvoor een reverse listing. De uitwerking en (gesprekken met betrekking tot) nadere invulling van deze strategie is in dit verslagjaar primair uitgevoerd door de Directie. Deze uhwerking heeft in dit verslagjaar niet geleid tot een exclusieftraject.
Het blijft de prioriteit van de Raad van Commissarissen om evenals in dít verslagjaar toezicht te houden op alle toekomstopties voor Lavide Holding N.V. en deze grondig te (laten) ondezoeken, waarbij naat de mogelijkheid van een reversed listing ook eventuele andere mogeliJkheden om waarde te genereren voor de aandeelhouders open blijven.
De strategie van Lavide Holding N.V. is gericht op de creatie van waarde met haar beursnotering, Deze strategie is onlosmakelijk verbonden met het nemen van rísico's, De belangrijkste risico,s worden hierbij gevormd doorde conjuncturele omstandigheden, de financiële markten en de koersfluctuaties op de beurs. Lavide Holding N.V. beschikt over voldoende kasmiddelen om bij gelijkblijvende omstandigheden de instandhoudingskolen te dragen voortenminste de aankomende twee jaar. Hierbij is geen rekeníng gehouden met mogelijke additionele kolen ten behoeve van een fusie, ovemðme, omgekeerde overname of eventuele liquidatiekosten.
ln de AVA van zjuni zor5 werd dejaarrekening zor4 door de aandeelhouders goedgekeurd en werd decharge verleend aan Bestuur en Raad van Commissarissen.
De beloning van de Directie en Raad van Comrnissarissen is rekening houdend met de bijzondere omstandigheden van dit fonds nader gespecificeerd in dejaarrekening en hetjaarverslag.
Naar het oordeelvan de Raad van Commissarissen ig voldaan aan de best practise bepalingen inzake onafhankelijkheid zoals opgenomen in de Nederlandse corporate Governance code.
Utrecht z9 april zoe6
Raad van Commíssarissen Lavide Holding N.V
J.T. Krijgsman, lid E. Wijnsma, lid
GraritThomlon AccountsnttonAdvl¡ounB.V, 9
Er is een negatief resultaat na belastingen geboekt van EUR 165.ooo. De som der bedrijfslasten bedroeg EUR r53.ooo. De personeelskosten bedroegen EUR 45.ooo. De verdere kostenstructuur is in overeenstemming gebracht met de beoogde minimale instandhoudingskosten.
Directie en Raad van Commissarissen gaôn ervan uit dat de beursnotering van Lavide Holding N.V. als zodanig waarde kan opleveren voor haar aandeelhouders. Waarde kan gevonden worden in een fusie, overname of omgekeerde overname (reversed listing).
Om te voorkomen dat de slinkende liquiditeit van Lavide Holding N.V. de añrvegingen van eventuele concrete propositíes voor een inbreng van nieuwe activiteiten verkeerd zou kunnen beihvloeden heeft het Bestuur zich ingespannen om de financiële continuiteit te kunnen borgen en daarvoor bij een groep virn aandeelhouders ook daadwerkelijk steun gevonden.
Directie en Commissarissen gaan ervan uit in effectief en efficiënt mogelijk verkennen van met de gekozen lrategie. zo16 de onverdeelde aandachtte kunrD@Sldlt0Eùf het zo de toekomstmogelijkheden voor
CÞnlThomlon Âc¡ounl¡nts so g,v. 1(,
Naar de huidige inzichten zal het negatieve nettoresultðat van Lavide Holding N.V. over hetjaar zo16 circa EUR r5o.ooo (minimale instandhoudingskosten) bedragen. Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten ten behoeve van een fusie, overname, omgekeerde overname of eventuele liquidatiekosten.
Lavide Holding N.V. heeft als doelsteling voor wat betreft kapitaalmanagement het zekerstellen van de continui'teit van de vennootschap door minimalisering van haar kostenstructuur.
Evenals in zor5 zullen er in zo16 geen onder¿oek- en ontwikkelingsactiviteiten plaats vinden.
Alkmaar, z9 april zo16 Raad van Bestuur
V,5. Poorter
ln Nederland geldt s¡nds december zoo3 de Nederlandse Corporate Govemance Code ("Code Frijns"). 5inds het jaarverslag over zoo4 heeft Lavide Holding N.V. (voorheen Qurius N.V.) uitgebreid aandacht besteed aan het onderwerp Corporate Governance. Lavide Holding N.V. heeft jaarlijks de hoofdlijnen van de "corporate governðnce"-ttructuur uiteengezet en iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (,'AVA,,),
Lavide Holding N.V. handelt naarde geest en strekking van de Code Frijns maar bevindt zich na de beëindiging van de operationele activiteiten en het daarmee samenhangend beëindigen van alle arbeidscontracten in een s¡tuat¡e van verminderde risico's en heeft daarop de analyse en rnonitoring aôngepast.
Sinds zoro valt Lavide Holding N.V. onder het structuurregime. Sinds eind zor.¡ voldoet Lavide Holding N'V. echter niet meer aan de criteria van het structuurregime. ln februari zor4 is het besluit tot ontheffing van het structuurregime van het Ministerie van Veiligheid en Justit¡e ontvangen, welk regime overigens nog wel wettelijk gedurende drie jaar van kracht blijft.
Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige corporâte Governance structuur opgenomen:
De Raad van Bestuur ("RvB") voert ¡n samenspraak met de Raad van commissarissen ("Rvc"), in een zogenaamde two-tier bestuursstructuur, het bestuur over de vennootschap.
De Raad van Bestuur bestôat uit één of meer leden en wordt benoemd, geschorst ofontslagen door de RvC. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande goedkeuring aan de AVA voor besluiten orntrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming.
De leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de de RvB voor 4jaar benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit een doorde AVA te bepalen aantal natuurlijke personen.
De vennootschap houdt rekening met de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Bij de inbreng van nieuwe ðct¡v¡telten zalde vennootschap de maatschappelijke aspecten, zoals duurzaamheid en sociale aspecten, meenemen in de besluitvorming.
Lavide Holding is een ãan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk ,,Het aandeel Lavide,,.
Er z'tjn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide Holding N.V.
Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden u¡tgegeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of van het Bestuur, indien het @fD&\UádtdtRthFS. aangewezen. lndien het Bestuur daartoe is aängewezen, kan, zolang de aanwi¡zing vBr0El&|ÐEfte Algemene Vergadering n¡et meertot verdere uitgifte besluiten. Elk besluittot voorafgaande goedkeuring van de RvC.
Granl Account¡nt¡.n Adv¡gours B.v, 12 Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artlkel 7 van de statuten, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
lngevolge artikel ro van de Europese overnamerichtlün licht Lav¡de Holding N.V. het volgende toe: De kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in hoofdstuk "Het aandeel Lavide,'. voor de rechten, die zijn verbonden aan de uitgegeven aandelen, zie paragraaf ,,Jurídischeen kapitaalstructuu/' van dit hoofdstuk.
Een besluit tot wijziging van de statuten der vennootschap of ontbinding der vennootschap kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC.
Voor bepalingen inzake benoeming en ontslag van leden van de RvB en RvC: zie paragraaf..Raad van Bestuuren Raad van Commissarissen" van dit hoofdstuk.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft dus ook geen overeenkomsten met een bestuurder die voozien in een uitkering bij beëindiging van werkzaamheden naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.
Lavide Holding N.V. is een vennootschap zonderomzet en zonder operationele activiteiten. De kosten die onder gelijkblijvende omstandígheden gemoeid zijn met het instandhouden van de vennootschap en haar beursnotering zljn tot een m¡nimum beperkt en voorspelbaar. Beinvloeding van het nettoresultaat van Lavide Holding N.V. kan, gelet op het voorgaande, primair verband houden met aanpassing in de kostenstructuur.
Lavide Holding N.V. handelt in beginsel naar de geest en st rekking van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd, opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden.
ln de fínancieringsovereenkomsten met De la Rambelje B,v. is niet opgenomen dat de uit deze overeenkomst voortvloeiende optierechten de eerste 3 jaar niet kunnen worden worden uitgeoefend. Er is wel opgenomen dat ingeval van volledige of gedeeltelijke uitoefening van de optierechten de daaruit verkregen aandelen nietter beuae verhandeld mogen worden voor 4 augustus zor8, tenzij in het kader van een overname of omgekeerde overname anders tusSen pðrt¡jen wordt overeengekomen.
VOOR WAARMERKINGS-DOETEINDEN 6ranl
Âccounl¡ntE ¡n B.V. 1]
ln de financieringsovereenkomst met De la Rambelje B.V. en de managementovereenkomst met Pooner Management & lnvestment B.V. is geen bepaling opgenomen dat de uitoefenprijs niet lager wordt gesteld dan een verifieerbare koers of koersgemiddelde. De uitoefenprijs komt overeen met de nominale waarde van EUR o,5o per aandeel.
ln de managementovereenkomst met Poorter Management & lnvestment B.V. is geen mogelijkheid opgenomen om de variabele beloning aan te passen.
ln de managementovereenkomst met Poorter Mðnagement & lnvestment B.V. is geen claw-back clausule oPgenomen.
Er is geen remuneratierðpport opgesteld. De bestuursvergoeding voor de Raad van Bestuur is EUR 54.ooo perjaar. Bij een gerealiseerde jaarlijkse EBITDA van minimaal EUR 5oo.ooo en de gerede venivachting dat een dergelijk resultaat ook de opvolgendejaren haalbaar is, zal de bestuursvergoeding worden verdubbeld. Bij een geslaagde omgekeerde overname zal een bonus van roo% van de jaarlijkse bestuursvergoeding worden toegekend.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de AVA kunnen de managementvergoedingjaarlijks achterðfen de eenmalige bonus op ver¿oek van opdrachtnemer in plaats van in geld worden uitgekeerd in aandelen of opties, waarbij de tegenwäarde in aantal aandelen of opties zal worden berekend tegen een uitgifteprijs op het niveau van de nominale waarde van EUR o,5o.
De bezoldiging van de Raad van Commissarissen valt binnen het mandaat zoals deze in het verleden door de aandeelhouders is afgegeven.
De bezoldiging van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is (conform art, 383 titel 9 BWz) onderdeel van de toelichting op de winst- en verliesrekening.
De belangrijkrte elementen uit de managementovereenkomst van de nieuwe bestuurder zijn hierboven
Lavide Holding N.V. is een financieringsovereenkomst aangegaan met de aan bestuurder Vincent Poorter verbonden vennootschap De la Rambelje 8.V.. Aard en ornstandigheden van het fonds boden eind 2014 ên begin zor5 geen mogelijkheden voor bancaire oplossingen, maarvergden inbreng van aanvullend risicodragend kapitaal om de continuiteit van de vennootschap voortenm¡nste tweejaarte waarborgen. Bestaande grootaandeelhouders hebben voozien in deze inbreng die bestaat uit een achtergeslelde, renteloze converteerbare len ing.
Gezien de aard en omvang vôn de vennootschap is er geen taakverdeling RvB en RvC op de website geplaatst. De RvB r¡cht zich op alle operationele aspecten van het besturen van de vennootschap. De RvC houdt hierop toezicht.
Per 3r december zor5 is er een vacâture voor de positie van voozitter van de Raad van Commissarissen. Er wordt naar gestreeft om in zo16 passende invulling te vinden voor deze positie.
Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen auditcommissie.
Gezien de aard en omvðng van de vennootschap is er geen remuneratiecornmissie. tþçftgffij¡B van Bestuur en de Raad van Commissarissen valt binnen het mandaat zoals deze in aandeelhouders is afgegeven,
Ol!nt Àcso{¡nt¡nb en B.V. L4
Gezien de aard en omvang van de vennootsch.rp is er geên selectie- en benoemingscomm¡ssie.
Aard en omstandigheden van het fonds boden eind 2014 en begin zor.5 geen mogelijkheden voor bancaire oplossingen, maar vergden inbreng van aanvullend risicodragend kapitaal om de continuíteit van de vennootschap voortenm¡nste tweejaarvan te waarborgen, Bestaande grootaandeelhouders hebben vooaien in deze inbreng. Toetsing van de overeengekomen condities aan in de branche gebruikelijke voon¡aarden heeft niet plaats kunnen vinden gezien de specifieke omstandigheden waarin Lavide Holding N.V. zicht bevond.
Er is geen reglement opgesteld door de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Commissarissen houden echtergeen aandelen in de vennootschap.
De Raad van Bestuuren Raad van Commissarissen van Lavide Holding N.V. nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe ge'implementeerde systemen van risicobeheersing en -controle binnen de organisatie bijzonder serieus. Lavide Holding N.V. hecht belang aan een goede risicobeheersing en {ontrole en draagt zorg voorverdere ontwikkeling en opt¡mðl¡sering ervän. Het Bestuur is van mening dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in de het lopendejaar niet naar behoren zullen werken.
Ondanks de sterk gewijzigde situatie van de onderneming, waarbij alle operationele activiteiten (zonder gebruikelijke garanties en vrijwaringen) zijn verkochÇ resteert nog een aantal risico's waar rekening mee dient te worden gehouden.
De strategie die Lavide Holding N.V. heeft gekozen (creatie van waarde met beursnotering), is onlosmakelijk verbonden met het nemen van risico's. De belangrijkste risico's worden hierbij gevormd door de conjuncturele omstandigheden, de financiële markten en de koersfluctuaties op de beurs.
Lavlde Holding N.V. ¡s genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de daarvoor geldende wet-en regelgeving te voldoen. lndien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten ofandere consequenties voor Lavide Holding N.V.
De rechtszaak met Mieger Adviesbureau B.V. is in zor4 definitief afgewlkkeld met een schikking die door de aandeelhouders op r5 mei zor4 werd goedgekeurd. Het uit hoofde van deze schikking uitgegeven optierecht is in maart zor5 volledig uitgeoefend. Voor het overige lopen er geen rechtszaken en is geen sprake van openstaande claims of aansprakelijkstellingen.
Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Aangezien Lavide Holding N.V. sinds de verkoop van haar operationele activite¡ten geen reguliere ondernemelijke opbrengsten meer genereert, richt Lavide Holding N.V. haar inspanningen op het minimaliseren van haar kostenstructuur.
Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren. Met de ín januari zor5 gesloten financieringsovereenkomst is voldoende kapitaal ingebracht om Lavide Holding N.V. desnoods twee jaar tegen het huidige beperkte kostenniveau voortte zetten.
Een actief beleid bij het liquid¡teitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten. Lavide Holding N,V. heeft banktegoeden ondergebracht bij één financiële instelling met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar.
Met de Belastingdienst werd in zor5 een ruling overeengekomen die t-av¡ae l/€QBü\$A*lrfiffflll0üht en vooralsnog ook in zo16 de gelegenheid biedt ¡n het kadervan de omzetbelasting dP08l5\$OEltwte verrekenen. De Belastingdienst behoudt zich het recht voor haar standpunt vo@ g¡gktm*ffirzien b¡ ,,ly^l;ß
Cnmno¡ntof Accounl¡nt¡ on Adul¡dun B.v.
t6
inbreng van nieuwe operationele activiteiten.
Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuwte voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen act¡vitelt worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V.
Op 4januari zor5 heeft Lavide Holding N.V. €en aandelendepot bestaande uit 7.3y aandelen prodware 5.4. geliquideerd. Per3r december zor5 houdt Lavide Holding N.V, geen aandelen in depot.
Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. lnzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkoçten. Zie ook liquiditeìtsrisico.
De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro's. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico's in te dekken.
De structuur en het functioneren van de íntern risicobeheer- en controlesystemen werden in het verslagjaar, voor zover mogelíjk, gehandhaafd op het niveau van voor de verkoop van de verschillende onderdelen. Wel dient hierbij in aanmerking te worden genomen dat er geen personeel meer in dienst is van de onderneming en dat alle benodigde activiteiten door derden worden gedaan. Als gevolg hiervan zijn de beheer- en controlesystemen vereenvoudigd en ingericht op basis van de relatieve omvang van de onderneming. Met inachtneming van het hiewoorgenoemde kan met een redelijke mate van zekerheid gesteld worden dat de interne risicobeheer- en controlesystemen inzake de verslaggeving naar behoren hebben gefunctioneerd en dat de financiële verslaglegging derhalve geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Sinds de BAVA van r4juli zor5 bestaat de Raad van Bestuur uit r persoon. Per3r december zor5 heeft commissaris de heer F.C, Lagerveld zijn functie beeindigd en bestaat de Raad van Commissarissen sindsdien uit twee Personen. Voorde vacature van derde lid voor de Raad van Commissarissen wordt invulling gezocht. Erzijn geen medewerkers in dienst bij de vennootschap. Bij de financieringsovereenkomst vanjanuari zoe5 werd afgesproken het bestuur uitte breiden en daarmee de slagkracht te vergroten maar aldus ook het risico van bestuurlijke discontinui'teit en het gevaar van een gebrekkige governance te mitigeren.
Gelet op de geringe personele bezetting van Bestuur verdient het de aan extern te blijven beleggen. Op kasboekbasis zal door een lid van de Raad van periodieke controle plaatsv¡nden.
AccountânbonAdvls.ursB,V, t7
Met de inbreng van nieuw risicodragend kapitaalgedurende ditverslagjaar is liquidatie van Lavide Holding N.V. voorkomen en is de continuiteit van de vennootschap tot tenminste zo18 gewðarborgd. Hiermee wordt bedoeld dat Lavíde Holding N.V. tot tenm¡nste zorS kan voldoen aan haar verplichtingen met betrekking tot instandhouding van de vennootschap. Hierbij is geen rekening gehouden met mogeliJke additionele kosten ten behoeve van een fusie, overname, omgekeerde overname ofeventuele liquidatiekosten.
Gelet op de relatief lage prijs per aandeel en de naar verhouding beperkte free float kan de beurskoers van Lavide Holding N.V. bij een beperkt handelsvolume vatbaar zijn voor koersschommelingen. Koersschommelingen en verwatering door uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van uitstaande optieen/of conversierechten kunnen tevens van invloed zijn op trajecten die betrekking hebben op een overname of omgekeerde overname doorLavide Holding N.V.
lngevolge wettelijke bepalingen verklaart de Raad van Bestuur, voor zover haar bekend, het volgende:
Dejaarrekening, zoals opgenomen in dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, passiva, financiële positie en het resultaat over het boekjaar van Lavide Holding N.V.
Hetjaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het verslagjaer van Lavide Holding N.V. ln het jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee Lavide Holding N.V. wordt geconfronteerd beschreven.
Alkmaar, z9 april zo16
Bestuur Lavide Holding N.V. V.S. Poorter
Grant Thornton
Accountants en Adviseurs B.V.
20
(vóór verdeling van het resultaat) per 31 december 2015 met vergelijkende cijfers per 31 december 2014)
| Bedragen x 1.000 | 31-12-2015 | ||
|---|---|---|---|
| EUR | 31-12-2014 EUR |
||
| ACTIVA | |||
| Vlottende activa | |||
| Belastingen en premies sociale verzekeringen | $\mathbf{1}$ | 15 | 27 |
| Effecten | $\overline{\mathbf{z}}$ | g, | 52 |
| Vooruitbetaalde bedragen | 1 | ۰ | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 3 | 811 | $\overline{\mathbf{z}}$ |
| Totaal Vlottende activa | 827 | 81 | |
| Totaal Activa | 827 | 81 | |
| PASSIVA | |||
| Eigen vermogen | 4 | ||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 5 | 1.404 | 1.016 |
| Agioreserve | 6 | 72.198 | 70.468 |
| Overige reserves | 7 | $-72.813$ | $-71.388$ |
| Resultaat over de verslagperiode | $-165$ | $-173$ | |
| Totaal Eigen vermogen | 624 | $-77$ | |
| Langlopende schulden | |||
| Leningen o/g | 8 | 139 | 93 |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Schulden aan leveranciers en handelskredieten | 43 | 13 | |
| Overige schulden en overlopende passiva | 9 | 21 | 52 |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 64 | 65 | |
| Totaal Passiva | 827 | 81 |
De toelichting op pagina 25 tot en met 36 vormt een integraal onderdeel van de jaarrekening.
VOOR WAARMERKINGS-DOELEINDEN Grant Thor Tonb zq ч D. t, lum Grant Thornton
Accountants en Adviseura B.V. 21
| 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | ||
| Personeelskosten | 10 | 45 | 39 | ||
| Overige bedrijfskosten | 11 | 108 | 119 | ||
| Som der kosten | 153 | 158 | |||
| Bedrijfsresultaat | $-153$ | -158 | |||
| Netto financieringslasten | 12 | $-12$ | $-15$ | ||
| Resultaat vóór belastingen | $-165$ | $-173$ | |||
| Winstbelastingen | 13 | ۰ | |||
| Resultaat na belastingen | $-165$ | $-173$ | |||
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode |
$-165$ | $-173$ | |||
| Aandeelhouders van de vennootschap | $-165$ | $-173$ | |||
| Gewone winst per aandeel (in EUR) | $0.0 -$ | $-0.40$ | |||
| Verwaterde winst per aandeel (in EUR) | $-0.06$ | $-0.83$ | |||
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor |
2.172.982 | 421.424 | |||
| berekening verwaterde winst per aandeel | 2.738.701 | 873.319 |
Het aantal uitgegeven aandelen ultimo 2015 bedraagt 2.807.758. Dit is het gevolg geweest van de uitgifte van 2.299.807 aandelen (inclusief uitoefening opties) gedurende 2015.
De toelichting op pagina 25 tot en met 36 vormt een integraal onderdeel van de jaarrekening.
| 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | ||
| X 1.000 | |||||
| Kasstroomoverzicht over 2015 | |||||
| Kasstroom uit operationele activiteiten | |||||
| Bedrijfsresultaat | $-153$ | $-158$ | |||
| Verandering in voorzieningen | $-75$ | ||||
| Verandering in werkkapitaal: | |||||
| Vorderingen | 11 | -16 | |||
| Effecten | 51 | 54 | |||
| Kortlopende schulden (exclusief banken) | $-1$ | 16 | |||
| 61 | 54. | ||||
| Kasstroom uit bedrijfsoperaties | $-92$ | $-179$ | |||
| Betaalde rente | |||||
| -1 | |||||
| $-93$ | $-179$ | ||||
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | |||||
| Opgenomen gelden leningen | 275 | ||||
| Storting op uitgegeven aandelen | 627 | 150 | |||
| Mutatie geldmiddelen | 809 | $-29$ | |||
| Verloop mutatie geldmiddelen | |||||
| Het verloop van de geldmiddelen is als volgt: | |||||
| Stand per begin boekjaar | 2 | 31 | |||
| Mutaties in boekjaar | 809 | $-29$ | |||
| Stand per eind boekjaar | 811 | $\overline{\mathbf{z}}$ |
De toelichting op pagina 25 tot en met 36 vormt een integraal onderdeel van de jaarrekening.
VOOR WAARMERKINGS
DOELEINDEN Corant Thornton $\frac{79}{8}$ M 2oc D $\cdots$ $Pa$ Grant Thornton
$\mathbf{^{2}3}$
X1.000
Mutatieoverzicht eigen vermogen 2014 en 2015
| Gestort en | Reserve | Totale | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| opgevraagd | Agio- | Wettelijke | omrekenings- | overige | Resultaat | ||
| kapitaal | reserve | reserve | verschillen | reserves | boekjaar | Totaal | |
| Stand per 1 januari 2014 | 679 | 70.409 | $\mathbf{o}$ | $\alpha$ | $-71.141$ | ÷ | $-53$ ÷ |
| Resultaat over het boekjaar 2014 | Ψ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\bullet$ | ŧ | ÷, | $-173$ | $-173$ |
| Uitgegeven aandelen | 337 | 59 | ÷. | $\overline{\phantom{a}}$ | $-247$ | × | 149 |
| Stand per 31 december 2014 | 1.016 | 70.468 | o | $\bullet$ | $-71.388$ | $-173$ | $-77$ |
| Resultaat over het boekjaar 2015 | × | $\bullet$ | $\bullet$ | ×, | ÷ | $-165$ | $-165$ |
| Verdeling van het resultaat 2014 | ۰ | $\omega$ | $\tilde{\bullet}$ | a. | $-173$ | 173 | ٠ |
| Uitgegeven aandelen | 2.118 | ۰ | $\sim$ | ÷ | $-1.252$ | ×. | 866 |
| Statutenwijziging | $-1.730$ | 1.730 | $\bullet$ | ×, | $\overline{\phantom{a}}$ | × | $\blacksquare$ |
| Stand per 31 december 2015 | 1.404 | 72.198 | ۰ | $\bullet$ | $-72.813$ | $-165$ | 624 |
VOOR WAARMERKINGS-
DOELEINDEN
$\bar{\chi}$
(2) Grant Thorpton l Zoa b $\frac{29}{24}$ ....... Far
Grant Thornton
Accountents en Adviseurs B.V. $24$
Lavide Holding N.V. (de 'Vennootschap'), stãtutair gevestigd te Zâltbommel en kantoorhoudend te Alkmaar in Nederland, heeft in het boekjaar slechts beperhe activiteíten ontplooid.
DeJaarrekeníng van Lavlde is opgesteld op basis van de lnternational Financial Reporting Standards (IFRS) per 3r december zor5, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat zowel de IFRSstandaarden als de lnternational Accounting Standards, die door de lnternational Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretat¡es van IFRS- en lAS-standaarden, uitgebracht door het IFRS lnterpretations Committee (lFRlC) respectievelijk het 5tanding lnterpretations Committee (SlC),
ln zor5 zijn er geen nieuwe stðndaarden effectief geworden.
De Europese Commissie heeft in zor5 de volgende nieuwe standaarden en aanpass¡ngen van bestaande standaarden goedgekeurd die effectiefworden voor boekjaren die beginnen op rjanuari zo16 of later:
De vennootschap heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in dejaarrekenlng over 2015. Toepassing daarvan zal naarvenn¡achting geen invloed hebben op de financiële positie en/of resultaten van de vennootschap,
De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van hístorische kosten, tenzij in onderfaande toel¡chting ônders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepðst op alle in deze jaarrekening vermelde perioden.
De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Directie zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft, Schattingsonzekerheden ten aanzien van de classificatie van de converteerbare leningen (onderscheid eigen vermogen versus vreemd vermogen) betreffen de hoogte van de in aanmerking te nemen d¡sconteringsvoètGOE¿/ttrâRt\$RKINGS ultimo zor4 en 2015 wˡren er geen significante schattingsonzekerheden. DOETEINDEN
@conttn# *þr w,
o"*u"ffffllnffilL r., 2s
Lavide Holding N.V. verwacht op basis van de elders in dit verslag genoemde financieringsovereenkomsten voldoende kasmiddelen te hebben om haar instandhoudingsactiviteiten gedurende tot tenminste 2018 voort te zetten.
VOOR WAARMERKINGS-DOELEINDEN GrantT tarb $\frac{2q}{p}$ !ł $\mathsf{p}\mathsf{f}$
Grant Thornton 26
Accountants en Adviseurs B.V.
De statutaire doelstelling van Lavide Holding N.V. is het deelnemen in en financieren van andere ondernemingen. De statuta¡re vestigingsplaasts van de vennootschap is Zaltbommel. Het feitelijke vestigingsadres is Comeniusstraat zA, te Alkmaar.
De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings of vervaardigingsprijs. Voorzover n¡et ånders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs.
Vorderingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reêle waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardevermi nderingsverliezen.
Effecten worden verôntwoord als activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Deze kapitaalbelangen zijn verhandelbaar op een liquide markt (beursgenoteerd) waardoorze onderde kortlopende activa worden gerubriceerd, lndien geen reële waarde kan worden vastgesteld, worden de effecten tegen de kostprijs gewaardeerd. Uhimo boekjaar zijn de effecten tegen beurswaarde gewaardeerd.
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
Bij inkoop van aandelenkapitaalwordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen, lngekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting venrverkt ín de periode waarin het wordt gedeclareerd.
Een voor¿iening wordt gevormd voorverplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat z¡j zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de vooaiening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplíchtingen en verliezen per balansdatum ðf te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
Schulden en overige te betalen Posten wordeû gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
VOOR WAARMERKINGS DOEI.EINDEN Grant
Âccounüants ên Advlsou¡e B,V. 27
Baten en lasten worden toegerekend aan hetjaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van dejaarrekening bekend zijn geworden.
Conform IFRS I wordt voor het vaststellen van de segmenten de management benadering gehanteerd. Aangezien de vennootschap momenteel geen ðctiv¡teiten heeft is segmentatie thðns niet van toepassing.
De financiële baten en lasten worden aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben toegerekend op basis van de effectieve rentemethode, Tevens worden koersresultaten op effecten verantwoord onder de financiële baten en lasten.
De vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat volgens het ovezicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Bij de bepaling wordt rekening gehouden met de mutôtie in de vooaiening voor latente vennootschapsbelasting.
Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomf belastbare wínsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
De vennootschap past de reëlewaardehiërarchie toe. De reële waardehiërarchie deelt de inputs voor waarderingsmethoden voor de bepaling van de reële waarde in in 3 niveaus:
lnputs van niveau r zijn op actieve markten genoteerde prijzen (niet gecorrigeerd).
lnputs van niveau z zijn andere inputs dan in niveau r opgenomen genoteerde prijzen die direct of indirect voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn.
lnputs van niveau 3 zijn niet-waarneembare inputs voor het actief of de verplichting.
Voor alle financiele activa en passive benadert de geamortiseerde kostprijs de reëele waarde.
De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaatte delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.
Het kasstroomovezicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs (operationele), investerings en financieringsactiviteiten, Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden, Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen over het verslagJaar.
De act¡viteiten van Lavide Holding N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico's. Voor een beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar_hqtJr_oofdstuk l'risico's en risicobeheersing" in het jaarverslag. De belangrijkste risico's voorde ja.".k.riYmf,DlftRMERl(NG\$
Liquiditeitsrisico
r,W"W
lccountsnti en ¡Oviseuls B,v. 28
Liquiditeitsrlsico is het risico dãt men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Aangezien Lavide Holdíng N.V. sinds de verkoop van haar operationele activiteiten geen reguliere ondernemelijke opbrengsten meer genereeft, richt Lavide Holding N.V. haar inspanningen op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Desondanks zijn de liquide middelen van Lavide Holding N.V. beperkt en bestaat het risico dat de beperkte liquide middelen uitgeput worden door de kosten. De aard/omvang van de contrâctuele verplichtingen per3r december zoe5 bedroegen EUR 33.ooo.
Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voozien bij de inbreng van nieuw kapitaal. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V.
Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen ofandere effecten in depot aan.
Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapítaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen díe hoger zijn dan behaalde w¡nsten. lnzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico.
De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro's. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico's in te dekken.
Sinds de BAVA van r4 jul¡ 2015 bestaat de Raad van Bestuur uit r persoon. Per 3r decernber z, or5 heeft commissaris de heer F.C. Lagerveld zijn functie beeindigd en bestaat de Raad van Commissarissen sindsdien uit twee Personen. Voor de vacature van derde lid voor de Raad van Commissarissen wordt invulling gezocht, Erzijn geen medewerkers in dienst blj de Vennootschap. Bij de financíeringsovereenkomst van januari zor5 werd afgesproken het bestuur uit te breiden en daarmee de slagkracht te vergroten maar aldus ook het risico van bestuurlijke discontinuiþit en het gevaar van een gebrekkige governä nce te m¡tigeren.
Accounlsnts en Adulsour¡ B.V. 29
| Vlottende activa | ||
|---|---|---|
| Vorderingen | ||
| $71 - 12 - 2015$ | 71-12-2014 | |
| EUR | EUR | |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen | ||
| Omzetbelasting | 15 | 27 |
| De boekwaarde van de vorderingen benadert de reële waarde. | ||
| Effecten |
De effecten per ultimo 2014 bestonden uit 7.357 aandelen Prodware S.A., gewaardeerd tegen de beurskoers per aandeel ad EUR 7,00.
| 31-12-2015 EUR |
$31 - 12 - 2014$ EUR |
|
|---|---|---|
| Geldmiddelen en kaseguivalenten | ||
| ING Bank N.V., rekening-courant | 811 |
Deze vrij opeisbare liquiditeiten zijn ondergebracht bij een kredietinstelling met een credit rating A (op basis van het laatst beschikbare S&P rapport).
$\overline{\mathbf{x}}$
| Gestort en opgevraagd kaoitøal |
Agioreserue Overige reserves Resultaat bo.ek | laar | Totaal | ||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Stand per rjanuari zor5 | r.o16 | 7o.468 | -7r.388 | '173 | -n |
| Resultaat boekjaar zor4 | '473 | 173 | |||
| Mutaties aandeelhouderschap | 388 | !.730 | -x".252 | 866 | |
| Resultaat boekjâðr 2rl15 | -16< | -r 6r | |||
| Stand per 3r december zor5 | -3¿A¿- | z: rof, | -zz-8ta | -r 6c | 6¡t, |
Het maatschappel'rjk kapitaal per3:. december zor4 bedraagt EUR 3.8oo.ooo,oo, verdeeld in r.o9o.ooo aandelen A, Soo.ooo aandelen B en ro.ooo preferente aandelen van EUR z elk, De rechten voor aandelen B zijn identiek aan de rechten voor aandelen A. De B aandelen ziin echter niet verhandelbaar op de Euronext.
Gedurende zor4 zijn door uitoefening van optierecht en een statutenwij zigingn3.47o respectieveli¡k 45.ooo aandelen A, nominaal EUR z, uitgegeven.
Gedurende zor5 zijn de stâtuten van de vennootschap aangepast, waarbij een kapitaalvermindering is geëffectueerd door vermindering vðn het nominale bedrag van de aandelen A en B van EUR z,oo naar EUR o,5o. Þe kapitaalvermindering heeft plaatsgevonden zonderterugbetaling, tercompensatie van geleden verliezen.
Het maatschaPpelijk kapitaal per 3r december zor5 bedraagt EUR z.5oo.ooo, verdeeld in 3.995.ooo aandelen A, 995.ooo aandelen B en ro.ooo preferente aandelen van EUR o,5o elk.
Gedurende zor'5 zijn door uitoefening van versche¡dene optierechten, conversie van leningen en overige uitgifte z.zgg.go7 aandelen, nomínaal EUR o,5o (na verminderíng nominale waarde aandelen) uitgegeven, Het ðântal uitstaande aandelen (A) Lavide Holding bedraagt per 3r. december zoe5 derhalve 2.8o7.758. Het verloop van de aandelen A is als volgt geweest:
| 2o7ç | 207t, | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| Stand per rjanuari | r.ot6 | 619 |
| Uitgegeven aandelen in verband met uitoefening optierechten | 4.441 | rr1 |
| Overig uitgegeven aandelen | 4n | |
| Statutenwijziging | -4.730 | |
| Conversie leningen o/g | ||
| Stand per3r december | ---:.-ú9/r |
-----=3.AX6. van de uitgegeven aandelen betreffende de uitoefening van optierechten en de overig uitgegeven aandelen, heeft een stort¡ng in contanten plaats gevonden voor een bedrag van EUR 627. De nominale waarde van aandelen A uitgegeven betreffende de uitoefening van optierechten met een uitoefenprijs van nihil, bedraagt EUR r.z9r.
van het aantal uitstaande aandelen A zijn per3r december zor5 136 (zor4: 136) aandelen in het bezit van de onderneming Ultimo zor5 is het eigen vermogen per aandeel EUR o, zz
Evenals in zor4 waren er in 2015 geen uitgegeven aandelen B en geen uitgegeven preferente aandelen.
VOOR WAARMERKÍNGS DOEI.EINDEN #fftå:;rffi
GrantThonrtolH Accounla¡ts en Adyhiuro B.V. 3x Als gevolg van de d.d. r april 2014 overeengekomen vaststellingsovereenkomst heeftwederpartij het recht verworven op levering van een tranche aandelen B (een 'optie'), in totaal groot 769.o7 aandelen van nominaal EUR z,oo. Gedurende :or4 is van dit rechttot uitoefening gebruik gemaakt, voor in totaal ez3.47o aandelen. Gedurende zor5 zijn de resterende 645.6o7 aandelen geleverd tegen een koers van nominaal EUR z,oo resp. ÊUR o,5o (na vermindering nominaal bedrag). Dlentengevolge is het optierecht dat is verleend in het kadervan van de schikking volledig uitgeoefend.
Het verloop van het aantal u¡tgegeven call-opties (aandelen B) is als volgt:
| 2o18 | 207-¿. | |
|---|---|---|
| Stand per rjanuari | 645.6o7 | |
| Bij: uitgegeven | r.6o4.zoo | 769.on |
| Af: uitgeoefend | -q¿c.6or | -L2?.1,70 |
| Stand per3:-december | I .:ô¿ 'On | 6¿c 6ot |
B'rj uitoefening van de optierechten in zor.4 en zor5 is gebruik gemaakt van het recht de aandelen B om te zetten in aandelen A. Van de uitgeoefende opties in zor5 hebben 645.6o7 een uitoefenprijs van nihil gehad. De overig in zor5 uitgeoefende opt¡es en de per3r december ror5 uitstaande opties hebben een uitoefenprijs van EUR o,5o. De uitoefenperiode van de opties eindigt r augustus zor8.
| 20Lç | 2074 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| 6 Agioreserve |
||
| Stand per rjanuari | rc.e68 | 70.409 |
| Storting boekjaar | 59 | |
| Vermindering nominale waarde van aandelen | 1.72(} | |
| Stand per3r december | zr-roB | zo-¿68 |
De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen
| 2o4ç | 207-L | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| t Overiaereserves |
||
| Stand per rjanuari | -7r.388 | -7a.481 |
| Uit resultaatverdeling | 't71 | '6s8 |
| Uitoefening optierechten | -1.291 | -247 |
| Eigen vermogen deel leningen o/g | tq | |
| Stand per 3e december | -zz-8n | -:r-r88 |
| a7-72-207ç | ?7-72-207¿ | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| I Leninoenola |
||
| Stand per rjanuari | 93 | |
| Opgenomen gelden | 275 | 100 |
| Toerekening opgenomen gelden aan eigen vermogen | -39 | |
| Geconverteerd in aandelen | VOOR W¡NRMERKINGS. | |
| Aampassing waardering naar geamortiseerde kostprijs | fiatElðtNnFNt | |
| Stand per 3r december | ||
Granl lhornlon Accounla¡tg en Advlsåurg v. 32
De geldleningen (nominale waarde per 31 december 2015: EUR 175) zijn renteloos en achtergesteld. Er zijn geen zekerheden verstrekt. De looptijd van de leningen is 4 jaar. De geldleningen zijn niet langer achtergesteld en worden opeisbaar indien en zover het eigen vermogen van Lavide is gestegen boven EUR 1.500. Ter compensatie van de renteloosheid en achterstelling van de leningen hebben verstrekkers het recht om op verzoek de leningen om te zetten in aandelen A of B (uitoefenprijs EUR 0,50 per aandeel).
Bij de waardering van de leningen zijn als uitgangspunten gehanteerd een disconteringsvoet van 6,5% en een looptijd tot augustus 2019.
De boekwaarde van de leningen per 31 december 2015 benadert de reële waarde.
Kortlopende schulden
De boekwaarde van de kortlopende schulden benadert de reële waarde.
31-12-2015 21-12-2014 EUR EUR
$21$
52
Overige schulden en overlopende passiva $9$
Te betalen overige kosten
33 Accountants en Adviseurs B.V.
Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur,
ln het boekjaar zoe5 hebben transacties met verbonden partijen plaatsgevonden, waaronder de elders in dit verslag genoemde financieringsovereenkomst met De la Rambelje 8.V.. Wij verwijzen in dit kader naar het hoofdstuk Corporate Govemance,
Accounlånts an Advheuru B.V. 34
| ,ô1 E EUR |
2ô7/. EUR |
|
|---|---|---|
| ro Personeelskosten |
||
| Brutosalarissen/consultancy fee | LE | 1q |
| _____Á5 | 20 |
De totale bezoldiging van de bestuurders bedroeg EUR 45 (ror4: EUR ¡g).
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de salarissen (inclusief sociale lasten en overige componenten) en pensioenen van de individuele bestuurders.
| 201( EUR |
20LL EUR |
|
|---|---|---|
| Mr. F.C. Lagerveld | 7 | 9 |
| J.T. Krijgsman | 13 | 9 |
| V. Poorter | 25 | |
| Consultancy fee M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld (r) | 2! | |
| Totaal | -------------35- | __-*_isL |
r Benoemd per z4 april zor3 en afgetreden per 5 febru ari zor4
Zowel per 3r december zor5 als per3r december:or4 waren er geen vorderingen op (ex-)bestuurders.
De totale bezoldiging van de commissarissen bedroeg EUR z6 (zor4: EUR ¡Z).
| t^t E | )ô1 t | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| Mr. F.C. Lagerveld (r) | 27, | |
| Drs. G.P. Hettinga (z) | I | |
| Ds. E. Wljnsma (3) | 5 | |
| J.T. Krijgsman (4) | a | R |
| Totaal | ----*_¿6- -___lz |
r Benoemd op a3 mei zor3, functie beeindigd per 3r december zor5
z Benoemd op z3 mei zor.3, benoemd voortermijn van 4 jaar
3Benoemd op 14 juli zro5 benoemd voor termijn van 4 jaar
4Benoemd op r5 mei zor5, benoemd voortermijn van 4 jaar
ln zor5 hadden de commissarissen geen aandelenbelang fn de Vennootschap. Per 3r december zor5 is er een vordering op commissaris E. Wijnsma van EUR o,g6
VOORWMRMERKINGS DOEI.EINDEN
Granl 35
| tctac | 207t | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| rr Overigebedriifskosten |
||
| Algemene kosten | roB | 11q |
| roB | 110 | |
De honoraria over 2o1S van accountant Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. die ten laste gebracht zijn van de Vennootschap voor het ondezoek van de jaarrekening zor5, een en ander zoals bedoeld in artikel z:382a BW, lid r en z bedragen EUR zo.ooo (zo4: EUR 3o.ooo).
De ten laste van boekjaar zor5 gebrachte accountantskosten betreffen het ondezoek van de jaarrekening van hetjaar zor5 (EUR zo.ooo) en nagekomen kosten m.b.t. de jaarrekening zor4 (EUR 5.ooo).
| 20Lç | 2o7,L | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| rz Financiële baten en lasten |
||
| Rente | '9 | 7 |
| Koersresultaten | -2 | -22 |
Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen van Lavide Holding N.V. per3r december zor5 is EUR 3.326.ooo. Aangezien er onzekerheid bestaat over de mogelijkheid tot verrekening met toekomstige winsten, is hier geen actieve belaninglatent¡e voor opgenomen. Derhalve is er ook geen vennootschapsbelastingdruk waðrte nemen in de cijfers.
De gerapporteerde belastingen als percentage van de resultaten vóór belastingen bedraagt o,oo 96. De aansluiting tussen de vennootschapsbelasting zoals vermeld in de winst- en verliesrekening, gebaseerd op de effectieve belastingtarieven en de belastinglasten gebaseerd op het lokale binnenlandse belastingtarief is als volgt:
| 2AaE | 207/. | |
|---|---|---|
| Vennootschapsbelasting op basis van binnenlands tarief | -21ql | -zSVo |
| Effect van fiscaal niet belaste resultaten | otl6 | o% |
| Effecten vðn ðct¡eve latentie verrekenbare verliezen voorgaande jaren | 25rrt | 25tô |
| Vrijval uitgestelde belastingvordering | o96 | o¡16 |
| o9Á | o96 |
r¿ Gebeurtenissen na balansdatum Erz'1jn geen gebeurtenissen na balansdatum.
Alkmaar, z9 april zo16 Lavide Holding N.V.
Raad van Bestuur V.S. Poorter
GranlThomlon Accountanls sn Advlssur¡ B,V. 36
Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in artikel 3z:
De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: graag toevoegen aðn reserves.
Toevoeging aan de overige reserves -165 Uit te keren dividend o
Totaal -165
VOOR WAARMERKINGS DOEIEINDËN
Granl Iüor¡ton Acco¡Jntrnl8 en Adv¡ssurs B.V. 37 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
a) Grant Thorntor 70z b Dalum Pardaf
Grant Thornton
Accountants en Adviseurs B.V. 38
,\an: de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Lavide Holding N.V.
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. De Passage 150 Postbus 71003 1008 BA Amsterdam
T 088 - 676 90 00 F 088 - 676 90 10 www,gt.nl
l7ij hebben de jaarrekening2}r1 van Lavide Holding N.v. te Àlkmaar gecontroleerd.
Naar ons oordeel geeft de jaarekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Lavide Holding N.V. op 3L december 201.5 envan het resultaat en de kasstromen over 201,5 in overeenstemmrng met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie @,U-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BlØ Boek 2 B!?.
De jaarrekening bestaat uit:
'1,. de balans per 31 december 201.5,
de voþnde overzichten over 2015:
VTij hebben onze conftole uitgevoetd voþns het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op gtond liervan zljn beschreven in de sectie 'Onze vetantwoordelijkheden voor de conftole van de jaarrekening'.
'Wq ziln onafhankelijk van Lavide Holding N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten ffio) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidstegels in Nededand. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants ffGBÅ).
lVii vinden dat de door ons vetkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voot ons oordeel-
Grillfhomto¡ Accounldls€nAdv¡suß B.V. is lid van GriltThomton ¡nt€målional Ltd (GrantThomton lntoñational).
Græl Thomton A@unlals ðn Advisuß B.V. is in_g€\$hrovên b¡j hst hadolsr€gistorvån ds Kâmgr vd Koophmdôl D6n Haag ond6r numm6r 28105565. Op al mz6 djsnstsn zijn d6 dgem6no v@Maardsn, god€pono€d t€r griffie van de Arondis\$€nts@hlbank t6 Dsn Hââg, van toopæing. Op vea@k onfuagt u eãn exemplaar van d6ze vooil;ardon. l€dere aanspra*elijkiheid is bop€rkt lol hot bodrag dat is v6mdd ¡n do alg€m6n€ vooMâdden.
Äñrijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzondedijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zrln op de economische beslissingen die gebruikers op basis vala deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, ti-i"g en omvang vafi oltze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afrrijkingen op ons oordeel.
Op basis vàn oîze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voo¡ de jaartekening als geheel bepaald op € 17.000. De materialiteit is gebaseeà op 10o/o van de kosten van het boekjaar 2015. VTii houden ook rekening met afrvijkingen en/of mogelijke aÂvijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen mateireel z4n.
lVrl zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 850 rappotteren alsmede kleinere afrrijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen Äevantzt:1n.
In de ketnpunten van onze conttole beschdjven vrj zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten vaî onze confuole hebben vdj met de rz'ad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met bettekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen te¡ aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden l¡ezler' en niet als afzondedijke oordelen over deze ketnpunten. lVij hebben de hieronder beschreven punten als kernpunten van de controle geselecteetd.
Voor de contìnurteit van de onderneming hebben wij onder meer de voþnde werkzaamheden uitgevoerd:
Op basis van bovenstaa¡dewerkzaamheden hebben wij onze mening gevormd ten aanzien van de continurteit van de onderneming. Voor de continutteit van Lavide Holding N.V. is in mei en augustus 2015 een kapitaalinjectie ontvangen waardoor de ondetnemingn20l'6 en 2017 de tijd heeft om haar gekozen strategie, het realiseren van een reverse listing, mogelijk te maken. Op dit moment is de continurteit van de onderneming voor de komende tstee jaar geborgd.
Voor de classificatie van de converteerbare lening hebben wij onder meer de voþende werkzaamheden uitgevoerd:
Op basis van bovenstaande werkzaamheden hebben wij onze mening gevormd ten aarzien van de classificatie van de converteerbare leningen. lØij kunnen ons verenigen met de toegepaste classifrcatje van de converteerbare leningen in de jaarrekening 2015.
\Vij vestþn de aandacht op het onderdeel Continurteit in de toelichting op pagina 26 van de jaarekening.
Deze aangelegenheid doet geen afbreuk aan ons ons oordeel.
FIet bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouv/ weergeven van de jaarrekening in oveteenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 Bl7 en voor het opstellen van het jaanerslagin overeenstemming met Titel 9 Boek 2 B!Ø. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder aÊvijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afivegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zettefl. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaatrekening opmaken op basis van de continwteitsvetonderstelling, tenzlj het bestuut het voomemen heeft om de vennootschap te liquideten of de bedrijfsactiviteiten te beëindþen of als beëindþing het enige realistische alternatief is.
Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden v¡aardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de ondetneming haar bedrijfsactiviteiten in continurteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De raad van commissarissen is verantwootdelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze veÍantvootdelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge m^temz'at geen absolute m^tevaî zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze conftole niet alle fouten en fraude ontdekken.
ì7ij hebben deze accountantscontrole professioneel kdtisch uitçvoerd en hebben u¡aar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nededandse controlestandaarden, ethische vootschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
lVij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande teikvdjdte en timing van de controle en over de signiFrcante bevindingen die uit onze
controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorsch-riften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. \X/ij communiceren ook met de raad over alle relaties en ¿ndere zaken die redelijkerudjs onze onafltankelijkheid kunnen bernvloeden en over de daatmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
l7ij bepalen de kernpuntenvafl oflze conftole van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. lVij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklanng tenzij dit is verboden door wet- of regeþving of in buitengewoo¡ zeldzarne omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW þetreffende onze veÍantwoordehjkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):
Wtl zijn door de raad van commissarissen op 5 maart 2015 benoemd als accountant van Lavide Holding N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2014 enzijn sinds die datum tot op heden de externe accountânt.
Àmsterdam, 29 aprt 2016
Grant Thornton z\ccountants en Àdviseurs B.V
drs. B.M. Tinge R \
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.