Laurent-Perrier

Annual Report (ESEF) • Jun 13, 2024

96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 LP24:Consolidatedreservesmember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 LP24:Consolidatedreservesmember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950036OIHAEGNGJ871 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 LP24:Consolidatedreservesmember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 LP24:Consolidatedreservesmember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950036OIHAEGNGJ871 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 LP24:Consolidatedreservesmember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950036OIHAEGNGJ871 2024-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares Rapport annuel 2023-2024 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023-2024 Laurent-Perrier Le document d’enregistrement universel a été déposé le 13 juin 2024 auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Dans ce document, le « Groupe » désigne Laurent-Perrier et ses filiales consolidées et « Laurent-Perrier » désigne la marque sous laquelle sont vendus les produits Laurent-Perrier. Les mots marqués du signe * renvoient au lexique en fin de document. Code ISIN de Laurent-Perrier : FR0006864484 Rapport annuel 2023-2024 2 SOMMAIRE LAURENT-PERRIER 2023-2024 1. Renseignements concernant l’activité du Groupe Laurent-Perrier 1.1. HISTORIQUE DU GROUPE LAURENT-PERRIER : DES ORIGINES TOUJOURS PRESENTES 1.2. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE 1.2.1. Généralités 1.2.2. Chiffres clés des trois dernières années 1.3. LE MARCHE 1.3.1. De la vigne à l’élaboration du champagne 1.3.2. Historique de la demande mondiale du champagne 1.3.3. Evolution du marché en 2023 1.3.4. L’environnement concurrentiel 1.3.5. L’environnement réglementaire et fiscal de l’exercice 2023-2024 1.4. LE GROUPE LAURENT-PERRIER : EVOLUTION RECENTE, OBJECTIFS ET STRATEGIE, PERSPECTIVES 1.4.1. Faits marquants de l’exercice 2023-2024 1.4.2. Stratégie 1.4.3. Perspectives 1.4.4. Principaux investissements 1.5. FACTEURS DE RISQUES 1.5.1. Risques liés à l’externe 1.5.2. Risques liés à l’interne 1.5.3. Risques industrie et environnement 1.5.4. Risques financiers 1.5.5. Risques juridiques et règlementaires 1.5.6. Assurances 1.6. RAPPORT SUR LES RESPONSABILITES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE) 1.6.1. Les informations sociales 1.6.2. Les informations environnementales 1.6.3. Les informations sociétales 1.6.4. Prévention 1.6.5. Note méthodologique 1.6.6. Rapport de l’organisme indépendant sur le rapport social et environnemental 1.7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 2. Responsable du document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes 2.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 2.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION 3. Renseignements de caractère général concernant Laurent-Perrier 3.1. RENSEIGNEMENTS STATUTAIRES ET PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LES ACTIONS LAURENT-PERRIER 3.3. PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 3.4. ORGANIGRAMME DU GROUPE LAURENT-PERRIER Page 5 Page 59 Page 60 Rapport annuel 2023-2024 3 4. Gouvernement d’entreprise et conflit d’intérêt : organes d’administration, de direction et de surveillance 4.1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1.1. 0bservations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice 4.1.2. Informations liées au fonctionnement des organes d’administration ou de direction – composition - organisation 4.1.3. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants 4.1.4. Financières spécifiques aux sociétés cotées et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5. Patrimoine, situation financière et résultat 5.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2023 ET 2024 5.2. NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2024 5.3. COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2023 ET 2024 5.4. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2024 5.5. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 5.6. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES AU 31 MARS 2024 5.7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 6. Assemblée Générale Mixte du 11 juillet 2024 6.1. ORDRE DU JOUR 6.2. TEXTE DES RESOLUTIONS 7. Divers rapports 7.1. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 7.2. EXTRAIT DU RAPPORT DE GESTION 7.3. RAPPORT SPECIAL SUR TITRES DES DIRIGEANTS AU 31 MARS 2024 7.4. RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET SUR LES OPERATIONS D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES Page 72 Page 108 Page 159 Page 174 Rapport annuel 2023-2024 4 Annexes Annexe 1 : L’élaboration du Champagne Annexe 2 : Lexique Annexe 3 : Tableau de concordance avec le rapport de gestion et le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Annexe 4 : Table de concordance du document d’enregistrement universel permettant d’identifier les informations prévues par le règlement délègue (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement UE 2017/1129. Annexe 5 : Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Rapport annuel 2023-2024 5 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DU GROUPE LAURENT-PERRIER 1.1. HISTORIQUE DU GROUPE LAURENT-PERRIER : DES ORIGINES TOUJOURS PRESENTES 1939 : Acquisition de Laurent-Perrier par Marie-Louise de Nonancourt. 1948 : Bernard de Nonancourt, son fils, prend la direction de Laurent-Perrier et en devient le PDG. 1950 : Edouard Leclerc, premier Chef de Cave (1950-1982) 1958 : Présentation de la Cuvée Grand Siècle. 1968 : Lancement de la Cuvée Rosé Brut. 1973 : Entrée de Michel Fauconnet chez Laurent-Perrier. 1975 : Entrée d’Alain Terrier chez Laurent-Perrier. 1978 : Établissement d’une filiale de distribution au Royaume-Uni. 1981 : Lancement de la Cuvée Ultra Brut 1983 : Alain Terrier succède à Edouard Leclerc comme Chef de Cave (de 1983 à 2004) Participation de 34% dans le capital de la Société Champagne de Castellane. Bernard de Nonancourt crée le Groupe Laurent-Perrier. 1987 : Entrée d’Alexandra Pereyre chez Laurent-Perrier. Lancement de la Cuvée Alexandra 1988 : Prise de contrôle de la maison de champagne Salon. 1990 : Nomination d’Alexandra Pereyre au Directoire. 1992 : Création d’une filiale de distribution en Suisse. 1993 : Entrée de Stéphanie Meneux chez Laurent-Perrier, nomination au Directoire. 1997 : Arrivée d’Yves Dumont, nommé Président du Directoire Champagne Laurent-Perrier. 1998 : Rachat des participations minoritaires de 22% dans Champagne Laurent-Perrier et de 3% dans Laurent-Perrier, détenues par United Distillers and Vintners (« UDV »). Création d’une filiale aux États-Unis et d’une succursale de distribution en Belgique. 1999 : Rachat de la plupart des actionnaires minoritaires de Champagne de Castellane. Introduction au Second Marché d’Euronext Paris. Nomination de Yves Dumont, en qualité de Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier. 2002 : Rénovation des habillages de la gamme Laurent-Perrier. 2004 : Acquisition de Château Malakoff. Michel Fauconnet est nommé Chef de cave et Directeur de l’Approvisionnement et de la Production du Groupe Laurent-Perrier. 2005 : Mise en place mondiale de la nouvelle identité visuelle de Laurent-Perrier et Grand Siècle. Arrivée d’Etienne Auriau chez Laurent-Perrier, Directeur Administratif et Financier. 2007 : Signature d’un contrat de distribution au Japon avec la société Suntory. 2008 : Création d’une succursale en Allemagne. Lancement de la nouvelle campagne Grand Siècle. 2009 : Présence commerciale directe en Italie, à Singapour et Dubaï. Nomination de Stéphane Tsassis, en qualité de Président du Directoire. 2010 : 29 octobre - la Maison Laurent-Perrier a la tristesse d’annoncer la disparition de Bernard de Nonancourt, Président Fondateur du Groupe Laurent-Perrier. Michel Boulaire devient Président du Directoire. Etienne Auriau et Michel Fauconnet sont nommés membres du Directoire. 2011 : Lancement du nouvel habillage Brut Laurent-Perrier, Demi Sec et Millésimé. 2012 : Bicentenaire de Laurent-Perrier. Lancement des Réserves Grand Siècle et de Alexandra 2004, pour la première fois en magnum. Arrivée de Jordi Vinyals, en qualité de membre du Directoire, Directeur Général Commercial - Marketing-Communication et Relations Publiques. 2014 : Création d’une filiale en Italie. Acquisition de la Société François Daumale. Nomination de M. Stéphane Dalyac, en qualité de Président du Directoire. 2015 : Lancement de la campagne publicitaire « Laurent-Perrier est la marque de champagne choisie par ceux qui savent choisir » 2016 : Fin de la 2 ème phase des travaux de Clos Valin (bâtiments et cuverie) Participation aux « Taste of Hong Kong, Paris & London ». 2017 : Lancement des nouveaux habillages de la famille des Bruts. Lancement de « La Cuvée ». Renouvellement du Brevet de fournisseur officiel de champagne de S.A.R Le Prince de Galles, délivré pour cinq ans, depuis mars 1998. Lancement de la cuvée Laurent-Perrier Brut Millésimé 2007. Lancement de la nouvelle communication Grand Siècle « Recréer l’année parfaite. La nature ne nous donnera probablement jamais l’année œnologique parfaite, mais l’art de l’assemblage permet de recréer cet absolu ». Réalisation d’une campagne presse en France, en Angleterre et en Italie. Création et mise en ligne d’un minisite dédié www.grandsiecle.com Ouverture des comptes Instagram @laurentperrierrose et @laurentperriergrandsiecle Rapport annuel 2023-2024 6 2018 : Renforcement de la campagne publicitaire de la Cuvée Rosé Brut « Choisie par les meilleurs » avec de nouveaux établissements de prestige. 2019 : Extension de Clos Valin. Rénovation de l’Orangerie du Château de Louvois en partenariat avec les monuments historiques Création et mise en ligne d’un minisite dédié à la Cuvée Rosé www.cuveerose.com Lancement Blanc de Blancs Brut Nature Itérations Grand Siècle 2020 : Fusion des comptes Instagram @laurentperrierrose et @laurentperriergrandsiecle en un seul compte @champagnelaurentperrier 2021 : Evolution au sein du Conseil de Surveillance : Patrick Thomas devient Président et Marie Cheval, Vice-Présidente, à compter du 1 er avril 2021. Lancement des itérations Grand Siècle N°25 en bouteille et N°23 en magnum 2022 : Lancement du Brut Millésimé 2012 2023 : L’Orangerie du Château de Louvois reçoit le prix Pierre Cheval de l’embellissement par la Mission Unesco Grand Siècle Itération n°26 élu « Wine of the Year” avec la note de 100/100 par le dégustateur James Suckling 1.2. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE 1.2.1. Généralités Sous l’impulsion de Bernard de Nonancourt (1920–2010), le Groupe Laurent-Perrier s’est hissé parmi les premiers groupes de maisons de champagne, avec près de 10,3 millions de bouteilles de champagne vendues en 2023-2024 par les marques du Groupe. Sa part du marché mondial en volume est estimée à 3,4% environ. Parmi les négociants, sa part du marché en volume est de l’ordre de 4,7% (source : Laurent-Perrier et C.I.V.C.). Le Groupe vend ses produits principalement sous les marques, Laurent-Perrier, Salon, Delamotte et Champagne de Castellane, positionnées sur un éventail de prix allant de la gamme moyenne supérieure au haut et très haut de gamme. Laurent-Perrier estime, par ailleurs, avoir atteint une position prééminente dans des produits à forte valeur ajoutée, tels que le champagne rosé, les cuvées de prestige et le champagne brut nature. Contrôlé par la famille de Nonancourt qui possède 65,17% du capital et 78,28% des droits de vote, le Groupe Laurent-Perrier comprend trois types d’entités légales : - les maisons productrices de champagne qui comprennent, Champagne Laurent-Perrier, Champagne de Castellane (marques Champagne de Castellane, Jeanmaire, Oudinot et Beaumet), la Société A.S. (marques Salon et Delamotte) ; - des filiales ou succursales de distribution en France et dans certains pays étrangers : Allemagne, Belgique, États-Unis, Suisse, Grande-Bretagne et Italie ; - les vignobles détenus en propre par Grands Vignobles de Champagne, Château Malakoff, ou par le biais de différentes sociétés civiles immobilières, en association ou non avec des viticulteurs. Par ailleurs, deux groupements d’intérêt économique (GIE), dont les adhérents sont tous des sociétés du Groupe, permettent d’optimiser l’utilisation des moyens du Groupe en termes de distribution ou de production. Ils ne sont pas consolidés car leurs résultats sont appréhendés directement par les sociétés adhérentes des GIE, et ne détiennent pas d’actifs significatifs. Le Groupe réalise 81,3% de son chiffre d’affaires à l’exportation dans plus de 130 pays, notamment au Royaume-Uni, en Belgique, en Suisse, aux Etats-Unis, en Italie, au Japon, et en Allemagne. Pour la plupart de ces marchés à l’exportation, les produits de Laurent-Perrier sont distribués très majoritairement au travers des circuits de distribution spécialisés prescripteurs (Cafés, hôtels, restaurants, les détaillants cavistes et les ventes directes), à l’exception notable de la Belgique où le Groupe dispose d’une présence importante en grande distribution. En France, 74% des volumes sous la marque Laurent-Perrier sont vendus par le biais des circuits spécialisés, des ventes directes et digitales. Les 26% restants étant distribués par les circuits de vente en libre-service aptes à diffuser ces champagnes. Rapport annuel 2023-2024 7 1.2.2. Chiffres clés des trois dernières années (IFRS) 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2024 Chiffre d’affaires (en M€) (champagne) 292,8 301,8 303,5 Part du chiffre d’affaires à l’exportation Laurent-Perrier 83,4% 86,6% 87,3% Poids du haut de gamme dans le chiffre d’affaires Laurent-Perrier 42,6% 44,3% 44,6% Marge brute (champagne) 52,8% 57,5% 62,8% Marge opérationnelle (champagne) 26,3% 28,1% 31,3% Résultat opérationnel (en M€) 77,0 84,9 95,1 Cash-Flow opérationnel () 69,2 57,8 0,9 Rentabilité des capitaux investis 10,0% 11,0% 10,6% Endettement net/capitaux propres part du Groupe 45% 33% 32% Valeur des stocks/endettement net 246% 329% 336% Bénéfice net consolidé part du Groupe (en M€) 50,2 58,5 63,6 Norme IFRIC 21 () Trésorerie générée par l’activité – investissements nets avant dividendes et variation des comptes courants d’associés. Endettement net : « dettes financières à long terme et à court terme » + « autres dettes à long termes » - « trésorerie et équivalents de trésorerie » Rentabilité des capitaux investis : « résultat opérationnel » / « capitaux investis » Capitaux investis : « goodwill » + « immobilisations incorporelles et corporelles nettes » + « stocks et en cours » + « créances clients» + « autres créances » - « fournisseurs » - « dettes fiscales et sociales » - « autres dettes». EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux dépréciations d’actifs + dotation aux provisions pour risques et charges Croissance organique : Hors effet de change et à structure comparable. Haut de gamme : Cuvée Rosé Brut, Ultra Brut, Millésimé, Grand Siècle, Alexandra. Rapport annuel 2023-2024 8 Tableau des Flux consolidés de Trésorerie : 1.3. LE MARCHE Une appellation unique, créatrice de valeur – 1 ère AOC viticole mondiale en valeur 0,5 % De la surface du vignoble mondial 9 % en volume 35 % en valeur De la consommation mondiale des vins effervescents LES CHIFFRES CLES 2023 UN TERRITOIRE LIMITE 299 millions de bouteilles expédiées dont 57,4% à l’export 6,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires 34 200 hectares 3 régions : Grand-Est, Hauts-de- France et Île-de-France 5 départements : Aube, Aisne, Marne, Haute-Marne et Seine-et- Marne 319 Crus hors taxes au départ de la Champagne Rapport annuel 2023-2024 9 16 200 Vignerons 125 Coopératives 390 Maisons 4 200 Metteurs en marché 2 000 exportateurs Source : Comité Champagne – Epernay 1.3.1. De la vigne à l’élaboration du champagne  La surface A.O.C. L’appellation Champagne recouvre une zone classée d’environ 34 200 hectares. Elle est délimitée par la loi de 1927 qui a institué l’Appellation d’Origine Contrôlée (A.O.C.), à l’époque la surface A.O.C. représentait 35 208 hectares.  Situation géographique Située en France à environ 150 kilomètres à l’est de Paris, elle comprend 319 crus (communes) différents dans cinq départements : - La Marne (66%), - L’Aube (23%), - L’Aisne (10%), - La Haute-Marne et la Seine-et-Marne.  Répartition du vignoble champenois Le vignoble est réparti dans quatre grandes régions : - La Montagne de Reims, - La Vallée de la Marne, - La Côte des Blancs, - Et la Côte des Bar. Ensuite la surface classée A.O.C. a diminué, pour atteindre progressivement 20 000 à 25 000 hectares à la fin des années 1970. Elle a ensuite augmenté à nouveau à 30 000 hectares à la fin des années 1990 pour avoisiner 34 200 hectares aujourd’hui. La délimitation de l’A.O.C Champagne repose sur trois notions distinctes : la zone d’élaboration, la zone de production et la zone parcellaire. La première, la zone d’élaboration, concerne un ensemble de communes où peuvent avoir lieu les phases d’élaboration du produit (centres de pressurage, ateliers de tirage, lieux de stockage, ateliers d’habillage…). La deuxième, la zone de production concerne l’ensemble des communes où peuvent être plantées des vignes en appellation. La troisième, la zone parcellaire, correspond à la liste des terrains reconnus par l’I.N.A.O. comme étant aptes à porter de la vigne. Il ne pourra y avoir de délimitation parcellaire, c’est-à-dire de terrains classés en appellation Champagne que dans les communes de la zone de production.  Les droits de plantation Les droits de plantation permettent de réguler l’économie du champagne en ajustant le potentiel de production en fonction des perspectives de débouchés. Selon une réglementation européenne, il n’est possible de planter une vigne à raisin de cuve (pour produire du vin) qu’à condition de disposer d’un droit de plantation de vigne. Ces différents types de droits ont une durée de validité limitée dans le temps : huit ans pour les droits de replantation, deux ans pour les droits de plantation nouvelle et les droits prélevés Rapport annuel 2023-2024 10 sur une réserve. Le renouvellement du vignoble se fait par arrachage de parcelles de vignes, générant un droit de replantation qui est ensuite utilisé pour permettre la plantation de nouvelles parcelles de vignes, pour une superficie équivalente. L’écriture d’un nouveau texte mettant en avant un système d’autorisation sous forme de régulation est en cours. Il devrait intégrer la prochaine réforme de la PAC.  La culture de la vigne La Champagne est la région viticole la plus septentrionale de France et, à quelques exceptions près, du monde. C’est un terroir de petite taille qui correspond à 8% des surfaces classées en A.O.C. en France et à 4% de la superficie française consacrée à la production de vin (source : C.I.V.C., Banque de France). Les rendements sont limités (rendements par hectare et au pressurage) afin de garantir la qualité de l’appellation. Les vins produits sous cette appellation dépendent ainsi exclusivement des limites du terroir et de la quantité de raisin accordée par l’I.N.A.O. Outre la délimitation de la Champagne viticole, la loi de 1927 définit des règles strictes et adaptées aux particularités du terroir concernant les plantations, les cépages, les systèmes de taille, la récolte, la fermentation et l’élaboration des vins. Le vignoble est planté avec une densité de pieds de vigne de l’ordre de 8 à 10 000 pieds à l’hectare. Le champagne cumule trois siècles de savoir-faire, de recherche et d’expérience en matière de travail de la vigne et d’élaboration. Son terroir est difficile – c’est là que réside en partie le secret de ce vin – et sujet à de fréquentes gelées d’hiver et de printemps, et la possibilité d’avoir des températures très chaudes en été. Il est rude pour la vigne et les viticulteurs, d’autant plus qu’il est morcelé en de multiples parcelles d’une superficie moyenne de 12,11 ares – chiffres vendanges 2023 (282 273 parcelles) situées souvent à flanc de coteau. Pour cette raison, les vendanges sont irrégulières. Pour pallier ces aléas et transformer en atouts ces caractéristiques, les Champenois pratiquent depuis très longtemps l’assemblage de vins de différentes années et de différentes zones afin de garantir une qualité et un style constants. La culture de la vigne, l’élaboration des vins et leur vieillissement sont des opérations complexes dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-dessous : - Taille rigoureuse - Vendanges manuelles pour respecter l’intégrité des grappes - Paniers de vendange de petite taille et percés, - Pressurage très lent - Fractionnement des moûts - Assemblage de vins issus de parcelles de récoltes et de crus différents - Double fermentation - Remuage - Dégorgement - Dosage Il s’agit de plus de 25 opérations, qui requièrent à la fois des professionnels de talent, des outils sophistiqués et des investissements afin d’élaborer ces vins hors du commun (voir en annexe 1 : élaboration du champagne). Outre son effervescence, la particularité du champagne est d’être élaboré à partir de l’assemblage de différents vins, qu’ils soient de différentes années (assemblage vertical) ou de différents cépages ou bien encore crus de la même année de récolte (assemblage horizontal). La technique et les compétences nécessaires pour obtenir un champagne d’une qualité et d’un style constants au fil des années en font un produit à part et recherché. Les connaisseurs ajoutent même que « le génie du champagne, c’est l’assemblage » ; c’est ainsi que se distinguent les meilleures marques. La nature du terroir a guidé la sélection des cépages les mieux adaptés. Le pinot noir (raisin noir), le meunier (raisin noir) et le chardonnay (raisin blanc) sont aujourd’hui très largement majoritaires. L’arbane, le petit meslier, le pinot blanc et le pinot gris (tous à raisins blancs), également autorisés, représentent moins de 0,5 % du vignoble. Le Pinot Noir représente 38% du vignoble planté. Parfait sur les terrains calcaires et frais, c’est le cépage dominant de la Montagne de Reims et de la Côte des Bar. Les vins qui en sont issus se distinguent par des arômes de fruits rouges et une structure marquée. C’est le cépage qui apporte à l’assemblage du corps et de la puissance. Rapport annuel 2023-2024 11 Le Meunier représente 30% des surfaces. Ce cépage vigoureux convient plus particulièrement aux terroirs plus argileux, comme ceux de la Vallée de la Marne, et s’accommode mieux de conditions climatiques plus difficiles pour la vigne. Il donne des vins souples et fruités qui évoluent un peu plus rapidement dans le temps et apportent à l’assemblage de la rondeur. Le Chardonnay occupe 31% du vignoble. C’est le cépage de prédilection de la Côte des blancs. Les vins de chardonnay se caractérisent par des arômes délicats, des notes florales, d’agrumes parfois minérales. A évolution lente, c’est le cépage idéal pour le vieillissement des vins. La physiologie de la vigne et les contraintes naturelles ont donné le jour à une véritable stratégie viticole portant sur la sélection, la densité, le greffage, la taille, etc. La profession a systématiquement agi pour accroître la qualité du vin de champagne afin de maintenir son produit en tête du marché. Sous l’égide de l’Institut National des Appellations d’Origine Contrôlée (I.N.A.O.) et du C.I.V.C. sont édictées une réglementation et des règles applicables à tout le secteur économique du champagne. La qualité du produit est contrôlée par des critères de production extrêmement stricts dont les plus importants sont les suivants : Origine du raisin : tous les raisins doivent être cultivés à l’intérieur de la zone A.O.C.. La surface en production était de 33 725 en 2021, 33 625 en 2022 et 33 500 en 2023 (source : C.I.V.C.). Qualité du raisin : elle est appréciée par rapport à une cote sur une échelle qualitative exprimée par un pourcentage. La cote minimum est de 80%, la qualité la mieux valorisée de raisin ayant une cote de 100%. Aujourd’hui, 319 crus sont répertoriés. Le champagne a droit au titre « grand cru » s’il est élaboré à partir de raisin venant des crus classés à 100% et au titre « premier cru » si les raisins viennent de crus classés de 90 à 99%. Rendement maximum : pour avoir droit à l’appellation Champagne, le rendement maximum du raisin à l’hectare est fixé chaque année, sans pouvoir dépasser un plafond de 15 500 kilos par hectare (Exceptionnellement 16 500 kg/ha pour la vendange 2022). Au-delà du rendement de base maximum fixé pour chaque récolte, l’excédent jusqu’au plafond de 15 500 kg/ha peut être utilisé pour constituer une réserve qualitative qui est stockée sous forme de vins clairs afin de pouvoir ensuite être débloquée pour compenser une insuffisance de rendement futur. Le surplus de production restant éventuellement est automatiquement envoyé en distillerie. Cependant, en raison d’une année exceptionnelle, à la fois quantitative et qualitative, Le Comité Champagne (CIVC) a décidé de rehausser le rendement d’appellation à 16 500 kg/ha pour la vendange 2022. Réserve qualitative : Aujourd’hui, le vigneron peut mettre une partie de sa récolte excédentaire (volume récolté en plus du rendement de l’année et dans la limite du rendement butoir à 15 500 kg/ha en réserve qualitative (Exceptionnellement 16 500 kg/ha pour la vendange 2022). Les maisons de champagne ne payent les raisins correspondant à cette réserve qu’au moment du déblocage résultant d’une décision du Comité Champagne (CIVC) de sortie des vins correspondants sur le marché, aux prix en vigueur pour la vendange la plus proche. Pendant cette période qui peut recouvrir plusieurs années, les maisons de champagne supportent uniquement le coût du stockage dans les cuves. Cette pratique a permis une régulation de la production par les opérateurs du champagne, ce qui rend aujourd’hui les maisons de champagne mieux à même de gérer leurs stratégies d’expansion. Mécanisme complexe de gestion, la réserve individuelle est le fruit d’une longue réflexion et d’une suite de mesures sans cesse améliorées. Il démontre le pragmatisme dont fait preuve l’interprofession champenoise et l’empirisme avec lequel la gestion commune de l’appellation Champagne a toujours été conduite. Elle apporte aux vignerons et aux maisons une sécurité économique incomparable, dans un vignoble où la variabilité des récoltes due au positionnement septentrional a toujours été un souci majeur. Depuis la vendange 2007, les mesures mises en place se déclinent en trois points : 1) L’évolution du rendement butoir A.O.C. Champagne. Le rendement butoir constitue le plafond du rendement annuel de l’A.O.C. Champagne, il a été porté de 13 000 kg/ha à 15 500 kg/ha (Exceptionnellement 16 500 kg/ha pour la vendange 2022). Ce niveau de rendement constitue un maximum réservé aux années exceptionnelles. 2) La possibilité de se constituer individuellement sur plusieurs années une réserve de vins A.O.C. dite Réserve Individuelle. La réserve individuelle (RI) pourra être constituée dans la limite de 10 000 kg/ha et le volume mis en réserve devra respecter le plafond fixé annuellement. La réserve individuelle a un Rapport annuel 2023-2024 12 statut identique aux vins bloqués précédemment. Ainsi les vins bloqués entreront dans le calcul du plafond de 10 000 kg/ha. Les règles de déblocage restent les mêmes : la libération des quantités mises en réserve pourra résulter d’une décision collective ou, sur un plan individuel, d’une récolte déficitaire. Pour la vendange 2023, le plafond de la réserve est relevé à 10 000 kg/ha au lieu de 8 000 kg/ha jusqu’à présent. L’objectif est de donner à la Champagne les moyens d’atteindre chaque année le rendement commercialisable fixé par l’Interprofession afin d’assurer l’équilibre des marchés. 3) La charge maximale à la parcelle. Pour optimiser la qualité des raisins produits, en contrepartie de la mise en place de la réserve individuelle, le texte prévoit une charge maximale moyenne à la parcelle. La charge sera appréciée sur la base de 17 grappes/m² dans limite de 19 700 kg/ha. Dotés d’une véritable assurance récolte, les viticulteurs devraient être plus enclins à faire évoluer leurs pratiques culturales pour une meilleure maîtrise des rendements. RENDEMENT FIXE EN APPELLATION CHAMPAGNE (en kg/ha) Années Rendement disponible Mise en réserve Rendement total en appellation sortie collective de réserve en kg/ha 2000 11 000 1 600 12 600 N/A 2001 11 000 0 11 000 N/A 2002 11 400 600 12 000 N/A 2003 11 400 0 11 400 N/A 2004 12 000 2 000 14 000 N/A 2005 11 500 1 500 13 000 1 000 2006 13 000 0 13 000 500 2007 12 400 3 100 15 500 1 600 2008 12 400 3 100 15 500 1 200 2009 9 700 4 300 14 000 N/A 2010 10 500 1 500 12 000 N/A 2011 10 500 3 100 13 600 2 000 2012 11 000 1 000 12 000 N/A 2013 10 000 3 100 13 100 500 2014 10 100 3 100 13 200 500 2015 10 000 3 100 13 100 500 2016 9 700 3 100 12 800 1 100 2017 10 300 3 100 13 400 500 2018 10 800 4 700 15 500 N/A 2019 10 200 3 100 13 300 N/A 2020 8 000 0 8 000 400 2021 10 000 3 100 13 100 N/A 2022 12 000 4 500 16 500 N/A 2023 11 400 4 100 15 500 N/A « 11 400 kg/ha pour le rendement de la vendange 2023 en Champagne L’annonce du rendement marché en Champagne est l’un des moments les plus importants de l’année viticole en Champagne. Et celle de 2023 ne déroge pas à cette règle. Chacun attend la décision du Comité Champagne (Maxime Toubart pour le Syndicat général des vignerons de la Champagne et David Chatillon pour l’Union des Maisons de Champagne) pour mieux se préparer à la future vendange. Donc un rendement marché qui se doit de correspondre aux attentes d’une grande majorité en cette période faste de la Champagne avec en ligne de mire une récolte qui devrait s’avérer de belles quantité et qualité. Selon un communiqué, pour assurer la sécurité et la stabilité de l’approvisionnement de la filière, les quantités mises sur le marché au cours de la campagne 2023-2024 sont fixées à 11 400 kilogrammes de raisins par hectare de surface en production. A ce jour, l’état sanitaire du vignoble est bon et très homogène d’un secteur à l’autre. La campagne viticole a été jusqu’à présent assez calme, peu de dégâts de gel (1,5% du vignoble) et de grêle (0,3%), mildiou et oïdium contenus, seule la recharge en eaux des sols pourrait Rapport annuel 2023-2024 13 être préoccupante. Les grappes sont bien conformées et les vendanges, prometteuses, devraient débuter dans la première décade de septembre. La filière Champagne renforce sa capacité de résilience Les aléas climatiques, les maladies de dépérissement de la vigne, le vieillissement du vignoble impactent les rendements champenois, lesquels ont baissé de 26 % en douze ans. Devant ce constat, il a été décidé de profiter pleinement des belles années, quand elles sont là, pour améliorer encore la capacité de résilience de la filière. « L’an passé, la Champagne innovait avec le dispositif « sortie différée de réserve », rappelle Maxime Toubart, président des vignerons, « cette année c’est le plafond de la réserve qui est relevé, à 10 000 kg/ha au lieu de 8 000 kg/ha jusqu’à présent. L’INAO a accepté d’examiner la mesure en urgence pour permettre aux vignerons de mettre en réserve la belle vendange qui s’annonce ». L’objectif est de se donner les moyens d’atteindre chaque année le rendement commercialisable fixé par l’interprofession afin d’assurer l’équilibre des marchés. » Source Blog de Sophie Claeys – 19 juillet 2023 Durée de vieillissement minimale : Elle est fixée par la réglementation à 15 mois pour les champagnes non millésimés et à trois ans pour les millésimés à compter de la date de mise en bouteille (tirage).  Les contrats d’approvisionnement Une des particularités de la région champenoise est la fragmentation des exploitations viticoles. 16 200 exploitants cultivent près de 89% de la surface plantée alors que les maisons de Champagne ne possèdent que 11% du vignoble et réalisent 73% des ventes de champagne. Cette situation requiert des relations permanentes et équilibrées entre les viticulteurs et les maisons de Champagne : celles-ci doivent en effet s’assurer d’un approvisionnement suffisant en raisin pour faire face à la demande des marchés, en particulier à l’export où leur part de marché s’élève à 88%. Ces relations sont organisées grâce à des contrats d’approvisionnement dont la structure est négociée périodiquement entre le Syndicat Général des Vignerons et l’Union des Maisons de Champagne. Il faut environ 1,2 kilo de raisin pour produire les 75 centilitres d’une bouteille de champagne. Le prix du raisin représente environ 75% du coût total de cette bouteille : toute évolution de ce prix est donc déterminante pour les maisons de champagne. Le mode de détermination du prix du raisin a connu plusieurs transformations depuis une vingtaine d’années. Jusqu’en 1989, le C.I.V.C. fixait le prix du raisin annuellement en fonction de la demande et de la récolte. En 1990, le mécanisme de fixation des prix du raisin a été libéralisé, ce qui a entraîné une forte volatilité des prix. La flambée du prix du raisin qui en a résulté, en partie répercutée sur les prix du champagne, conjuguée au retournement de la conjoncture en Europe, s’est traduite par un fléchissement de la demande de l’ordre de 14% de 1989 à 1991. Ce fléchissement n’a pas pu être enrayé par les baisses de prix significatives qui ont suivi. La profession a tiré des conclusions de cette situation en choisissant de remettre en place un système élaboré d’organisation des transactions. Ainsi, après une période de transition de 1993 à 1996, l’organisation représentant les viticulteurs (Syndicat Général des Vignerons) et l’organisme représentatif des maisons de champagne (Union des maisons de champagne) ont conclu en 1996 un accord interprofessionnel couvrant les quatre vendanges de 1996 à 1999, accord renouvelé en 2000 pour les vendanges de 2000 à 2003. Cette convention a instauré des contrats d’approvisionnement de quatre ans entre les maisons de champagne et les viticulteurs. Dans le cadre du renouvellement des accords interprofessionnels, en 2004 les co-présidents de l’interprofession ont eu la volonté de mettre au point un nouveau type de contrat et une organisation plus rigoureuse et transparente, avec le C.I.V.C. pour autorité d’arbitrage. Depuis l’accord interprofessionnel du 21 juin 2004, la structure de rémunération des raisins a encore évolué avec une tendance vers une certaine régionalisation des prix constatés. En 2008, le prix du raisin (toutes primes comprises) s’est situé entre 4,90 € et 5,80 € le kilo. En 2008, un accord interprofessionnel conclu a encadré les ventes de raisins de la campagne 2008-2009 à la campagne 2013-2014. En 2014, puis en 2019, un nouvel accord interprofessionnel a été conclu. Ils régissent respectivement les règles entre vendeurs et acheteurs de raisins, moûts, vins clairs ou vins en bouteilles de la campagne 2014- 2015 à la campagne 2018-2019, puis de la campagne 2019-2020 à la campagne 2023-2024. Après la vendange 2023, une nouvelle décision interprofessionnelle est mise en place concernant l’organisation du marché du raisin. Rapport annuel 2023-2024 14 Fin 2023, un nouvel accord interprofessionnel (Décision n°196 du Comité Champagne du 13 décembre 2023) a été conclu pour assurer la sécurité et la stabilité de l’approvisionnement des négociants, les quantités mises sur le marché sont déterminées à partir des perspectives de vente à moyen terme de vins de Champagne par les négociants dans la limite d’une évolution raisonnée et en tenant compte à la fois du niveau de stock des négociants et du niveau de stock total de la Champagne. L’évolution raisonnée des ventes est appréciée en tenant compte, d’une part, du potentiel de production de la Champagne et, d’autre part, du souci de maintenir la qualité des vins, notamment en prenant en considération le niveau de stock total de la Champagne. Le prix de base du raisin en Champagne pour 2023 est en augmentation d’environ 8% par rapport au prix pratiqué à la vendange 2022. 1.3.2. Historique de la demande mondiale du champagne Le tableau ci-dessous montre l’évolution des volumes des expéditions depuis 2014 en millions de bouteilles: Source : Comité Champagne – Epernay 1.3.3. Évolution du marché « 299 millions de cols expédiés en 2023 : La Champagne retrouve son rythme de croisière Les expéditions totales de champagne en 2023 s’élèvent à 299 millions de bouteilles, soit -8,2% par rapport à l’année précédente. Après trois années hors normes, la Champagne retrouve un niveau d’expédition d’avant la crise sanitaire. Selon un communiqué du Comité Champagne : « De 297,3 millions de bouteilles en 2019, les ventes avaient chuté l’année suivante de 18%, en pleine crise liée au Covid-19, puis rebondi de 33% en deux ans pour atteindre plus de 325 millions de bouteilles à fin 2022. En 2023, la France, avec 127 millions de bouteilles, est en baisse de 8,2%. Le marché national souffre davantage que les marchés d’exportation de l’inflation qui a pesé sur les budgets des ménages tout au long de l’année. L’export, avec 172 millions de bouteilles, soit -8,2% par rapport à 2022, dépasse nettement son niveau de 2019 (156 millions de bouteilles) et assure désormais plus de 57% des ventes totales, contre 45% il y a dix ans. Le surstockage des distributeurs en 2022, par crainte de pénurie, explique partiellement ce recul. Malgré la baisse des volumes, la montée en gamme des cuvées, surtout à l’exportation, a permis à l’appellation de maintenir son chiffre d’affaires au-dessus de 6 milliards d’euros. » « Des règles strictes qui ne permettent pas de soutenir durablement une forte croissance en volume » Maxime Toubart, président du Syndicat Général des Vignerons, coprésident du Comité Champagne, « se félicite de ce retour à la normale. Le Champagne est une appellation d’origine produite sur une aire délimitée et répondant à des règles strictes qui ne permettent pas de soutenir durablement une forte croissance en volume ». Pour David Chatillon, président de l’Union des Maisons de Champagne, coprésident du Comité Champagne, « la baisse enregistrée était attendue mais, avec une valeur maintenue, la Champagne reste optimiste pour l’avenir même si le Champagne est sensible au contexte géopolitique et à l’évolution de l’économie mondiale ». Rapport annuel 2023-2024 15 Charles Goemaere, le directeur du Comité Champagne, complète avec nuance ces analyses : « Il faut accueillir ces chiffres avec calme et sérénité. D’une part, nous avions averti dès le début de l’année que les performances exceptionnelles de 2022 n’étaient pas tenables. D’autre part, la crainte de pénurie a conduit les clients à surstocker ici et là et, à un moment, il faut que les tuyaux se vident… ». » Source : La Champagne Viticole – 15 janvier 2024 Chiffre d’affaires en milliards d’euros de la filière champagne Source : Comité Champagne – Epernay Le tableau suivant reprend, pour la profession du champagne, les ventes en millions de bouteilles depuis 1960. Il illustre, hors pandémie liée à la crise sanitaire Covid-19, la forte croissance des volumes sur le long terme, malgré la présence de cycles assez marqués. Source : Comité Champagne - Epernay Le graphique ci-dessous montre l’évolution des quantités de champagne expédiées et le prix moyen par bouteille depuis 1998. En 2023, le prix moyen des bouteilles en euros constants se situe au niveau de 21,40 €. 3,7 4,06 4,57 4,44 3,7 4 4,4 4,39 4,4 4,5 4,73 4,7 4,9 4,9 5 4,2 5,7 6,3 6,4 0 1 2 3 4 5 6 7 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 10 40 30 60 90 85 87 104 129 140 151 141 113 134,5 142 137,4 137,6 144,8 150,7 148,1 153,6 155 155,9 130,8 179,5 187,2 171,7 40 60 90 110 110 148 160 149 178 181 188 181 181 185,0 181 171,5 167,3 162,3 161,8 157,9 153,7 147 141,5 113,2 140,7 138,3 127,3 0 50 100 150 200 250 300 350 1960 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 France Export Rapport annuel 2023-2024 16 Le tableau ci-dessous indique les principaux marchés à l’exportation (Expéditions par millions de bouteilles) : (en millions de bouteilles) 1990 2000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Taux de croissance annuel moyen (1990-2023) Royaume-Uni 21,3 20,4 36,8 36,8 39,0 36,0 30,5 35,5 34,5 32,4 30,8 32,7 34,1 31,2 27,8 26,8 27,0 21,2 29,9 28,1 25,5 0,56% États-Unis 11,7 19,2 20,7 23,1 21,7 17,2 12,6 16,9 19,4 17,7 17,8 19,1 20,5 21,8 23,1 23,7 25,7 20,8 34,1 33,7 26,9 2,64% Allemagne 14,2 14,2 11,9 12,3 12,9 11,6 10,9 13,3 14,2 12,5 12,3 12,6 11,9 12,5 12,3 12,1 11,7 10,1 11,2 12,2 11,7 -0,60% Japon 1,5 3,2 5,9 8,0 9,2 8,3 5,1 7,4 8,0 9,1 9,6 10,4 11,8 10,9 12,9 13,6 14,3 10,8 13,8 16,6 15,3 7,53% Belgique 5,9 7,3 9,4 9,3 9,9 9,9 8,2 8,8 9,6 8,3 9,5 9,7 9,2 8,3 9,1, 9,1 9,2 8,9 10,3 10,3 8,0 0,96% Italie 6,9 8,2 8,8 9,3 10,3 9,4 6,8 7,1 7,6 6,2 5,3 5,8 6,3 6,6 7,4 7,4 8,3 6,9 9,2 10,6 9,9 1,13% Suisse 8,6 6,5 5,1 5,4 6,1 5,4 4,8 5,4 5,7 5,4 5,1 5,5 5,4 5,7 5,6 5,8 5,4 4,8 6,1 6,4 6,1 -1,07% Autres pays 12,0 24,5 31,1 36,4 41,8 43,4 33,4 40,1 43,0 45,8 47,2 49,0 51,5 51,1 55,4 56,4 54,4 47,3 65,0 69,3 68,3 5,58% Total Export 84,8 103,5 129,8 140,6 151,0 141,2 112,4 134,5 142,0 137,4 137,6 144,8 150,7 148,1 153,5 154,9 156,0 130,8 179,5 187,2 171,7 2,23% France 147,6 149,5 178,0 181,0 187,8 181,4 180,9 185,0 181,0 171,5 167,3 162,3 161,8 157,9 153,8 147,0 141,6 113,2 140,7 138,3 127,3 -0,46% TOTAL 232,4 253,0 307,8 321,6 338,7 322,6 293,3 319,5 323,0 308,9 304,9 307,1 312,5 306,0 307,3 301,9 297,6 244,1 320,2 325,5 299,0 0,79% Répartition des ventes de champagne dans le monde en 2023 (Année civile) Source : Comité Champagne - Epernay 1,3 milliards d'euros 20,8 % 2,9 milliards d'euros 44,9 % 2,2 milliards d'euros 34,3 % Répartition du chiffre d'affaires : 6,4 milliards d'euros hors taxes au départ de la Champagne Union Européenne Pays tiers France 57,2 millions de bouteilles 19,1 % 114,5 millions de bouteilles 38,3 % 127,3 millions de bouteilles 42,6 % En volume : 299 millions de bouteilles Union Européenne Pays tiers France Rapport annuel 2023-2024 17 « 2023, une année de challenges Après deux années remarquables, 2023 marque le retour à des niveaux d’expéditions proches de la période pré-pandémie. Les volumes atterrissent à 299 millions de bouteilles, soit une perte de 8,2% par rapport à 2022. Le contexte économique est cette année peu favorable au Champagne, avec une croissance mondiale plutôt modeste (+1,7%, -1,9 point). L’inflation mondiale, à un niveau élevé de 8,7% en 2022, ralentit à 6,9% sur 2023. Ce taux reste malgré tout important ; il continue donc à pénaliser la reprise économique et la consommation des ménages. Bien que les volumes soient proches de ceux de 2019, d’autres éléments sont à prendre en compte sur le marché mondial du Champagne. D’une part, les expéditions vers la France sont à nouveau en recul (-8%). Un repli important est observé sur le circuit de la grande distribution (-21,1%). La consommation en France est particulièrement pénalisée par l’inflation (+4,9%). D’autre part, plusieurs marchés historiques du Champagne enregistrent également une baisse des volumes expédiés. Ce constat s’explique en partie par un effet de rééquilibrage des stocks qui avaient pu augmenter pour répondre à la demande et aux problématiques d’approvisionnement. Il est davantage visible aux Etats-Unis. D’autres pays, plus caractéristiques d’exportations tirées par les volumes, sont également impactés par cette baisse des quantités expédiées. En dépit de ce repli sur certains marchés, la désirabilité du Champagne reste très notable. Les volumes à l’export sont élevés (171,7 millions de bouteilles, -8,3%) et restent supérieurs à ceux relevés avant la crise sanitaire (+7% par rapport à 2019 en volume). Les volumes expédiés en dehors des quatre principaux marchés (France, Etats- Unis, Royaume-Uni et Japon) enregistrent une variation à la baisse de leurs volumes moins forte (-4,9%) que celle de ces quatre premiers (-9,8%). En outre, 2023 fait apparaitre de nouvelles zones géographiques qui émergent et se développent, avec des volumes en croissance. Des évolutions de consommation à moyen terme sont aussi observées : la croissance des cuvées de prestige (+11,8% par rapport à 2019), tout comme celle des Champagne moins dosés, dont les exportations ont plus que doublé par rapport à 2019 (+107,4%), hors France. La poursuite de la croissance en valeur sur 2023, même si modeste par rapport à 2022 (+1,3%), est liée à la répercussion de l’augmentation d’une partie des coûts de production et de transport et à l’évolution du mix des cuvées. Elle témoigne d’un gage de confiance envers l’appellation Champagne. Le Champagne continue d’avoir une image symbole de prestige et d’excellence dans la majorité des pays du monde. La perception d’une boisson sophistiquée, de grande qualité et élaborée de manière traditionnelle sont un ensemble de facteurs associés au Champagne et qui lui confèrent sa position exceptionnelle. » Source : Comité Champagne - Epernay 1.3.4. L’environnement concurrentiel Le secteur du champagne a connu d’importantes transformations depuis 1990. Outre une modification substantielle du cadre réglementaire régissant la profession, le paysage concurrentiel s’est modifié à la faveur d’importantes opérations de concentration ou de déconcentration, de l’apparition de nouveaux acteurs et de l’appel au marché boursier d’un nombre croissant de groupes. Ces transformations, qui sont encore à l’œuvre, traduisent des tendances de fond qui vont toutes dans le sens d’une rationalisation et d’une modernisation du secteur, et accompagnent la consécration du champagne comme produit de luxe mondial. Rapport annuel 2023-2024 18 Les principales opérations depuis 1981 sont les suivantes : Acquéreur Cible Date Trouillard Acquisition d’Oudinot 1981 LVMH Acquisition de Pommery et Lanson 1990 Marne et Champagne Acquisition de Lanson 1990 Laurent-Perrier Prise de participation de Joseph Perrier 1994 La Financière Martin Acquisition de Champagne Delbeck 1995 Vranken Acquisition de la maison de champagne A. Charbaut et Fils 1995 Vranken Acquisition de Heidsieck-Monopole 1995 Rémy Cointreau Cession de De Venoge, Krug 1996 Boizel-Chanoine Acquisition de Philipponnat et Abel Lepître 1997 Roederer Prise de participation de Deutz 1997 La Financière Martin Acquisition de Champagne Bricout 1998 Laurent-Perrier Cession de Joseph-Perrier au Groupe Alain Thiénot 1998 LVMH Acquisition de De Venoge 1998 Boizel-Chanoine Acquisition de Bonnet et de la marque De Venoge 1998 Seagram Cession de Mumm et Perrier-Jouët à Hicks Muse Tate & Furst 1999 Frey Acquisition d’Ayala 1999 LVMH Acquisition de Krug 1999 Mumm et Perrier-Jouët Acquisition de Germain 1999 Allied Domecq Acquisition de Mumm et Perrier Jouet 2001 Vranken Acquisition de Pommery auprès de LVMH 2002 Opson (Schneider) Acquisition de Champagne Bricout et Champagne Delbeck 2003 Vranken Monopole/Moët & Chandon Acquisition de Champagne Bricout et Champagne Delbeck 2003 Vranken Monopole Acquisition de Champagne Jacopin 2003 LVMH et Vranken Monopole Partage des actifs du négociant Bricout-Delbeck 2003 Alain Thiénot Cession de Canard-Duchêne par LVMH 2003 Laurent-Perrier Acquisition de Château Malakoff 2004 Frey Acquisition de 45% du capital de Champagne Billecart Salmon 2004 Charles Lafitte Acquisition de Delbeck 2004 Bruno Paillard Acquisition du Domaine René Jardin et son vignoble 2004 Frey Cession de la marque Ayala à Bollinger 2005 Pernod Ricard Acquisition Mumm Perrier-Jouët (Allied Domecq) 2005 Starwood Acquisition de Taittinger 2005 Boizel Chanoîne Acquisition de Lanson International 2006 Starwood Prise de contrôle de Taittinger par le Crédit Agricole 2006 Famille Taittinger Acquisition de 37% du capital de Taittinger auprès du Crédit Agricole 2007 LVMH Acquisition de Champagne Montaudon 2008 Alliance Champagne Acquisition de Champagne Montaudon 2010 Famille Descours Acquisition de Piper et Charles Heidsieck) 2011 Vranken Pommery Monopole Acquisition de « Champagne Bissinger » 2012 Lanson BCC Cession de 4,72% du capital à une filiale du Crédit Mutuel CIC 2013 Laurent-Perrier Acquisition de la société François Daumale 2014 LVMH Acquisition de la société Janisson 2019 Nicolas Feuillatte Acquisition de la société Henri Abelé 2019 Rémy Cointreau Prise de participation majoritaire de J de Telmont 2020 Campari Acquisition de la société Lallier 2020 LVMH Acquisition de 50% de la marque Armand de Brignac 2021 Nicolas Feuillatte/Castelnau Fusion des coopératives CV-CNF et CRVC et création de la coopérative Terroirs & Vignerons de Champagne 2021 Jacquesson Artémis Domaines entre dans le capital de Jacquesson 2022 Telmont Leonardo DiCaprio entre dans le capital de Telmont 2022 Jeeper & Michel Reybier Tony Parker entre dans le capital de Jeeper et Michel Reybier 2022 Artemis Domaines Fusion d’Artémis Domaines et Maisons & Domaines Henriot 2022 Jacquesson Artemis Domaines devient actionnaire unique de Jacquesson 2022 Terrois & Vignerons de Champagne Acquisition de la Maison Henriot 2023 1.3.5. L’environnement réglementaire et fiscal de l’exercice 2023-2024 La Profession du Champagne fait l’objet d’une réglementation stricte régie par des lois et règlements français et européens. Les exigences portent sur la production, le vieillissement, la qualité, l’Appellation d’Origine Contrôlée, les taxes et impôts indirects et l’étiquetage. De plus, les règles en matière de droit rural, de réglementation des structures et de la SAFER (Société d’Aménagement Foncier et d’Établissement Rapport annuel 2023-2024 19 Rural) imposent des obligations, notamment en matière de transactions foncières et d’exploitation des domaines viticoles. La réglementation des boissons alcoolisées diffère selon les pays. En France, la publicité en faveur des boissons alcooliques fait l'objet d'une réglementation très stricte qui a été définie par les articles L 3323-1 à L 3323-6 du Code de la Santé Publique (Loi Evin). L'article L 3323-2 du Code de la Santé Publique pose en effet un principe d'interdiction de toute propagande ou publicité directe ou indirecte en faveur des boissons alcooliques ou de tout parrainage ayant pour objet ou pour effet une telle propagande ou publicité, sauf exceptions. Ainsi, les publicités en faveur des boissons alcoolisées doivent être assorties d’un message à caractère sanitaire, précisant que l’abus d’alcool est dangereux pour la santé. De plus, l'article L 3323-4 du Code de la Santé Publique relatif au contenu des publicités autorisées prévoit que les messages doivent se limiter aux éléments suivants : indication du degré volumique d'alcool, de l'origine, de la dénomination, de la décomposition du produit, du nom et de l'adresse du fabricant, des agents et des dépositaires, du mode d'élaboration, des modalités de vente et du mode de consommation du produit, référence aux territoires de production et aux distinctions obtenues, au développement des territoires ruraux, aux appellations d'origines telles que définies à l'article L 115-1 du Code de la Consommation, aux indications géographiques telles que définies dans les conventions et traités internationaux régulièrement ratifiés, références objectives à la couleur et aux caractéristiques olfactives et gustatives du produit. Des taxes spécifiques en matière de vente d’alcool (droits d’accise) sont prélevées dans la plupart des pays. Les Maisons de champagne composant le Groupe Laurent-Perrier ont mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour respecter cet environnement réglementaire et fiscal. 1.4. LE GROUPE LAURENT-PERRIER : EVOLUTION RECENTE, OBJECTIFS ET STRATEGIE, PERSPECTIVES 1.4.1. Faits marquants de l’exercice 2023-2024 Principales données financières consolidées auditées En millions d'Euros Au 31 mars 2024 Exercice 2022-2023 (N-1) (1 er avril 2022 – 31 mars 2023) Exercice 2023-2024 (1 er avril 2023 – 31 mars 2024) Variation vs Exercice N-1 Ventes champagne 301,8 303,5 + 0,5 % Chiffre d'affaires Groupe 307,8 312,5 + 1,5 % Résultat opérationnel 84,9 95,1 + 12,0 % Marge opérationnelle % () 28,1 % 31,3 % + 3,2 pts Résultat net part du Groupe 58,5 63,6 + 8,7 % Bénéfice par action (en euros) 9,90 € 10,74 € + 0,84 € Cash-flow opérationnel () + 57,8 + 0,9 - 56,9 * Marge calculée sur les ventes de champagne uniquement ** Trésorerie générée par l’activité - investissements nets Evolution du chiffre d’affaires : Durant la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, le marché global du champagne a enregistré une baisse en volume de -11,8% par rapport à l’exercice N-1. Dans ce contexte, le Groupe a connu, sur la même période, une diminution de ses ventes en volume de - 12,4% par rapport à l’exercice N-1. Malgré cela, le chiffre d’affaires Groupe (ventes champagne) de l’exercice est en progression de +0,5% pour s’établir à 303,5 millions d’euros à taux de change courants. Cette performance s’appuie notamment sur la politique de valeur mise en place ces dernières années avec un effet prix/mix positif de +13,0% vs l’exercice N-1. Evolution du résultat : Durant la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, le Groupe a continué d’investir sur le long-terme en soutien de ses marques (avec notamment le lancement d’une campagne de publicité pour la cuvée Grand Siècle dans de nombreux pays) et en matière de développement commercial. Cet investissement dans la valorisation des ventes contribue à la force des marques et à l’effet prix/mix. L’ensemble contribue ainsi Rapport annuel 2023-2024 20 au développement du taux de marge opérationnelle du Groupe, atteignant un record de 31,3% à taux de change courants. Le résultat net part du Groupe enregistre également une nette progression. Il s’établit à 63,6 millions d’euros à taux de change courants et représente ainsi 20,3% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Evolution du cash-flow opérationnel et de la structure financière : Le cash-flow opérationnel ressort à +0,9 million d’euros sur l’exercice 2023-2024, après avoir atteint +57,8 millions d’euros lors de l’exercice N-1, dans un contexte de ventes sous allocation. Cette nouvelle performance est liée à la bonne tenue de l’activité, à la gestion exemplaire des stocks et à la maîtrise du besoin en fonds de roulement. Les éléments du bilan consolidé clos au 31 mars 2024 témoignent une nouvelle fois de la solidité de la structure financière du Groupe. Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 597,6 millions d’euros et l’endettement net () s’établit à 191,6 millions d’euros incluant une trésorerie active de 51,2 millions d’euros. En conséquence, le « gearing » enregistre également une nouvelle amélioration, se portant à 0,32 contre 0,33 au 31 mars 2023. () Endettement net : dettes financières et autres dettes non courantes + dettes financières courantes – trésorerie active Analyse du chiffre d’affaires champagne Exercice 2023-2024 (1 er avril 2023 – 31 mars 2024) Chiffre d’affaires champagne (M€) 303,5 Variations en % vs Exercice N-1 Variation totale + 0,5 % dont effet volume - 12,4 % dont effet prix / mix + 13,0 % dont effet de change - 0,1 % Eléments du Bilan consolidé Groupe - en M€ Au 31 mars 2023 Au 31 mars 2024 Capitaux Propres part du Groupe 544,7 597,6 Endettement Net 179,9 191,6 Stocks et en-cours 592,8 644,1 1.4.2. Stratégie L’un des facteurs de succès du Groupe depuis son introduction en Bourse repose sur le fait que ses objectifs stratégiques ainsi que les moyens mis en œuvre pour les atteindre n’ont pas été remis en cause. Ainsi la stratégie du Groupe repose sur quatre piliers : - un métier singulier dédié à la création et à la commercialisation de vins de Champagne d'exception, - un portefeuille de marques renommées et complémentaires, - un approvisionnement de qualité soutenu par une politique de partenariats solides, - ainsi qu'une distribution mondiale bien maîtrisée. 1.4.2.1. Un métier singulier dédié à la création et à la commercialisation de vins de Champagne d'exception Depuis de nombreuses années, le Groupe Laurent-Perrier s’est recentré sur une activité unique qu’il pratique depuis des décennies : l’élaboration et la vente de vins de champagne de haut de gamme. Métier Rapport annuel 2023-2024 21 complexe, le champagne de haut de gamme exige d’une part une recherche permanente et sans concession de la qualité et d’autre part des méthodes de commercialisation et de communication de marque spécifiques. Chaque jour, le Groupe concentre tous ses efforts pour s’améliorer et développer ses ventes, notamment celles des produits à plus forte valeur ajoutée qui font partie de l’univers des produits de luxe et non plus de ceux des produits de consommation. La focalisation sur un métier unique évite les conflits dans les allocations de ressources et les décisions d’investissement et permet d’acquérir un niveau d’expertise et de spécialisation professionnelle plus élevé. 1.4.2.2. Un approvisionnement de qualité soutenu par une politique de partenariats solides Il s’agit d’un domaine essentiel au développement de chaque marque en volume et en qualité. Le Groupe, qui fonde environ 90% de son approvisionnement en raisin sur des contrats avec des vignerons, entend exploiter ses importants atouts dans ce domaine. Il cherche à développer et pérenniser son partenariat avec le vignoble champenois. Le Groupe s’approvisionne en raisin auprès de coopératives mais surtout auprès de plus de 1 200 viticulteurs indépendants de la région de Champagne. Cette stratégie lui permet un approvisionnement en raisin de très haute qualité. Avec une cote qualitative moyenne pour son approvisionnement sur l’échelle des crus de Champagne de 91%, Champagne Laurent-Perrier figure parmi les Maisons de Champagne les mieux approvisionnées en raisin de qualité, la cote qualitative moyenne de la profession étant proche de 88% (source : C.I.V.C.). Par ailleurs, la qualité des relations avec les viticulteurs et les coopératives ainsi que la mise en place de partenariats forts et durables ont favorisé la diversité des dates de renouvellement des contrats, ce qui constitue un facteur positif pour le Groupe. Volume des approvisionnements Pour faire face à ses besoins, le Groupe a sécurisé environ 1 300 hectares d’approvisionnement en raisins. L’approvisionnement propre du Groupe (vignes dont le Groupe est propriétaire) représente environ 10% de son approvisionnement en raisin sur l’exercice 2023-2024, en dessous du taux moyen des maisons de champagne qui est de l’ordre de 20% (estimation Laurent-Perrier sur base de données professionnelles). Le Groupe a toujours considéré que l’achat et l’exploitation de vignobles ne devaient être ni son activité première, ni une finalité en soi et privilégie les accords avec les viticulteurs. 1.4.2.3. Un portefeuille de marques renommées et complémentaires Avec Laurent-Perrier, De Castellane, Delamotte et Salon, le Groupe a constitué un portefeuille de quatre marques principales et complémentaires qui couvrent tous les segments de moyen et haut de gamme. Elles ne se concurrencent pas car elles opèrent toujours dans des segments de prix ou des canaux de distribution différents. Champagne Laurent-Perrier La marque principale du Groupe est Laurent-Perrier, dont le site d’élaboration est localisé au cœur du vignoble champenois, à Tours-sur-Marne. Champagne Laurent-Perrier réalise 12,7% de son chiffre d’affaires en France et 87,3% à l’exportation. Les ventes sont essentiellement effectuées au travers des canaux de prescripteurs tels que les restaurants, les épiceries fines, les cavistes et de plus en plus le digital. Au regard de son prestige, Champagne Laurent- Perrier est peu présent en grandes surfaces. Laurent-Perrier cultive et affiche patiemment sa différence depuis la prise de fonction de Bernard de Nonancourt en 1948. Laurent-Perrier est une Maison familiale indépendante qui s’est construite autour de 4 convictions fortes. Ces 4 convictions rendent Laurent-Perrier, à travers ses Cuvées, très différente des autres Maisons de Champagne. L’assemblage, et non le millésime L’assemblage est le vrai secret qualité de la Champagne. Ainsi, Laurent-Perrier est la seule Maison dont la Cuvée la plus prestigieuse et la plus exigeante, Grand Siècle, n’est pas millésimée mais numérotée. C’est l’assemblage de 3 millésimes exceptionnels pour recréer l’année parfaite. Un style unique et distinctif : fraîcheur, élégance, pureté Ces caractéristiques sont présentes dans chacune des Cuvées Laurent-Perrier, toujours marquées par une complexité aromatique, une ampleur et une longueur en bouche exceptionnelles. Le Chardonnay Le Chardonnay est le cépage majoritaire dans tous les vins de la Maison, à l’exception de Cuvée Rosé et Alexandra Rosé. Le cépage Chardonnay apporte aux assemblages la fraîcheur, la finesse et l’élégance recherchées et rend le style Laurent-Perrier si distinct des autres Maisons. L’innovation est essentielle à la qualité des vins L’innovation a permis à Laurent-Perrier d’être le premier à créer des Cuvées de rupture, successivement Grand Siècle, Cuvée d’assemblage, Cuvée Rosé, un rosé de macération, Ultra Brut, alors même que la Rapport annuel 2023-2024 22 catégorie n’existait pas, et dernièrement Blanc de Blancs Brut Nature, un champagne non dosé. Toutes ces Cuvées sont des innovations dans le monde du champagne. - Laurent-Perrier « La Cuvée » Ce vin est issu du jus le plus pur du raisin, qui seul permet à Laurent-Perrier d’élaborer « La Cuvée », un vin de champagne d’une grande finesse et d’une belle fraîcheur obtenues après un long vieillissement dans nos caves. Le choix d’un fort pourcentage de Chardonnay est à la base du style et de la personnalité de Laurent- Perrier. Pureté, fraîcheur et élégance sont les caractéristiques recherchées pour ce vin qui initie à l’esprit de la Maison. Ce vin frais et pur convient parfaitement pour l’apéritif. Ses notes d’agrumes et de fruits blancs, et son remarquable équilibre soutenu par une effervescence subtile, en font un champagne idéal pour accompagner les volailles et les poissons les plus fins. - Laurent-Perrier « Harmony » L’évolution du goût général vers des vins moins sucrés et la consommation à l’apéritif ont conduit à la généralisation des champagnes bruts mais de nombreux amateurs continuent à apprécier la subtilité des plaisirs du passé que représente le Demi-Sec. Harmony est un vin rond et délicat grâce à une forte proportion de Chardonnay et un dosage équilibré. Ce vin sublime les mets sucrés-salés et accompagne particulièrement bien les desserts et pâtisseries. Il donnera aux plats beaucoup de richesse et de profondeur. - Laurent-Perrier Ultra Brut Précurseur de la catégorie Brut Nature, Laurent-Perrier Ultra Brut est un vin sans sucre ajouté, il exprime un champagne à l’état pur nommé à l’origine « Grand Vin sans sucre ». Lancé en 1981, cette innovation est une véritable illustration du savoir-faire de la Maison Ce vin s’associe parfaitement aux fruits de mer, aux sushis, à un ceviche de poisson blanc mais également à un parmesan jeune ou un jambon pata negra. - Laurent-Perrier Brut Millésimé 2015 Le Millésimé est le choix d’une année exceptionnelle dont seule une sélection des Grands Crus de Chardonnay et de Pinot Noir entreront dans la composition d’une future itération de Grand Siècle. Un vin rare et exceptionnel qui exprime le caractère d’une année dans le style de Laurent-Perrier. L’année 2015 se caractérise par des évènements climatiques extrêmes : un hiver doux et pluvieux qui laisse place à un printemps contrasté avec une période glaciale suivie de fortes chaleurs et un été orageux. La fraîcheur et la sécheresse du mois de septembre ont permis une maturation idéale des raisins. Brut Millésimé 2015 se marie avec un carpaccio de Saint-Jacques aux agrumes, un bar en croûte d’herbes ou un poulet rôti aux agrumes et pain d’épices. - Laurent-Perrier Cuvée Rosé Cuvée Rosé est née en 1968 de l’audace et du savoir-faire unique de la Maison Laurent-Perrier. Avec pour exigence la recherche de la perfection à toutes les étapes d’élaboration, Cuvée Rosé est reconnue pour sa constance et sa grande qualité. Elle se caractérise par ses arômes de fruits rouges frais, une grande intensité et beaucoup de fraîcheur. Sa richesse aromatique lui permet d’accompagner les poissons crus marinés, les gambas grillées, les cuisines exotiques, le jambon de Parme et les desserts aux fruits rouges. Les plus audacieux la marieront à la cuisine asiatique ou indienne. - Laurent-Perrier Blanc de Blancs Brut Nature Laurent-Perrier a toujours privilégié le Chardonnay comme cépage majoritaire dans l’ensemble de ses Cuvées et a été précurseur de la catégorie Brut Nature dès 1981. Aujourd’hui une parfaite maîtrise de la vinification et de l’élevage de ce cépage en cuve inox nous permet d’élaborer un Blanc de Blancs Brut Nature. Ce Blanc de Blancs Brut Nature est un véritable vin pour la gastronomie qui s’associe avec les poissons les plus fins : bar de ligne en croûte de sel, noix de Saint ‑Jacques, encornet mariné au citron, thym, huile d’olive, cuit à la plancha. - Grand Siècle Au-delà des Millésimes rares - Recréer l’année parfaite Si le millésime en Champagne est généralement considéré comme synonyme d’excellence pour les Cuvées de Prestige, a contrario, chez Laurent-Perrier, notre conviction est que l’art de l’assemblage peut nous permettre de créer ce que la nature ne nous donnera jamais : l’année parfaite. L’expression de l’année parfaite est celle d’un grand vin de Champagne ayant développé une profonde intensité et complexité aromatique, tout en réussissant à préserver sa fraîcheur et son acidité à travers le temps, lui assurant une grande capacité de garde. Rapport annuel 2023-2024 23 3 principes immuables :  3 années exceptionnelles sont choisies pour leur complémentarité parmi les rares millésimes de Laurent-Perrier.  Une majorité de Chardonnay complétée de Pinot Noir provenant d’un maximum de 11 Grands Crus sélectionnés parmi les 319 Crus de la Champagne.  Un temps de vieillissement prolongé en caves de 10 années sur lies pour le format en bouteille (75 cl) et quelques années supplémentaires pour le format en magnum (150 cl). o Grand Siècle – Itération n°26 Assemblage des années millésimées 2012 (65 %), 2008 (25 %), 2007 (10 %) :  2012 : le gel hivernal et celui de printemps entament précocement le potentiel de récolte. Les pluies printanières seront compensées par un bel été et donneront des vins d’une grande finesse avec des Chardonnays élégants, équilibrés et des Pinots Noirs aux arômes de fruits rouges.  2008 : un été champenois avec des températures basses et un ensoleillement faible pour un millésime exceptionnel. Les vins sont complexes avec une belle structure avec des Chardonnays de grande qualité et des Pinots Noirs révélant une richesse aromatique exceptionnelle.  2007 : un printemps estival aux effets atténués par un été mitigé révèle des vins francs et d’une belle fraîcheur qui se conserveront dans le temps avec des Chardonnays aux arômes complexes de fruits blancs et d’agrumes et des Pinots Noirs aux arômes de fruits jaunes. Grand Siècle Itération Nº26 accompagne des produits de grande qualité et des mets raffinés, les associations terre-mer, les crustacés et poissons nobles, les viandes blanches tels un tartare de langoustines façon thaï ou une volaille de Bresse. o Les Réserves Grand Siècle – Itération n°20 Assemblage des années millésimées 1999 (60 %), 1997 (20 %), 1996 (20 %) : • 1999 : un été chaud et orageux et un mois de septembre pluvieux révèlent un millésime fin et élégant. Les Chardonnays dévoilent des notes florales et les Pinots Noirs sont fruités. • 1997 : un mois de juillet très sec et un mois d’août très chaud succèdent à un mois de juin frais et pluvieux. De la diversité climatique naissent des vins combinant structure, maturité, fraîcheur et équilibre. • 1996 : un printemps frais suivi d’une alternance de périodes sèches et humides pendant l’été donne des vins équilibrés avec une fraîcheur promettant une garde exceptionnelle. Grand Siècle Les Réserves Itération Nº20 accompagne des produits de grande qualité et des mets raffinés, les associations terre-mer, les crustacés et poissons nobles, les viandes blanches tels une poularde aux écrevisses. - Alexandra Rosé Millésimé 2012 Laurent-Perrier, auteur d’un champagne rosé non millésimé de référence, a souhaité élever son exigence jusqu’à l’élaboration d’une Grande Cuvée Rosé Millésimé. Alexandra Rosé est un vin rare et recherché qui provient d’une sélection rigoureuse des meilleures parcelles, un mariage d’exception entre les Grands Crus de Pinot Noir et de Chardonnay. L’année viticole 2012 a été compliquée avec des gels hivernaux puis printaniers, de la grêle et des maladies cryptogamiques, ce qui a eu un impact sur les rendements, plutôt modérés. L’été sec et ensoleillé a permis une maturation exceptionnelle des raisins qui ont été vendangés dans un état sanitaire parfait. Alexandra Rosé 2012 accompagne les mets les plus fins tels un ceviche de bar, framboise et grenade, caviar ou un filet de canette rôti. Rapport annuel 2023-2024 24 -------------------------------- Champagne de Castellane Champagne de Castellane porte le nom de l’une des plus anciennes familles de France, dont les origines remontent au X ème siècle et aux comtes d’Arles et de Provence. Cette maison de champagne, fondée en 1895 par le vicomte Florens de Castellane, est située à Épernay. Elle prend rapidement son essor, portée par les fastes de la Belle Époque. Acquise en 1927 par Alexandre Mérand, elle est fortement développée par ce chef d’entreprise charismatique pour devenir une des toutes premières maisons de champagne dans les années 1960. A partir de 1970, les trois filles de ce dernier poursuivent l’activité de l’entreprise familiale jusqu’à l’entrée de Laurent-Perrier au capital de la Maison en 1983. Dix ans plus tard, la famille de Nonancourt et Laurent-Perrier acquièrent 50% du capital pour en assurer le contrôle total en 1999. Champagne de Castellane est aujourd’hui indissociable de la capitale du champagne, grâce à sa célèbre Tour qui se dresse, haute de 66 mètres, comme un symbole d’Épernay. Cette Tour domine un ensemble de bâtiments imposants, classés pour certains à l’Inventaire des Monuments Historiques. Ses vins sont reconnaissables par leur étiquette particulièrement distinctive qui porte la Croix Rouge de Saint André. Au sein des marques de champagne, Champagne de Castellane se caractérise par un style et une qualité reconnus et une présence particulièrement forte en France dans les circuits modernes de distribution. La marque est présente à l’export, notamment en Europe. Champagne « symboliste », de Castellane s’adresse particulièrement à une clientèle jeune pour qui le monde de la nuit est associé à l’esprit de fête, caractéristique de la marque à la Croix Rouge depuis plus d’un siècle. Fin 2008, à la suite d’une opération d’apport partiel d’actifs, Château Malakoff, une des sociétés du Groupe Laurent-Perrier, a fait apport à la société Champagne de Castellane, de sa branche autonome d’activité de production et commercialisation de vins de champagne. Rapport annuel 2023-2024 25 - De Castellane Brut Le Brut exprime le "style de Castellane", mariage subtil d'élégance et de plaisir. Il est le reflet de l'attachement des œnologues à la tradition de qualité de la Maison et illustre leur savoir-faire pour exprimer, avec constance au fil des années, la richesse et la finesse de son style. Le Brut est idéal pour un apéritif stylé comme pour une longue soirée de fête. Au cours d'un repas, il mettra en valeur les plats les plus simples tels que jambon de Parme au melon, ou poulet aux morilles, et soulignera avec élégance les mets les plus fins. - Cuvée Commodore La Cuvée Commodore est destinée aux épicuriens à la recherche de leur grand champagne, pour faire plaisir ou se faire plaisir. Créée en 1968, cette cuvée est issue des meilleures parcelles de Pinots et de Chardonnay. Champagne Salon Un grand vin, tout simplement… avec des bulles. Salon est un champagne unique. Tout, dans ce vin d’exception, est placé sous le signe de l’un : à l’origine, champagne d’un homme, Aimé Salon, d’un seul terroir, la Côte des Blancs, d’un seul cru, Le Mesnil-sur- Oger, d’un seul cépage, le chardonnay, d’une seule année, celle d’un grand millésime. Avec un premier millésime en 1905, le champagne Salon est la création d’un homme, amoureux du champagne et entièrement séduit par le terroir du Mesnil. Suivant une exigence inébranlable, Aimé Salon, personnalité singulière, sut inventer le champagne de ses désirs : un Blanc de blancs sans précédent, au départ façonné pour son plaisir personnel, il ne partage sa création avec le monde qu’à partir des années 1920. Ce champagne provient de la parcelle d’un hectare, « le Jardin Salon », et de dix-neuf autres petites parcelles du Mesnil-sur-Oger, sélectionnées par Aimé Salon au début du XXe siècle. Les vins sont gardés en cave en moyenne dix ans avant de révéler leur complexité et leur finesse. Si la Maison Salon conserve encore dans ses caves des bouteilles de presque tous les millésimes qui ont été commercialisés, c’est le signe qu’ici la mémoire a un sens. Au XX e siècle elle aura produit 37 millésimes, fait unique dans le monde du vin. - Salon 2013 Quarante quatrième du nom en 120 ans d’existence, Salon 2013 arrive comme un dieu grec à la silhouette ciselée, les muscles longs et fins parfaitement dessinés, prêt à conquérir les cœurs et les palais. 2013 se distingue par sa stature hors norme, il ne passe pas inaperçu au milieu de la foule. A son approche, ses traits s’affinent, sa ligne, ses contours se précisent et attirent par leur beauté. Dix ans d’entrainement auront été nécessaires dans les profondeurs des caves à ce Protée, impressionnant par son physique et son insolente beauté. Salon 2013 offre une robe étincelante à la lumière naturelle ; dans le verre, les nuances dorées se confondent aux reflets verts, fidèles révélateurs des grands blancs de blancs. Fleurs blanches, tilleul, jasmin et zeste de bergamote composent son bouquet empreint d’une minéralité mesniloise typique. La dimension du terroir se révèle, subtile et profonde. A la fois riche et longue, la bouche montre un équilibre parfait, toute en puissance contenue. La chaleur du millésime est palpable ; en témoignent une structure solide du vin et des arômes ronds et suaves de pomme au four, de noisettes grillées, de caramel au beurre salé. La fin de bouche crayeuse et salivante portée par une bulle évanescente est la signature de Salon. L’origine a le dernier mot, Le Mesnil s’exprime dans ce qu’il a de plus droit, de plus entier, de plus ciselé ; Salon 2013 recèle une force insoupçonnée qui jaillit au grand jour. On ne saurait trop recommander Salon 2013 à table pour mettre tout son potentiel en valeur. Appréciez sa minéralité iodée au contact d’une terrine de saumon aux huîtres en gelée, voyez comme il répond fièrement à la spécialité champenoise du pied de cochon aux ris de veau, testez encore sa texture ronde et soyeuse sur un cromesquis au foie gras. Champagne Delamotte Né en 1760 au Mesnil-sur-Oger, grand cru de la Côte des Blancs, Champagne Delamotte cultive dans ce terroir magique l’unique cépage blanc de la Champagne, le chardonnay. Reconnus des sommeliers comme des amateurs éclairés, nos champagnes se distinguent par leur constance, leur délicatesse et leur élégance. Depuis plus de 260 ans, nous élaborons une gamme de quatre cuvées qui permettent à celles et ceux qui veulent s’y initier de tout comprendre de l’art du champagne. Nos Blanc de Blancs, Blanc de Blancs Millésimé, Brut et Rosé sont la quintessence des vins de Champagne. Le champagne est un langage universel qui s’apprend, c’est la mission de la maison Delamotte. - Delamotte Brut Dans le flacon de notre brut, un orchestre constitué des trois cépages joue une partition particulièrement équilibrée. Les 60% de chardonnay posent les bases de sa structure quand les 35% de pinot noir de Tours- sur-Marne, Bouzy et Ambonnay lui apportent sa profondeur et son arôme fruité. Les 5% de pinot meunier subliment les accords grâce à un apport en densité aromatique. Sans jamais agresser le palais, ce champagne issu d’un assemblage, arbore une belle puissance. Fraîcheur et rondeur s’associent pour une finale nette et fruitée, installant dans la longueur un vin équilibré et élégant. Après trente à trente-six mois Rapport annuel 2023-2024 26 de vieillissement sur lies en cave, un léger dosage est ajouté au champagne Delamotte brut, comme à toute la gamme Delamotte. - Delamotte Blanc de Blancs Enfant du grand cru chardonnay de la région Champagne, Champagne Delamotte Blanc de Blancs est d’une pureté totale, le processus de vinification se passe en cuves d’acier inoxydable. Blanc de Blancs est un champagne minéral dont la sensation crayeuse est entretenue grâce à un assemblage et une sélection de vin de réserve (10 % maximum). Cette note, c’est l’essence même de notre vignoble et de ses chardonnays qui grandissent sur un sol de craie pure. Oui, les vins peuvent s’avérer austères dans leur jeunesse, raison pour laquelle le vieillissement sur lattes en cave – bien au-delà des quinze mois légaux – s’étend sur quatre à cinq ans avant dégorgement. Un vieillissement post-dégorgement sublimera encore la finesse et l’élégance de cette cuvée. - Delamotte Blanc de Blancs Millésimé 2018 À chacun son style. Au Mesnil-sur-Oger (20 %), l’acidité, la pureté et la minéralité crayeuse. À Avize (20 %), l’équilibre et la structure. À Oger (20 %), la chaleur, l’ampleur et la générosité. À Cramant, la minéralité fumée. À Chouilly, la charpente et la longueur. Enfin à Oiry, l’acidité et la rondeur. Chaque fief a sa partition qui, exécutée de concert, transcende ce champagne Delamotte Blanc de blancs 2018. Il aura vieilli sur lies pendant quatre longues années. Ce n’est pas grand-chose en regard du pouvoir de ce vin. Sa richesse n’égale que sa concentration et pourtant il est aérien. On le découvre même généreux… Suprême élégance de vin de garde ! - Delamotte Rosé L’association des chardonnays de prédilection de la maison (Le Mesnil-sur-Oger, Avize, Oger) avec les excellents pinots noirs d’Ambonnay, Bouzy et Tours-sur-Marne démontre que les grands crus sont faits pour s’entendre : élégance et profondeur aromatique dévoilent un rosé à la fois complexe et subtil. Mais la recette de ce grand vin ne saurait se limiter à ses origines. L’art de l’assemblage se décline ici comme sur le reste de la gamme. Le point d’équilibre est trouvé autour de 12% de pinots noirs vinifiés en rouge. Autres produits distribués Dans le Groupe, la filiale de distribution française (LPD) commercialise également des vins d’autres producteurs : les vins de Château de Lamarque, les vins espagnols Marqués de Riscal. 1.4.2.4. Une distribution mondiale bien maîtrisée Depuis 1998, le Groupe a pris le parti de renforcer la maîtrise de la distribution de ses propres produits. Cette stratégie est exécutée au travers de filiales commerciales propres dans sept des huit pays clés du Champagne : la France, le Royaume-Uni, la Belgique, les États-Unis, l’Allemagne, la Suisse et depuis 2014 l’Italie. Ces pays représentent en 2023, 72% en volume et 69% en valeur du marché mondial du champagne (source C.I.V.C.). Le Groupe considère que dans les pays où le marché atteint une taille critique, une équipe de vente propre est un facteur clé de succès, pour bâtir de manière ordonnée et durable la notoriété ainsi que la rentabilité de ses marques et aussi pour mieux contrôler le niveau des stocks en aval. Dans les autres pays, il confie la distribution à des importateurs exclusifs, soigneusement sélectionnés pour leur connaissance du marché des vins et leur implantation dans les circuits traditionnels. Ils constituent de véritables partenaires, notamment quand les marchés sont plus étroits et plus complexes. Rapport annuel 2023-2024 27 Qu’ils soient salariés des filiales de distribution du Groupe ou des importateurs, les commerciaux chargés des marques du Groupe doivent d’abord privilégier la valeur et le long terme, plutôt que le volume et le court terme. Ils doivent être des spécialistes du champagne et des circuits de distribution locaux et développer des relations directes avec l’ensemble de la clientèle. Ils doivent savoir gérer toute la gamme de vins et, en particulier, les produits haut de gamme aussi uniques que Grand Siècle ou la Cuvée Rosé Brut. Une attention particulière est portée à la clientèle traditionnelle des cavistes et restaurants de haut de gamme, là où se construisent patiemment l’image et la notoriété des produits de luxe en gastronomie. Le champagne étant un vin de marque, il est essentiel de pouvoir assurer la cohérence entre les investissements de développement de marque et l’argumentation commerciale liée aux différents produits. EN SYNTHESE : Variation du chiffre d’affaires Evolution du résultat opérationnel 1.4.3. Perspectives Dans une époque troublée par des soubresauts géopolitiques et des incertitudes économiques, le Groupe Laurent-Perrier avance avec vigilance mais confiance, en poursuivant la mise en œuvre de son plan d’affaires, et maintient le cap de sa stratégie de valeur, érigée sur quatre piliers essentiels : - un métier singulier dédié à la création et à la commercialisation de vins de Champagne d'exception, - un portefeuille de marques renommées et complémentaires, - un approvisionnement de qualité soutenu par une politique de partenariats solides, - ainsi qu'une distribution mondiale bien maîtrisée. Rapport annuel 2023-2024 28 1.4.4. Principaux investissements Les principaux investissements corporels et incorporels réalisés au cours de l’exercice ont été les suivants : en M€ Au 31.03.2022 Au 31.03.2023 Au 31.03.2024 Matériels industriels 2,26 3,06 0,54 Matériels viticoles 0,93 0,96 0,55 Logiciels et matériels informatique 0,02 0,09 0,15 Agencement des constructions Mobiliers Frais de plantation 0,1 Vignes 1,18 0,0 0,0 Divers 0,95 0,82 0,99 Travaux en cours 1,25 2,84 9,22 Constructions 0,37 0,49 1,81 Depuis 2016, le Groupe bénéficie de nouvelles capacités de production, ainsi augmentées et optimisées. Le détail figure au paragraphe 3.3. du présent document d'enregistrement universel. Notamment, l’ensemble des cuveries permet la vinification de tous les vins du Groupe Laurent-Perrier à Tours-sur-Marne. Dernière évolution et fleuron de l’ensemble, la Cuverie Grand Siècle, dessinée et construite par Jean-Michel Wilmotte. Du pressurage à l’assemblage des cuvées, la volonté a été de centraliser l’ensemble des vinifications du Groupe à Tours-sur-Marne pour une parfaite maîtrise technique. La Cuverie est le lieu le plus important chez Laurent-Perrier, c’est de la maîtrise de la vinification que dépend la qualité des assemblages. Par ailleurs, la restauration de l’Orangerie du Château de Louvois est à noter. Le domaine de Louvois fut acquis par le Groupe Laurent-Perrier en 1989. Dépositaire de cet héritage patrimonial de Grand Siècle, le Groupe s’attache à le préserver afin de pouvoir le transmettre aux générations futures, notamment par la restauration de l’Orangerie de Mansart débutée en 2018. Cette Orangerie est la plus précoce de l’illustre architecte du Grand Siècle identifiée à ce jour et antérieure à Versailles. Ce chantier a pu se concrétiser grâce à l’intercession de la DRAC et aux compétences des architectes des bâtiments de France, ainsi que celle d’artisans d’excellence dans le domaine patrimonial. Ce chantier de restauration d’envergure s’est achevé à l’été 2023. 1.5. FACTEURS DE RISQUES Pour assurer la pérennité de ses activités, le Groupe Laurent-Perrier doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques auxquels il est exposé. Dans ce cadre, le Groupe Laurent-Perrier a procédé à l’identification des différents types de risques spécifiques encourus dans l’exercice de ses activités. Des procédures et contrôles pour gérer ces risques ont été mis en œuvre ainsi que des moyens nécessaires pour en limiter l’impact financier, notamment grâce aux contrats d’assurance souscrits. Le Groupe Laurent-Perrier a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. La présentation des risques du présent document d’enregistrement universel a été revue pour s’adapter à la réglementation dite « Prospectus ». Chaque facteur de risque est décrit en expliquant de quelle manière il affecte l’émetteur. Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont mentionnés en premier, après prise en compte des mesures correctives afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Rapport annuel 2023-2024 29 Impacts des risques Elevé MATRICE DES RISQUES 2023-2024 Les risques ont été répertoriés en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif : - Evolution rapide des comportements des consommateurs - Image de marque - Instabilité géopolitique et macroéconomique - Cyber et digital / Cyberattaque significative - Risque climatique / Réchauffement climatique et dommages causés à l’environnement - Santé et sécurité des personnes - Gestion des stocks - Hygiène et sécurité - Ethique et risques de fraude - Sourcing / Rupture d’approvisionnement / Approvisionnement en raisins - Perte d’un site industriel majeur / de stocks stratégiques - Acceptation sociale de l’alcool - Risques liés aux enjeux RSE - Gestion des talents - Organisation générale - Pression sur les prix - Risques financiers - Conformité / Qualité des produits - Juridique / Risques règlementaires - Protection des marques Sommaire : A l’intérieur de chaque catégorie, les risques identifiés sont classés en fonction de leur niveau décroissant de criticité, en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et des mesures correctives, permettant d’en réduire les impacts et les conséquences 1.5.1. Risques liés à l’externe - Cyber et digital / Cyberattaque significative - Instabilité géopolitique et macroéconomique - Acceptation sociale de l’alcool - Sourcing / Rupture d’approvisionnement / Approvisionnement en raisins - Evolution rapide des comportements des consommateurs - Image de marque 1.5.2. Risques liés à l’interne - Gestion des talents - Organisation générale - Pression sur les prix - Ethique et risques de fraude Indice de probabilité Faible Elevé Rapport annuel 2023-2024 30 1.5.3. Risques industrie et environnement - Risque climatique / Réchauffement climatique et dommages causés à l’environnement - Perte d’un site industriel majeur / de stocks stratégiques - Risques liés aux enjeux RSE - Santé et sécurité des personnes - Gestion des stocks - Hygiène et sécurité - Conformité / Qualité produit 1.5.4. Risques financiers - Change, taux, - liquidité, - contrepartie, - boursiers 1.5.5. Risques juridiques et règlementaires - Juridique / Risques règlementaires - Protection des marques 1.5.1. Risques liés à l’externe  Cyber et digital / Cyberattaque significative Le Groupe Laurent-Perrier dispose d’un Système d'Information axé principalement sur la gestion de la production, des approvisionnements, des ventes, de la logistique, de la comptabilité et du reporting, activités essentielles à la conduite de ses activités. Le Système d'Information est géré par le Département Systèmes d’Information centralisé et ce dernier est rattaché à la Direction Financière. La perte de données commerciales, financières et opérationnelles peut gêner l’activité du Groupe. Ainsi, le Département Systèmes d'Information assure le fonctionnement, l'intégrité et la pérennité des systèmes notamment avec la mise en place des procédures de sauvegarde et de récupération des données, associées à un plan informatique de reprise d'activité (PRA). Afin d'assurer la continuité de service et la sécurité des Systèmes d'Information, des solutions et outils reconnus du marché ont été activés au niveau du réseau de télécommunications et des accès aux systèmes. Un système de gestion intégrée (ERP) permet, un contrôle continu du fonctionnement de l’entreprise. Dans ce contexte, les principales procédures associées du Groupe sont régulièrement actualisées. Cependant, les menaces croissantes concernant la cybersécurité (Logiciels de rançon, logiciels malveillants, phishing, attaques de la chaîne logistique, désinformation…), notamment orientées vers les entreprises, présentent un risque pour leurs activités. Conscient qu’une défaillance de l’un de ses systèmes pourrait avoir un effet négatif important sur son activité, le Groupe continue de renforcer la sécurité de ses systèmes d’information autour de cinq axes principaux : - La sensibilisation et la formation des employés aux pratiques exemplaires en matière de cybersécurité ; - Les restrictions et les contrôles d’accès aux ressources informatiques du Groupe ; - Des mises à jour régulières des composants informatiques ; - Le déploiement des solutions de détection des menaces, de restauration et de neutralisation qui ont fait leurs preuves, et des dispositions de sauvegarde/restaurations optimisées ; - La mise en œuvre de processus de reprises après sinistre. Un programme de renforcement de l’ensemble des dispositifs visant à la protection des systèmes d’informations du Groupe a été mis en œuvre.  Instabilité géopolitique et macroéconomique  Le marché du champagne est potentiellement exposé aux risques géopolitiques et macroéconomiques tels que par exemple, l’évolution des réglementations, l’instabilité politique ou le changement de politique des Etats, les conflits armés, la mise en place de restrictions à l’importation, etc…. Le Groupe est très peu exposé au risque du marché en Ukraine et en Russie. Face aux incertitudes nées du conflit en Ukraine, des tensions inflationnistes et des politiques monétaires qui en résultent qui appellent toutes à beaucoup de prudence, le Groupe Laurent-Perrier poursuit avec vigilance et confiance, l’exécution de son plan d’affaires 2022-2025 et maintient le cap de sa stratégie de valeur qui repose sur quatre piliers : - Un métier unique : L’élaboration et la vente de vins de Champagne haut de gamme Rapport annuel 2023-2024 31 - Un approvisionnement de qualité reposant sur une politique de partenariats - Un portefeuille de marques fortes et complémentaires - Une distribution mondiale bien maîtrisée  La dépendance commerciale à un client ou à un marché est source d’insécurité. Le Groupe possède de nombreux importateurs et clients sérieux et solvables dans de nombreux marchés avec lesquels le Groupe entretient souvent des relations de longue date. Aucune dépendance à un secteur ou à un marché n’est à signaler. Le grand nombre de clients assure une bonne diversification des risques liés au crédit clients. Les procédures de gestion du crédit client avec blocage des commandes lorsque l’encours est dépassé permettent de limiter les risques d’impayés. Des contrats précisant exactement la responsabilité des importateurs sont signés dans chaque pays. Enfin, pour les autres produits distribués par le Groupe, les fournisseurs garantissent contractuellement les caractéristiques des produits distribués. L’information relative aux créances client figure au point 5.2.4.6 des comptes consolidés.  Toutes les filiales, succursales et bureaux sont situés dans des zones considérées comme à faible risque (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Belgique, USA, Suisse et Italie). Un reporting mensuel détaillé permet un suivi de l’activité. Des audits ou des revues semestrielles garantissent la validité des informations reçues ainsi que la conformité des opérations avec les législations locales en vigueur.  Le Groupe a pris des mesures pour limiter l’impact de ces risques, grâce notamment à ses structures implantées localement.  Acceptation sociale de l’alcool Soucieux de la qualité de ses produits, le Groupe Laurent-Perrier est également soucieux de favoriser une consommation responsable de ses produits. Toute atteinte à la santé de ses salariés, de ses clients, du fait de la consommation abusive de ses vins pourrait générer : i) Des litiges vis-à-vis du Groupe par des collaborateurs ou des clients, et/ou ii) Une atteinte à la réputation du Groupe et de ses marques. La stratégie de Haut de Gamme du Groupe est cohérente avec la recherche d’une consommation plus qualitative, et avec l’objectif d’une réduction des consommations à risque. Le Groupe Laurent-Perrier sensibilise régulièrement ses collaborateurs à l’importance d’une consommation responsable et raisonnable. Enfin, une charte « Fatigue Alcool Vitesse Stupéfiants » est distribuée à tous les collaborateurs bénéficiaires d’un véhicule de fonction pour les sensibiliser à une conduite responsable en sécurité.  Sourcing / Rupture d’approvisionnement / Approvisionnement en raisins Il est important pour une Maison de champagne d’avoir un approvisionnement en raisin pérenne. La qualité et la quantité du raisin dépendent de plusieurs facteurs comme les conditions météorologiques, les maladies éventuelles, dont peut souffrir la vigne, et le développement des surfaces plantées. L’approvisionnement en raisin dans la région de Champagne est limité en raison de la superficie réglementée de production. Le Groupe s’auto-approvisionne à hauteur d’environ 10%. Pour autant, il reste très confiant dans sa capacité à maintenir les surfaces sous contrat car, historiquement, le taux de renouvellement des contrats a été extrêmement élevé. Laurent-Perrier estime que le Groupe est bien approvisionné en raisin, mais ne peut pas exclure un éventuel déficit d’approvisionnement pour l’avenir. Des détails figurent aux paragraphes 1.3.1 (Réserve qualitative) et 1.4.2.2. du présent document. Enfin, il n’est pas d’usage en Champagne d’assurer le vignoble. En ce qui concerne le Groupe Laurent- Perrier, la dispersion des parcelles amenuise considérablement tout risque, notamment climatique (gel, grêle, orages, etc..). Les contrats ont des échéances réparties dans le temps et la grande fragmentation des vignerons livreurs permet de diversifier les risques. Les risques liés à la disponibilité de toutes les matières premières et l'évolution du prix de l'énergie pourraient venir dégrader les marges.  Evolution rapide des comportements des consommateurs Une détection tardive ou inadaptée des nouvelles tendances de consommation pourrait se traduire par des pertes de parts de marché, des pertes de chiffre d’affaires, mais aussi une détérioration de l’image de marque. Rapport annuel 2023-2024 32 La crise sanitaire Covid-19 a mis en évidence l’évolution rapide des comportements des consommateurs, qu’il s’agisse de l’achat de produit, du canal d’achat (Développement du e-commerce), que d’une demande plus forte de vivre une expérience client. Le Groupe Laurent-Perrier s’est toujours adapté en travaillant à travers les différents canaux de distribution, en étroite collaboration avec l’ensemble de ses clients, pour apporter les réponses les plus appropriées à l’évolution des attentes et des comportements des consommateurs. A noter que la présence depuis très longtemps des marques du Groupe sur tous les réseaux de distribution, ainsi que la fidélité de ses clients, permettent une atténuation de ce risque.  Image de marque Dans les métiers du luxe, l’image de marque doit être protégée en priorité. Des règles internes strictes permettent de gérer en urgence toute crise qui interviendrait sur les produits du Groupe dans le monde entier. 1.5.2. Risques liés à l’interne  Gestion des talents Attirer de nouveaux talents et fidéliser les compétences les plus rares est un enjeu permanent. La perte des talents et de savoir-faire, ou l’incapacité à attirer de nouveaux talents pourraient avoir des conséquences sur la pérennité de certaines connaissances ou expertises. La gestion des talents commence dès l’arrivée au sein du Groupe avec un processus d’intégration adapté à chaque profil qui permet de créer un lien avec les équipes déjà en place et d’accompagner les nouveaux collaborateurs dans leur prise de poste. Avant la fin de la période d’essai, un entretien avec le service des Ressources Humaines permet de recueillir les premières impressions du collaborateur sur le Groupe, son équipe. Le Groupe, souhaitant attirer des nouveaux talents et garder ses collaborateurs les plus talentueux, a mis en place diverses mesures financières incitatives : Intéressement, participation, retraite supplémentaire, et possibilité pour les expertises les plus rares d’être associées sur le long terme. Outre ces mesures incitatives financières, le Groupe s’attache à accompagner les salariés tout au long de leur carrière en portant une attention particulière au développement des compétences avec une politique de formation dynamique. Pour les collaborateurs les plus talentueux le Groupe propose des perspectives d’évolution et un développement de carrière. Enfin, les événements internes auxquels sont conviés les collaborateurs tels que les vœux de la Direction du Groupe, permettent de créer un sentiment d’appartenance et de se projeter dans le Groupe.  Organisation générale Les différentes fonctions et secteurs d’activité sont organisés dans le Groupe autour de 3 pôles : - Approvisionnement et Production, - Commercial et Développement de Marque – Relations Publiques - Communication, - Administration – Finance. Pour chacun de ces trois pôles, le Groupe a mis en place des définitions précises des missions avec description des responsabilités/délégations attachées.  Pression sur les prix La hausse structurelle de certains coûts de production pourrait peser négativement sur la profitabilité du Groupe, qui est exposé à des achats externes (Raisins, verre, énergie…). Il existe des mesures qui peuvent réduire ce risque et que le Groupe s’attache à mettre en place, comme des efforts dans la planification de la demande, la mise en place de contrats d’approvisionnement avec les fournisseurs (Par exemple : Contrat de livraison de raisins). L’enjeu pour le Groupe est de pouvoir, dans ce contexte, maintenir ses marges et donc de pouvoir augmenter ses prix. Pour faire face à cette situation, le Groupe consacre des budgets importants à des investissements publi- promotionnels pour renforcer son image de marque et pour renforcer sa capacité à augmenter ses prix. Rapport annuel 2023-2024 33  Ethique et risques de fraude Ethique : Le non-respect des règles éthiques pourrait exposer le Groupe à des impacts dans plusieurs domaines : financier, réputationnel, psychologique chez certains salariés. Le Groupe a mis en place une procédure relative au lanceur d’alerte et aux signalements. Concernant la protection des données, le Groupe déploie son plan de conformité au RGPD, qui s’appuie sur des formations, des bonnes pratiques de protection des données et la mise en place de clauses contractuelles. Fraude : La notoriété des vins du Groupe peut constituer une cible pour des tentatives de fraude. Conscient de l’importance croissante et réelle de sa responsabilité, le Groupe a sensibilisé ses salariés. 1.5.3. Risques industrie et environnement  Risque climatique – Réchauffement climatique – Dommages causés à l’environnement Si la filière Champagne a établi son bilan carbone et a pris en compte les enjeux dans les programmes de recherche pour pouvoir adapter les pratiques aux enjeux climatiques, le Groupe s’est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de viticulture raisonnée. Le Groupe estime que l’augmentation des températures moyennes et l’intensification des événements météorologiques extrêmes auront des conséquences sur l’activité viticole. L’avancement des dates de vendange est une des tendances déjà constatée. Des détails sont donnés au point 1.6.2.5 du présent Document universel d’enregistrement. Le Groupe pratique la viticulture durable en Champagne sur ses parcelles, conformément aux recommandations techniques de la branche. Le Groupe maîtrise sa production de déchets, tant liés à la production de vins que liés aux emballages des produits en favorisant le recyclage. Il cherche également à minimiser sa consommation d’eau, d’électricité et de gaz. Le Groupe respecte la législation sur le traitement des eaux usées (station d’épuration à Tours-sur-Marne). Enfin, les salariés concernés sont sensibilisés au respect de l’environnement. L’ensemble de ces activités font l’objet de normes réglementaires contrôlées par : - Le Ministère de l’Agriculture (notamment normes de plantation, durée de vieillissement des vins), - La Direction des Douanes et des Droits indirects (notamment contrôle des entrées et des sorties des vins), - La Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (notamment qualité et quantités des vins contenus dans les bouteilles). Enfin tous les détails sur cette filière réglementée figurent au paragraphe 1.3.1. du présent Document. Les risques potentiels pourraient être l’irrégularité des rendements, et les possibles conséquences sur la qualité et le cours du prix du raisin.  Perte d’un site industriel majeur / de stocks stratégiques Dans les métiers du Groupe Laurent-Perrier, la maîtrise des risques de production passe non seulement par la sécurité des approvisionnements mais aussi par une recherche permanente de la fiabilité des installations. Chaque site a reçu une autorisation d’exploitation de la Préfecture, certifiant que les conditions de fonctionnement respectent l’ensemble des critères fixés par la loi et entre autres l’impact sur l’environnement et la sécurité des salariés. Concernant les stocks de vins, les risques liés aux incendies sont limités par la nature même des stocks (bouteilles de vins) et les cas d’écroulement des caves de stockages sont extrêmement rares. Le Groupe utilise différents sites de stockage distants géographiquement et une clause couvrant l’effondrement des caves est prévue dans le contrat d’assurance dommage. Les vins en cuve et les bouteilles habillées sont également assurés. Le Directeur de l’Approvisionnement et de la Production peut, à travers les indicateurs de pilotage de la production des différents sites, détecter d’éventuelles anomalies et mettre en place les actions nécessaires. Les stocks de vins sont suivis très précisément et font l’objet de déclarations mensuelles auprès des douanes. Un inventaire complet est fait à chaque clôture annuelle. Pour les stocks de matières sèches, des contrôles de qualité sont effectués et la responsabilité du fournisseur est engagée en cas de non-conformité. Rapport annuel 2023-2024 34  Risques liés aux enjeux RSE Les enjeux de la filière Champagne sont nombreux : - Le dérèglement climatique entrainant vagues de chaleur, sècheresse, inondations, orages, incendies… «la Champagne entrant dans l’univers des régions à climat tempéré » - Les maladies de la vigne «la flavescence dorée pouvant devenir le phylloxéra du 21 ème siècle » - La baisse progressive des rendements - La pression réglementaire (Loi Egalim…) - La crise énergétique (tensions sur les prix et l’approvisionnement) - Les pressions sociétales et médiatiques (par ex sur les enjeux de biodiversité) - La sensibilité croissante des consommateurs aux enjeux de consommation responsable - Des problèmes de recrutement et de « fidélisation » de la main d’œuvre - Les sujets de santé, sécurité, pénibilité, bienêtre au travail - L’évolution des pratiques (robotisation, adaptation des procédés, projets de polyculture) - Les tensions géopolitiques - Etc… Le Groupe mène de nombreuses actions et produit un rapport RSE volontaire : - Sur le plan environnemental : stratégie environnementale pour ses parcelles du vignoble (certifications Viticulture Durable en Champagne et Haute Valeur Environnementale) comme dans les sites de production : bilan carbone, gestion des émissions de CO2 et mesures d’adaptation, biodiversité, maitrise des consommations d’eau et d’énergie, gestion des rejets dans l’eau, l’air et les sols, prévention, recyclage et élimination des déchets, conception écologique des habillages et emballages des bouteilles, sensibilisation des équipes (personnels travaillant dans les vignes, livreurs de raisin) à la protection de l’environnement, politique numérique responsable - Dans le domaine social : organisation du dialogue social et accords collectifs, politiques santé/sécurité, emploi des salariés âgés, égalité homme/femme, démarche qualité de vie au travail, insertion des personnes en situation de handicap et recours aux ESAT, lutte contre les discriminations, - Sur le plan sociétal : création d’emplois, contribution au développement local, attention aux impacts sur les populations locales (nuisances, intégration architecturales…), ancrage local (Neoma, pouvoirs publics locaux, associations…), achats responsables… De plus, pour préparer sa déclaration de durabilité (conforme aux enjeux CSRD) à l’horizon de 2026, le Groupe se fait accompagner. La Directive CSRD vise à favoriser la transition vers une économie mondiale durable, tenant compte des enjeux RSE. La démarche entamée a pour but de considérer les risques / opportunités sur la valeur de l’entreprise, et de mesurer aussi les impacts négatifs ou positifs de l’entreprise sur son environnement.  Santé et sécurité des personnes Le Groupe est attentif à la sécurité des personnes et à leur santé. A ce titre, le Groupe a une politique de sécurité qui vise à diminuer la criticité des risques professionnels grâce à des formations et de la prévention.  Gestion des stocks En Champagne, la gestion des stocks constitue une variable très importante, car ces derniers sont à rotation lente en raison même du processus d’élaboration et des contraintes imposées par la filière. Le Groupe a mis en place des process de gestion, suivi et contrôle pour ses stocks. Les transports sont sous traités à des entreprises reconnues, ayant des assurances adéquates. Le Groupe contracte en plus des assurances pour éviter toute perte financière liée au transport de ses produits.  Hygiène et sécurité L’entreprise respecte le Code du travail, y compris pour les travailleurs saisonniers dans les vignes. Elle respecte les règles d’hygiène et de sécurité, contrôlées par les représentants du personnel, du CSE s’il existe, les inspecteurs du travail, le médecin du travail ainsi que les préventeurs des services de santé au travail. Le plan de prévention des risques ainsi que les consignes de sécurité permettent de limiter et de contrôler les zones dangereuses. Les installations industrielles font également l’objet d’autorisations d’exploiter délivrées par les autorités compétentes. Les assurances prises sur les bâtiments, ainsi que les garanties décennales protègent contre les risques de malfaçon ou les dégâts pouvant affecter l’activité de l’entreprise. Pour les voyages à l’étranger, les salariés sont couverts par des assurances adéquates. Une Rapport annuel 2023-2024 35 charte « fatigue, alcool, vitesse, stupéfiants » est remise à tous les collaborateurs bénéficiaires d’un véhicule de fonction pour sensibiliser les salariés à une conduite en sécurité. Les collaborateurs du vignoble reçoivent et signent à leur arrivée, des fiches de poste décrivant les risques liés à chaque tâche et les mesures de sécurité à respecter. Le personnel affecté à la production reçoive un livret d’accueil dans lequel figurent notamment les règles relatives à la sureté des locaux, aux mesures en faveur de l’environnement, les conduites à tenir pour travailler et circuler en toute sécurité. Problèmes de qualité produit Des contrôles qualité sont effectués systématiquement lors des différentes étapes de production. Les contrôles faits par le laboratoire et les dégustations assurent un suivi rigoureux de la qualité des vins. Les règles très strictes de l’A.O.C. Champagne permettent également de garantir un excellent niveau de qualité. Laurent-Perrier a obtenu le certificat d’Opérateur Economique Agréé, qui est une garantie donnée par les douanes que toutes les procédures de production et de vente à l’exportation sont maîtrisées avec un niveau élevé de sécurité. Ce certificat permet de garantir et faciliter les expéditions export, notamment vers les marchés hors Union Européenne. 1.5.4. Risques financiers  Risques de change Suivant le contexte de change, le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change. Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives. Le Groupe dispose de prévisions de flux de trésorerie en devises qui sont actualisées tous les mois. La politique de gestion du risque de change consiste à couvrir ces flux, avec pour cible le respect des taux de change budgétés. Le Groupe dispose d’outils informatiques spécialisés qui permettent de suivre les mouvements de trésorerie journaliers, d’établir des prévisions et qui sert de base au reporting mensuel. Les instruments dérivés détenus par le Groupe et, qualifiés comptablement de couverture au sens de la norme IAS 39, sont en majorité des achats et ventes à terme fermes de devises. Il n'existe pas de couverture de change au 31 mars 2024, le Groupe ne détenant pas de contrat de vente à terme de devises. Les informations relatives au risque de change figurent au point 5.2.4.14 des comptes consolidés.  Risques de taux Au 31 mars 2024, l'endettement du Groupe est constitué à 38,5% par des emprunts à taux variable (indexés sur l'Euribor 3 mois). Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation des taux d’intérêts. Le Groupe adopte une politique prudente de couverture du risque de taux et n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives. Le Groupe dispose de prévisions d’endettement qui sont actualisées tous les mois par le responsable trésorerie rattaché à la Direction Générale. La politique de couverture du Groupe consiste principalement à contracter des contrats de swap sur des durées de l'ordre de 3 ans. Le Groupe détient au 31 mars 2024 des instruments financiers de couverture de risque de taux. Les informations relatives au risque de taux figurent au point 5.2.4.14. des comptes.  Risques de liquidité et de covenants Les mesures prises par le Groupe dans ce domaine sont décrites au point 5.2.4.12. du présent document d’enregistrement universel. La politique du Groupe pour ses covenants bancaires est de négocier des clauses de « revoir » et non d’exigibilité en cas de dépassement des ratios financiers. Pour les emprunts obligataires souscrits, une majoration de 0,5% du taux est prévue. La clause de revoir stipule simplement qu’en cas de non-respect des covenants, la société doit rencontrer le pool bancaire pour l’informer de la situation. En aucun cas, les crédits ne deviennent exigibles. Rapport annuel 2023-2024 36 Le risque de liquidité fait l’objet d’un suivi permanent avec nos partenaires bancaires et nous apparaît modéré en raison du soutien continu de nos banques. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances. Le Groupe n'a pas eu d’échéance de remboursement d'emprunt durant l'exercice 2023-2024. Les informations relatives à l’endettement et trésorerie et au risque de liquidité figurent aux points 5.2.4.11., 5.2.4.12. et 5.2.4.24. (Engagements et passifs éventuels avec covenants) des comptes consolidés.  Risques de contrepartie Les mesures prises par le Groupe dans ce domaine sont décrites au point 5.2.4.13. du présent document d’enregistrement universel. Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés. Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Le risque maximum, correspondant à l’encours total du poste clients après prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistrées, s’élève à 43,55 millions d’euros à la clôture et est détaillé en note 5.2.4.6. Créances Clients. Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments financiers de couverture est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont exclusivement des établissements financiers de réputation internationale. L’encours de trésorerie s’élève à 51,20 millions d’euros au 31 mars 2024 et correspond à la valeur nette comptable de l’ensemble de ces éléments. Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s’élève à 18,74 millions d’euros et correspond essentiellement à des créances sur l’état (TVA), à des avances sur commandes en cours et à des charges constatées d’avance.  Risques boursiers Des règles internes sont également en place pour respecter les directives énoncées par l’AMF pour les sociétés cotées : transparence de l’information, délais de publication des résultats, gouvernance de l’entreprise, risque de délit d’initiés… Le Groupe organise des réunions semestrielles avec les analystes et rencontre les investisseurs pour expliquer ses performances et sa stratégie. La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable rigoureuse. La Société détient des actions propres, soumises à la fluctuation du cours de Bourse. Dans le cas où le cours de Bourse serait inférieur à la valeur comptable de ces actions propres, une provision pour dépréciation serait passée dans les comptes sociaux (chapitre 5.4. - note 3). 1.5.5. Risques juridiques et réglementaires  Juridique / Risques règlementaires Le Département juridique gère les questions juridiques et veille à l’application des réglementations en vigueur. Le Département juridique supervise le secrétariat juridique des filiales du Groupe. La propriété intellectuelle et industrielle est un enjeu majeur pour le Groupe. Elle est rigoureusement suivie et mise à jour en interne et avec le soutien de Cabinets extérieurs. Les réglementations applicables figurent aux paragraphes 1.3.4 et 3.1.1. du présent Document d’enregistrement universel. A la connaissance du Groupe, il n'existe en suspens ou sous forme de menace, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. Rapport annuel 2023-2024 37 Le montant de la dotation aux provisions figure dans le tableau Dotation (Point 5.2.4.10. des comptes consolidés). Le Groupe est respectueux de la législation en vigueur, comme par exemple celle en termes d’étiquetage pour assurer une bonne information du consommateur. Enfin, une procédure de gestion de crise est en place avec l’aide d’un cabinet extérieur afin de pouvoir réagir efficacement et rapidement en cas de risque avéré.  Protection des marques Les marques du Groupe sont déposées et des procédures spécifiques sont en place pour garantir le renouvellement des dépôts dans les délais légaux. Des cabinets spécialisés surveillent les risques de copies et alertent et conseillent sur les démarches à suivre. 1.5.6. Assurances Les sociétés du Groupe Laurent-Perrier sont assurées dans le cadre de polices « groupe ». Les couvertures et les limites de garanties sont conformes à celles de groupes de même taille et de même activité. Ces polices couvrent les risques de : Responsabilité civile exploitation et après livraison Ce contrat garantit tous les dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers et consécutifs à l’exploitation, la distribution et la vente des produits, sous réserve de limitations propres à chacune des garanties comprises dans les contrats. Responsabilité civile exploitation : 15 500 000 €, tous dommages corporels, matériels, immatériels confondus. Responsabilité civile après livraison : 15 500 000 €, tous dommages corporels, matériels, immatériels confondus. Couverture internationale : Responsabilité civile Exploitation et après livraison Libre de prestation de service : Allemagne, Belgique et Italie Police locale intégrée : Suisse Police locale non intégrée (Intervention en différence de limites et de conditions DIC/DIL) : USA et Royaume-Uni Dommages aux biens (bâtiments, installations, stocks, système d’information, bris de machines…) Ce contrat garantit les dommages causés aux biens sur la base d’événements (Comme notamment incendie et risques spéciaux, catastrophes naturelles, bris de bouteilles, vol, dommages électriques, pertes de liquides…), capitaux et franchises prédéfinis ainsi que les frais supplémentaires d’exploitation pour une période d’indemnisation de 18 mois. Les marchandises sont assurées en différence de limites et en différence de garanties pour les filiales étrangères situées en Allemagne, Suisse, États-Unis, Grande- Bretagne, Belgique et Italie. Les garanties ont été étendues aux marchandises se situant auprès du logisticien situé à Singapour toujours en différence de limites et en différence de garanties du contrat local en place. Montants garantis : Dommages directs : 643 020 407 € Frais supplémentaires : 2 000 000 €, (Sous réserve de limitations propres à chacune des garanties comprises dans les contrats). On entend par « frais supplémentaires » l’excédent du total des frais engagés par l’assuré pendant la période d’indemnisation afin de poursuivre ses activités sur le total des frais qu’aurait entrainé normalement l’exploitation de l’Entreprise pendant la même période, en l’absence de sinistre. Sont notamment pris en compte les « Frais supplémentaires » suivants : - Sous-traitance - Frais de personnel supplémentaire provoqués par les besoins accrus consécutifs à un sinistre - Location de locaux de remplacement - Location de matériels - Frais de fournitures de bureaux supplémentaires - Frais supplémentaires de communication - Frais d’entretien des locaux provisoires - Frais de chauffage, éclairage des locaux - Frais supplémentaires de publicité, information de la clientèle, soit par voie de presse, soit par voie directe. Rapport annuel 2023-2024 38 Le contrat comprend une Limitation Contractuelle d’Indemnité d’un montant de 150 000 000 €. Multirisque Professionnelle Ce contrat garantit les bureaux du 27, rue du Faubourg St Honoré 75008 PARIS. Auto mission Ce contrat garantit les dommages survenus lors des déplacements occasionnels des salariés du Groupe avec leurs véhicules personnels. Forfait kilométrique annuel : 20.000 Kms Plafond de garanties : 80 000 € pour les véhicules 4 roues et 15.000 € pour les véhicules 2 ou 3 roues. (Franchises de 300 € en vol, incendie, dommages et bris de glaces sans franchise). Flotte automobile Ce contrat garantit tous les dommages matériels subis par la flotte de véhicules ainsi que les dommages matériels et corporels causés aux tiers par ladite flotte de véhicules. Responsabilité civile des dirigeants Ce contrat garantit les dirigeants de droit et de fait contre un sinistre résultant de toute réclamation introduite à leur encontre et mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée commise dans l’exercice de leurs fonctions. - Une faute de gestion, commise par imprudence, négligence, erreur, omission et déclaration inexacte ; - Tout manquement aux obligations légales et réglementaires. Tous risques informatiques Ce contrat garantit le matériel informatique fixe et portable selon une liste annuellement mise à jour par le Groupe. Limites de garantie pour matériel fixe : 216 000 € Limites de garantie pour matériel portable : 133 600 € Individuelle accident Ce contrat garantit les salariés dénommés du Groupe à l’occasion de déplacements professionnels (assistance, rapatriement, capitaux décès et invalidité). Garantie Décès/Invalidité : Cadres dénommés garantis pour 450 000 €. Cadres dénommés garantis pour 300 000 €. 10 collaborateurs garantis pour 153 000 €. Garantie Assistance/rapatriement : Frais médicaux à l’étranger : illimité Garantie Rançon/Kidnapping Marchandises transportées Ce contrat couvre : - Le transport de marchandises (champagne, achats alcools et vins) confiés à des transporteurs, - Le transport du moût de raisin pendant la période des vendanges. Territorialité : France, Belgique, Allemagne, Suisse, Angleterre, Italie, et Flux USA Les transports inter-filiales et inter-sites sont garantis. Les moyens de transport garantis sont terrestres, maritimes et aériens. Tous risques objets d’art Ce contrat a pour objet d’apporter une couverture pour les objets d’art et autres biens de valeur. Risques Environnementaux (RC Pollution) Ce contrat a pour objet d’apporter une couverture en risques environnementaux et notamment les atteintes à l’environnement trouvant leur origine dans l’enceinte des sites assurés. Les garanties sont mises en jeu principalement pour : - Les atteintes à l’environnement soudaines et accidentelles ainsi que graduelles - Les dommages aux espèces naturelles et protégées, les dommages causés aux sols et aux eaux (en conformité avec l’article 2 de la directive 2004/35/CE du parlement Européen et du Conseil et repris dans la loi de 2008-757 du 1 er août 2008), les atteintes à la bio diversité - Les frais de dépollution et les frais de décontamination - Les frais de prévention Montant garanti en RC atteinte à l’environnement : 5 000 000 € dont dommages matériels et immatériels : 3 000 000 € Rapport annuel 2023-2024 39 Les sites garantis sont : Champagne Laurent-Perrier Tours sur Marne, Champagne Laurent-Perrier Chalons en Champagne, Champagne De Castellane, François Daumale, Château Malakoff, Grands Vignobles de Champagne, Sté AS (Champagne Salon et Delamotte). Les primes payées aux compagnies d’assurances pour les différentes polices s’élèvent à environ 427 000 € TTC par an (hors régularisations). Le Groupe considère qu’il n’est pas nécessaire d’externaliser la couverture des risques suivants: - Les produits du Groupe ne sont pas assurables et leur remplacement reste donc à la charge du Groupe dans le cadre du fonctionnement de la police responsabilité civile ; - Les stocks de vins ne sont pas assurés en totalité ; le Groupe considère que le risque de vol, d’incendie ou tout autre sur les vins en caves est limité et qu’il est impossible qu’un sinistre affecte la totalité de ce stock ; toutefois une garantie « effondrement des caves » a été prise, couvrant les caves elles- mêmes et les marchandises qui y sont stockées ; - Le risque « perte d’exploitation » n’est pas couvert. Par contre, une assurance des frais supplémentaires a été souscrite afin de garantir le remboursement des frais à exposer à la suite d’un sinistre couvert dans le cadre de l’assurance « dommages aux biens ». Il est également prévu que les vins en bouteilles habillées soient indemnisés en prix de vente ; - Le vignoble n’est pas couvert, car la dispersion des parcelles sur l’ensemble de la région champenoise amenuise considérablement tous risques. Le Groupe gère avec la plus grande prudence ses crédits aux clients et il n’a pas jugé utile de souscrire un contrat d’assurance-crédit sur l’ensemble de sa clientèle. Les expéditions de marchandises hors de France sont assurées directement par les clients et leurs prestataires. La Société a recours à un courtier qui fait appel aux grandes compagnies d’assurance ; environ 10 compagnies interviennent ainsi sur nos différents contrats comme assureur principal ou comme co-assureur. 1.6. RAPPORT SUR LES RESPONSABILITES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Le Groupe Laurent Perrier n’est pas soumis à la Déclaration de Performance Extra-financière mais produit un rapport RSE volontairement. 1.6.1. Les informations sociales 1.6.1.1. Emploi A. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe et par catégorie socioprofessionnelle A.1. Effectif total A fin mars 2024, le Groupe emploie 372 salariés () A.2. Répartition des salariés par sexe au 31 mars 2024 La proportion hommes/femmes est restée stable à fin mars 2024 : () Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG SA Hommes 57,3% () Femmes 42,7% () Répartition par sexe - A fin mars 2024 Rapport annuel 2023-2024 40 A.3. Répartition des salariés par catégorie socioprofessionnelle au 31 mars 2024 Le poids de chaque catégorie socioprofessionnelle varie peu par rapport à celui de l’année précédente : Répartition par catégorie socioprofessionnelle à fin mars 2024 1.6.1.2. Organisation du temps de travail Moyenne hebdo Commentaires 2022-2023 2023-2024 Laurent-Perrier 35h 35h La modulation du temps de travail en fonction des spécificités de l’activité est mise en place à travers des calendriers annuels de travail Champagne Laurent- Perrier 34h20 34h20 Les services en contact avec la clientèle sont soumis à une modulation d’horaire annuelle permettant la variation de l’horaire hebdomadaire de 32 à 40h en fonction de la saisonnalité de l’activité. Champagne de Castellane 35h 35h Le temps de travail est régi par des plages horaires fixes à l’exception des services en contact avec la clientèle soumis à une modulation d’horaire. GIE Laurent-Perrier Diffusion Cadres au Forfait Jours Cadres au Forfait Jours L’ensemble du personnel bénéficie du statut « cadre » avec un nombre annuel de jours de travail fixé forfaitairement et se traduisant par l’octroi de 10 jours de repos supplémentaires (dits jours de RTT) par année d’activité. Société AS 35h 35h L’activité administrative est soumise à une modulation du temps de travail Grands Vignobles de Champagne 35h 35h La modulation du temps de travail permet de faire varier l’horaire de 0 à 40 heures pour tenir compte des particularités du travail de la vigne. Château Malakoff 35h 35h La modulation du temps de travail permet de faire varier l’horaire de 0 à 40 heures pour tenir compte des particularités du travail de la vigne. Les sociétés peuvent recourir aux heures supplémentaires notamment au moment de la période des vendanges. Enfin, 8 salariés, en contrat à durée indéterminée, travaillent à temps partiel en France. 1.6.1.3. Relations sociales A. L’organisation du dialogue social, procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Le Groupe est particulièrement vigilant à la qualité du dialogue social dans ses différentes sociétés. () Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG SA Employés et Ouvriers 42,5% () Cadres 43% () Maitrises et Techniciens 14,5% () Présents dans les effectifs au 31 mars 2024 Rapport annuel 2023-2024 41 A.1. Relations Professionnelles Par principe, les sociétés françaises du Groupe dont le seuil d’effectif nécessaire est atteint, bénéficient d’instances de représentation du personnel ou ont fait l’objet de carences de candidatures. L’ensemble des questions relevant des attributions des instances de représentation du personnel est abordé régulièrement lors des réunions de ces instances avec la Direction de chaque entreprise concernée. En plus, un comité de Groupe est en place entre les sociétés Champagne Laurent-Perrier, Champagne De Castellane, Château Malakoff et le GIE Laurent-Perrier Diffusion et se réunit régulièrement. Des organisations syndicales sont représentées chez Champagne Laurent-Perrier, Champagne de Castellane et au sein du GIE Laurent-Perrier Diffusion. Le nombre d’accords d’entreprise signés au sein des principales entreprises du Groupe est le suivant : Société Nombre d’accords Thème des accords Champagne Laurent-Perrier 1 1 1 1 Accord NAO 2023 Accord d’intéressement Accord égalité femmes/hommes et qualité de vie au travail Accord relatif au congé de fin de carrière Champagne de Castellane 1 1 Accord NAO 2023 Accord relatif au congé de fin de carrière GIE Laurent-Perrier Diffusion 1 Accord NAO 2023 Grands Vignobles de Champagne 1 Accord NAO 2023 Laurent-Perrier 1 Avenant à l’accord d’intéressement A.2. Les œuvres sociales Les contributions au financement des Œuvres Sociales et de l’Aide aux Vacances versées par les entreprises du Groupe aux différents comités d’entreprise sont les suivantes : Société 2022-2023 2023-2024 Œuvres sociales Aide aux vacances Œuvres sociales Aide aux vacances Laurent-Perrier 14 641 € 633 € 17 860 € 625 € Champagne Laurent-Perrier 172 557 € 6 374 € 198 839 € 7 054 € Champagne de Castellane 9 729 € 591 € 8 541 € 491 € GIE Laurent-Perrier Diffusion 341 € - € 28 936 € - € A.S. 7 321 € 254 € 8 334 € 357 € Château Malakoff 34 082 € 1 266 € - € - € Les salariés de Champagne Laurent-Perrier et du GIE Laurent-Perrier Diffusion bénéficient d’un régime de frais de santé dont la charge financière est partagée entre l’entreprise, le salarié et le Comité Social et Economique. Les salariés de Laurent-Perrier, d’A.S., de Château Malakoff et de Grands Vignobles de Champagne bénéficient d’un régime de frais de santé dont la charge financière est partagée entre l’entreprise et le salarié. Les salariés de Laurent-Perrier SA, Champagne Laurent-Perrier, Champagne de Castellane, Château Malakoff et A.S. bénéficient de titres restaurant. A.3. Procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Lorsqu’une procédure d’information-consultation d’une instance représentative du personnel (CSE) est requise : - L’instance compétente est officiellement convoquée dans le respect des délais légaux prescrits propres à chaque instance ; - Le point de discussion est nécessairement porté à l’ordre du jour de la réunion, remis avec les convocations ; - Lors d’une première réunion, les représentants du personnel sont dument informés du projet proposé par la Direction, sur la base de documents explicatifs aussi détaillés que possible, qui leur auront été remis en amont ; Rapport annuel 2023-2024 42 - En séance des discussions et éventuelles premières négociations ont lieu, dont la teneur figure ensuite aux Procès-Verbaux concernés ; - Lors d’une seconde réunion, suite à d’éventuels échanges et négociations complémentaires, l’avis de l’instance consultée est recueilli. Cette seconde réunion se tient conformément aux nouvelles dispositions légales applicables. Durant cet intervalle, il peut y avoir des échanges informels et/ou formalisés par écrit entre les représentants du personnel et la Direction, si des éléments utiles à leur parfaite compréhension du sujet leur manquait. - Lorsque cela s’avéra nécessaire d’autres réunions intermédiaires et préalables au recueil d’avis pourront être organisées. Tous les accords d’entreprise applicables au sein des entités françaises du Groupe font l’objet de négociations avec les instances compétentes. B. Le bilan des accords collectifs L’ensemble de ces accords vise à améliorer les conditions de travail des salariés, l’attractivité et la performance économique de l’entreprise. B.1. Intéressement et Participation Conformément à la réglementation, Champagne Laurent-Perrier, Champagne de Castellane et Château Malakoff sont dotés d’un accord de participation des salariés aux bénéfices. Un accord d’intéressement des salariés est également applicable dans ces trois entreprises ainsi qu’au sein du GIE Laurent-Perrier Diffusion, de Grands Vignobles de Champagne, de A.S. et Laurent-Perrier. L’accord d’intéressement applicable au sein de Champagne Laurent-Perrier est basé sur l’atteinte d’objectifs annuels de productivité, de volume et de prix de vente moyen. L’accord d’intéressement du GIE Laurent-Perrier Diffusion est basé sur l’atteinte d’objectifs annuels en matière de chiffre d’affaires, de prix moyen de vente et de contribution nette globale. L’accord d’intéressement de Champagne de Castellane est basé sur l’atteinte d’objectifs annuels de production et de prix de vente moyen. Les accords d’intéressement de Château Malakoff et Grands Vignobles de Champagne sont basés sur l’atteinte d’objectifs de productivité et de rendement à la vendange. L’accord d’intéressement applicable au sein d’A.S. est basé sur basé sur l’atteinte d’objectifs annuels de volume et de prix de vente moyen. L’accord d’intéressement applicable au sein de Laurent-Perrier distingue deux unités de travail avec des objectifs tenant compte de leurs spécificités en termes d’activité. Ainsi, pour une des unités de travail, les objectifs retenus sont des objectifs annuels de volume et de prix de vente moyen de l’ensemble des sociétés du Groupe. Pour l’autre unité de travail, l’assiette de calcul de la prime d’intéressement résulte de trois critères significatifs de l’activité Hospitalité en lien avec le développement de la cuvée Haut de Gamme « Grand Siècle » (Le volume annuel de bouteilles vendues de la cuvée Grand Siècle le prix moyen de vente, le nombre d’évènements réalisés en lien avec Grand Siècle) Les montants distribués en application des accords d’intéressement et de participation peuvent être placés sur un Plan d’Epargne Groupe. B.2. Emploi des séniors – Congé de fin de carrière Le Groupe reste engagé pour la mobilisation en faveur de l’emploi des salariés âgés. L’expérience et les connaissances détenues par les salariés seniors dans notre entreprise sont essentielles et préservées. Le Groupe Laurent-Perrier évolue donc en permanence pour assurer une utilisation optimale de ses ressources humaines et anticiper les évolutions nécessaires pour éviter les ruptures brutales. Il propose également un accompagnement de ses salariés dans la gestion de fin de carrière et la possibilité pour certains salariés d’anticiper leur départ à la retraite, dans le cadre d’un congé de fin de carrière. Rapport annuel 2023-2024 43 B.3. Plan Egalité hommes/femmes – Qualité de vie au travail Depuis le 1 er janvier 2012 le cadre légal français a prévu pour chaque entreprise implantée en France, la possibilité de négocier des accords collectifs d’entreprise d’une durée de 4 ans ou de mettre en place des plans d’actions annuels. Et selon la formalisation du plan choisie par l’entreprise, les discussions et négociations ont lieu avec les Délégués Syndicaux ou avec les membres du Comité Social et Economique. Sur la base de ces échanges organisés avec les partenaires sociaux, des accords Egalité hommes/femmes et qualité de vie au travail ont été déployés, incluant notamment une évaluation du niveau de réalisation des objectifs sur la base des indicateurs retenus. Le Groupe Laurent-Perrier s’inscrit dans ces dispositions (voir point 1.6.1.6 A infra). 1.6.1.4. Santé et sécurité A. Les conditions de santé et de sécurité au travail Le Groupe travaille régulièrement pour apporter des améliorations aux conditions de travail et de sécurité. Il réalise ainsi des travaux et investissements dans ce but et renouvelle périodiquement les équipements de protection individuelle. Ces questions sont abordées lors des réunions régulières avec les représentants du personnel dans le cadre des instances dédiées. De même, des actions de prévention sont mises en œuvre en liaison avec les organismes de protection sociale. Dans chacune des sociétés du Groupe, il est procédé à la mise à jour du document d’évaluation des risques professionnels. B. Le Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Comme déjà détaillé le Groupe remplit ses obligations pour être en conformité en matière de : - Document unique, - Accord de prévoyance et complémentaire santé, - Egalité professionnelles et qualité de vie au travail. C. Les accidents du travail – Fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Pour l’ensemble des sociétés françaises du Groupe, les conditions d’hygiène et de sécurité dans les entreprises font l’objet d’un examen attentif par la Direction en liaison avec le Médecin du travail. A noter que les données du tableau ci-dessous dénombrent les jours de travail perdus et le nombre d’arrêts pour le Groupe en France. Groupe France 2022-2023 2023-2024 Journées de travail perdues (accidents travail et de trajet) 199 263 () Nombre d’accidents du travail 22 19 () Nombre d’accidents de trajet 2 3 () Nombre de maladies professionnelles notifiées 0 3 () 1.6.1.5. Formation A. Les politiques mises en œuvre en matière de formation Les sociétés françaises du Groupe accordent une importance particulière à la formation professionnelle et s’attachent à en faire un véritable outil de développement des compétences des salariés. Les dépenses consacrées à la formation professionnelle s’élèvent à 167 900 € et représentent ainsi 0,90% de la rémunération brute. B. Le nombre total d’heures de formation Les formations suivies portent principalement sur l’actualisation et le perfectionnement des connaissances, l’utilisation des matériels de production, la formation technique dans les domaines viticoles et vinicoles, les langues, le management, le commercial, la prévention et la sécurité. Dans le cadre de la formation professionnelle continue (122 salariés), 41,8% des salariés des sociétés françaises du Groupe ont ainsi suivi une ou plusieurs formation(s) pour un total de 2 113 () heures (hors Compte personnel de formation). () Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG SA Rapport annuel 2023-2024 44 Il est à noter, comparativement à l'exercice précédent, une augmentation significative du nombre de salariés formés et du nombre d'heures consacrées à la formation au sein du Groupe Laurent-Perrier. En effet, le Groupe Laurent-Perrier a souhaité renforcer les compétences linguistiques d'une partie de ses collaborateurs avec notamment, la mise en place de cours d'anglais collectifs. De la même manière, le Groupe a entendu renforcer la connaissance de l'Histoire et des produits du Groupe en étendant à un plus large public la formation interne « Formation Vins » dispensée par Alexandra Pereyre de Nonancourt. 1.6.1.6. Egalité de traitement A. Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Le Groupe Laurent-Perrier, reste vigilant sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes et prend les mesures nécessaires pour y parvenir. En France notamment : - Pour les sociétés concernées par la négociation annuelle obligatoire, les informations relatives à la situation des hommes et des femmes au regard notamment de la rémunération et des promotions sont communiquées, chaque année, aux partenaires sociaux. L'égalité professionnelle constitue un thème de ces négociations selon les périodicités définies ; - Les affichages obligatoires, issus des dispositions des articles L. 3221-1 et suivants du Code du travail, sont respectés. - La société Champagne Laurent-Perrier calcule, chaque année, l’index égalité femmes/hommes et a défini, au travers d’un accord d’entreprise, les mesures correctives à mettre en œuvre pour améliorer le résultat de cet index, le cas échéant. B. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Environ 5 travailleurs handicapés ont été employés au cours de l’exercice dans les sociétés concernées. Il est également fait appel à des Centres d’Aide par le Travail et à des Entreprises Adaptées en vue de la réalisation de travaux ponctuels ne relevant pas du champ de compétences habituel de l’entreprise ou pour lesquels les compétences nécessaires à leur réalisation n’existent pas au sein de ces entreprises. L’ensemble de ces dispositions a permis aux sociétés concernées de remplir comme les années précédentes ses obligations légales en matière d’emploi et d’insertion des travailleurs handicapés. C. La politique de lutte contre les discriminations Le Groupe Laurent-Perrier s’efforce à respecter les règles de vigilance et de lutte anti-discrimination posées par le cadre légal et jurisprudentiel français et européen. 1.6.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : A. au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Le Groupe Laurent-Perrier s’efforce à respecter les règles de vigilance relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, posées par le cadre légal et jurisprudentiel français et européen. B. à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le Groupe Laurent-Perrier s’efforce à respecter les règles de vigilance relatives à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, posées par la cadre légal et jurisprudentiel français et européen. C. à l’élimination du travail forcé ou obligatoire Cette information ne s’applique pas à l’activité propre du Groupe Laurent-Perrier du fait de la localisation de son activité dans l’aire d’appellation Champagne. Néanmoins, les dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sont respectées par les sociétés du Groupe. Celles-ci font appel à la sous-traitance de façon limitée (moins de 10% du montant des achats sont alloués à la sous-traitance) et isolée essentiellement pour des travaux ne relevant pas du champ de compétence habituel de l’entreprise. Rapport annuel 2023-2024 45 D. à l’abolition effective du travail des enfants Cette information ne s’applique pas à l’activité propre du Groupe Laurent-Perrier du fait de la localisation de son activité dans l’aire d’appellation Champagne. 1.6.2. Les informations environnementales 1.6.2.1. Politique générale en matière environnementale A. L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement La défense de l’environnement est l’affaire de chacun, à titre individuel et collectif, notamment dans le cadre de ses activités professionnelles et de sa vie au sein de l’entreprise. Le Groupe Laurent-Perrier est donc attentif à ce que ses collaborateurs soient sensibilisés et incités à intégrer dans leur activité quotidienne des gestes simples, responsables et efficaces en matière de respect de l’environnement. A titre d’exemple, depuis 2009, l’ensemble de la vinification est effectué sur le site de Tours-sur-Marne, sur lequel le Groupe a investi fortement en capacité de cuverie. Ces investissements ont permis d’améliorer la sécurité des salariés et la protection de l’environnement. Ainsi, pour les cuveries, le Groupe s’efforce de respecter des normes de sécurité strictes pour protéger à la fois les employés et l’environnement avec notamment la mise en place d’un système sophistiqué d’extraction de l’oxyde de carbone. Laurent-Perrier veille à appliquer ainsi une politique respectueuse de l’environnement dans toutes ses activités, démontrant ainsi son engagement durable dans ce domaine. Le Président du Directoire, pour l’ensemble de l’entreprise, le Directeur de l’approvisionnement et de la production, ainsi que les autres Directeurs de département plus spécifiquement pour leurs départements, sont engagés dans la promotion et l’encouragement de meilleures pratiques en termes de gestion et de protection de l’environnement. Le site de Tours-sur-Marne relève du régime (Autorisation) des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Par ailleurs, le Groupe Laurent-Perrier sensibilise ses utilisateurs sur un « numérique responsable ». Le numérique représente aujourd’hui 3% à 4% des émissions de gaz à effet de serre dans le monde, et 2,5% de l’empreinte carbone nationale (Source ARCEP). Si cette part demeure modeste comparativement à d’autres secteurs, d’ici 2025, la croissance annuelle de la consommation de numérique (Volume de données, terminaux…) pourrait doubler. Le Groupe Laurent-Perrier cherche à agir pour que l’utilisateur puisse contribuer à rendre le numérique plus responsable en faisant preuve de sobriété avec des comportements raisonnés. D’une 1 ère part, le Groupe Laurent-Perrier tend à utiliser plus longtemps les ressources, puisque la fabrication du matériel numérique engendre 60% à 80% des émissions de gaz à effet de serre liées au numérique. (i) Alors la 1 ère mesure prise est de préserver plus longtemps le matériel. La fabrication des équipements étant la plus polluante, la priorité se porte sur l’allongement de la durée d’utilisation des appareils. Par exemple, la durée d’utilisation de l’ensemble du matériel informatique (PCs, smartphones…), lors des prochains renouvellements, sera systématiquement augmentée, ce qui permettra d’améliorer le bilan environnemental. (ii) La 2 ème mesure prise est de prévoir le traitement de fin de vie du matériel. En plus de l’allongement de vie, le Groupe Laurent-Perrier met en place, avec ses partenaires, la collecte et le traitement de fin de vie du matériel informatique ainsi que leur réutilisation en France. Nous privilégions des partenaires locaux permettant le reconditionnement. De 2 ème part, le Groupe Laurent-Perrier tend à réduire sa consommation d’énergie. Le numérique représentant aujourd’hui 10% de la consommation électrique mondiale, les utilisateurs sont amenés à appliquer quelques petits gestes au quotidien. (i) Eco-geste n°1 : Eteindre complètement le matériel s’il n’est pas utilisé. Les appareils laissés en veille représentent 10% de la consommation d’électricité des Français. Les utilisateurs sont sensibilisés à éteindre tous les soirs leurs équipements, et à débrancher leurs chargeurs qui continuent de consommer ou de s’équiper de multiprises avec interrupteur. Rapport annuel 2023-2024 46 (ii) Eco-geste n°2 : Paramétrer la veille automatique. Dans la journée, les utilisateurs sont sensibilisés à penser à mettre en veille leur ordinateur en cas d’absence. En parallèle, le mode « mise en veille prolongée » qui éteint totalement l’ordinateur est à paramétrer pour toutes les machines du Groupe. De 3 ème part, améliorer la navigation sur internet. (i) Eco-geste n°1 : Le nombre d’onglets ouverts est à limiter. Bien que les onglets de certains navigateurs veillent à mettre en veille les onglets d’arrière-plan après un certain nombre d’heures d’inactivité afin de libérer des ressources pour les onglets actifs et les nouveaux onglets, lorsqu’un utilisateur utilise un explorateur internet, les utilisateurs sont sensibilisés à fermer régulièrement les onglets qu’ils n’utilisent plus. En effet, les différents onglets actifs contribuent à augmenter la consommation de l’ordinateur. Il en est de même avec la messagerie puisque l’utilisateur est sensibilisé à refermer quotidiennement tous les messages mails ouverts en parallèle. B. Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Le Groupe a poursuivi son action de sensibilisation auprès de l’ensemble des salariés qui, de par leur fonction, sont amenés, à agir sur l’environnement. C. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions - Au niveau de l’interprofession L’Interprofession du Champagne a défini en matière de risques environnementaux des engagements auxquels le Groupe a souscrit en respectant le calendrier fixé à tous les acteurs. Une politique respectueuse de l’environnement a été mise en place, générant un impact positif sur l’environnement au niveau humain et permettant de préserver la faune auxiliaire. Au niveau de la protection du vignoble et de l’environnement, le Groupe prévoit : - Une réduction de l’usage des fongicides, - L’utilisation de manière préférentielle des produits les plus respectueux de l’homme et de l’environnement, - La mise en place d’un système de gestion de l’intégralité des effluents phytosanitaires. Par ailleurs, l’Indice de Fréquence de Traitement des exploitations du Groupe sont archivés et en amélioration. Le Groupe est agréé comme Applicateur de produits phytosanitaires. - Au niveau de Groupe Laurent-Perrier Dans le cadre de sa stratégie environnementale pour le vignoble, le Groupe a obtenu la certification Viticulture Durable en Champagne (VDC) et la certification Haute Valeur Environnementale (HVE) en février 2018 pour ses principales sociétés de vignoble, suite à une démarche volontaire au-delà des exigences de l’Appellation d’Origine Contrôlée Champagne. D. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Il n’y a dans le Groupe aucun litige en matière d’environnement. Le Groupe ne possède pas de provisions pour risque en matière d’environnement, mais a toutefois souscrit un contrat d’assurance pour couvrir les risques environnementaux. 1.6.2.2. Pollution et gestion des déchets A. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Dans ce domaine, l’Interprofession du Champagne a défini des engagements auxquels le Groupe a souscrit en respectant le calendrier fixé à tous les acteurs. L’Interprofession préconise notamment une réduction et une économie dans l’utilisation de l’eau de 25% (par rapport au niveau estimé en 2002). Le Groupe applique déjà des mesures responsables dans plusieurs domaines. Ainsi, le traitement des effluents vinicoles dans les centres de pressurage et de vinification, la valorisation des sous-produits et le tri et la valorisation des déchets sont déjà réalisés. Tous les résidus de pressurage (aignes) en provenance des pressoirs du Groupe (Tours sur Marne, Oger et Landreville), sont envoyés dans une distillerie locale où ils sont transformés en alcool. Rapport annuel 2023-2024 47 Les eaux usées de la cuverie de Tours-sur-Marne ne sont plus envoyées dans un centre de traitement des eaux du village mais dans le propre centre de traitement du site Champagne Laurent-Perrier. La mise en place d’un centre de traitement en interne combinant les procédés biologiques (boues activées) et physiques (filtration membranaire) ont permis d’atteindre un abattement de 99% de la pollution organique (DCO). Les boues issues de ce centre de traitement sont recyclées via un centre de compostage. Depuis longtemps, la priorité est donnée à la gravité plutôt qu’à l’utilisation de pompes afin de faire des économies d’énergie et de préserver la qualité des vins. Le nettoyage des cuves se fait en circuit fermé. Les produits utilisés à cet effet sont ainsi récupérés après le nettoyage afin d’être ensuite recyclés puis traités. B. Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets Le Groupe cherche à la fois à diminuer la proportion de déchets et à mieux les valoriser grâce à l’organisation de leur recyclage. La production de déchets est évidemment très liée au rendement de la vendange et aux volumes produits. La part des volumes mis en décharge reste nulle. Déchets annexes à l’élaboration du champagne – Sites de Tours sur Marne Epernay, Oger et Landreville Afin de se conformer aux lois européennes, un logo « Recyclable » figure sur toutes les étiquettes collées sur les bouteilles et les étuis. Les cartons d’expédition sont également réutilisables. Au titre de l’économie circulaire et à titre d’exemples les aignes sont transformées notamment en alcool et produits cosmétiques. Les sarments de vigne sont broyés afin de restituer de la matière organique au sol. Cette politique explique la bonne maîtrise et la relative stabilité du volume des déchets produits lors de cette phase de production. Un accent particulier est mis pour essayer de valoriser ces déchets. Le passage de palettes bois à des palettes fil explique le niveau du volume de déchets de niveau 1. Ces palettes bois désormais inutilisées ont cependant été recyclées. Groupe Laurent-Perrier : Déchets liés à l’habillage - sites de Tours sur Marne et Epernay (en tonnes) C. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité La centralisation de la production sur un nombre réduit de sites et l’optimisation des chargements permettent de réduire les transports. Le Groupe privilégie aussi les chariots électriques. Le Groupe cherche ainsi à minimiser l’impact de ses activités logistiques sur l’environnement. () Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG SA 1 204 1 768 1 995 () 0 500 1 000 1 500 2 000 2021 2022 2023 Recyclage ou valorisation déchets de niveau 1 (aignes/marcs, bourbes, lies, marcs de dégorgement, tartre, caspules- bidules), produit de détartrage 450 502,5 473,8 () 71 74,6 74,6 0 100 200 300 400 500 600 700 2021 2022 2023 Mise en décharge de niveau 3 (déchets industriels banals) Valorisation déchets de niveau 1 (emballages, plastiques, intercalaires emballages cartons, palettes bois, verre) Rapport annuel 2023-2024 48 Les principaux bâtiments de la Maison Laurent-Perrier sont situés dans les villages de Tours-sur-Marne, de Louvois, d’Epernay et à Châlons-en-Champagne. Ces bâtiments illustrent bien la politique du Groupe de conservation des bâtiments historiques et d’insertion de ces constructions dans leur cadre à la campagne. Le Château de Louvois, son grand parc et ses jardins, sont régulièrement restaurés dans le style et les règles de leur passé historique et architectural. Une très large partie de la production s’effectue sous terre, dans les caves qui garantissent de façon naturelle une température stable toute l’année. Cependant, les bâtiments industriels nécessaires, même s’il s’agit souvent de constructions plus modernes, possèdent des façades se mariant parfaitement avec le style des villages dans lesquels ils sont implantés. Ainsi, dans un souci constant de protéger l’héritage esthétique des régions viticoles, Laurent-Perrier a installé son propre centre de traitement des eaux à Tours-sur-Marne dans un bâtiment construit en 2004 dans la tradition et le style architectural de la région de Champagne. Entre 2006 et 2018, également à Tours-sur-Marne, Laurent-Perrier a construit de nouveaux bâtiments sur le lieudit « Clos Valin » dont l’architecture respecte l’environnement local. Ce site permet aux salariés de travailler à la clarté du jour et dans des conditions acoustiques optimisées. Habillage et emballage des bouteilles L’interprofession du champagne privilégie une conception écologique des habillages des bouteilles ainsi que des emballages afin d’en minimiser l’impact sur l’environnement. Et il partage cette exigence avec ses fournisseurs. En termes d’habillages et d’objets publi-promotionnels, Laurent-Perrier cherche à utiliser de plus en plus de matériaux aux normes européennes désormais en vigueur dans de nombreux pays. L’usage de polystyrène dans les cartons d’expédition a été totalement arrêté. Il est désormais remplacé par des plaques en cellulose moulées qui peuvent être recyclées. Toutes les pièces en carton utilisées pour la fabrication des coffrets sont faites de papier recyclé et, malgré les caractères imprimés et autres éléments qui les ornent, ils restent entièrement recyclables. 1.6.2.3. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Nous avons pris connaissance de la nouvelle disposition réglementaire relative au gaspillage alimentaire. Nous n’avons pas identifié cet enjeu comme étant matériel pour notre société du fait de l’absence de restaurant d’entreprise proposant des repas, mais allons néanmoins poursuivre cette réflexion pour la rédaction d’un prochain document d’enregistrement universel. 1.6.2.4. Utilisation durable des ressources A. La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales L’évolution des consommations reste dépendante du niveau d’activité. Consommation d’eau des sites de Tours-sur-Marne et Epernay en m 3 (y compris Oger et Landreville) () Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG SA 30 495 34 108 34 806 () 28 000 29 000 30 000 31 000 32 000 33 000 34 000 35 000 36 000 2021 2022 2023 Rapport annuel 2023-2024 49 B. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les principales matières premières sont le raisin et le jus de raisin. Le Groupe s’inscrit dans une logique de développement durable qui consiste à prendre en compte la pérennité de son activité et, en particulier, s’interdire toute pratique et tout comportement susceptible de modifier irréversiblement les milieux et l’environnement. Pour les contenants, le Groupe utilise pour la fabrication du champagne notamment des bouteilles en verre et des cartons. Pour cela, il s’engage à : - Respecter les obligations réglementaires en matière d’environnement et notamment les règles strictes de l’INAO et de l’interprofession champenoise, - Respecter les ressources naturelles, - Chercher à améliorer ses processus de production pour maîtriser l’utilisation des ressources naturelles telle que l’eau ou les ressources énergétiques et minimiser son empreinte carbone, - Minimiser ses déchets et organiser leurs traitements. C. La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Consommation d’énergie des sites de Tours-sur-Marne, Châlons en Champagne et Epernay (énergie électrique et gaz) en Kwh La consommation d’énergie d’une année dépend de différents facteurs : niveau de production, température extérieure, etc. Le Groupe s’efforce à chercher en permanence à optimiser l’énergie qu’il consomme. Chaque nouvelle machine apporte en général des progrès en termes d'ergonomie, de consommation d'énergie et de contrôle de son impact sur l'environnement. Le Groupe utilise de l’énergie verte par le biais des tarifs bleus. Le Groupe s’est conformé à l’Audit énergétique. L’objectif de l’Audit énergétique est d’identifier les consommations excessives d’énergie et les potentiels d’économie afin de donner lieu à des préconisations d’améliorations de l’efficacité énergétique. D. L’utilisation des sols Nos matières premières proviennent du monde végétal, dont il faut impérativement respecter le rythme et les cycles. La priorité est donc donnée à des pratiques viticoles soucieuses de l’environnement, des ressources naturelles et des équilibres biologiques. Ces pratiques ne peuvent être mises en œuvre sans l’expérience et la motivation des équipes sur le terrain. Elles impliquent : - Une gestion équilibrée des terroirs et des sols, - Une gestion économe des ressources telles que l’eau, l’énergie ou les intrants, - Une réduction à la source des déchets (recyclage, valorisation). () Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG SA 13 076 086 12 088 877 11 672 175 () 10 000 000 11 000 000 12 000 000 13 000 000 14 000 000 2021 2022 2023 Rapport annuel 2023-2024 50 Le Groupe a aussi pour objectif d’être parfaitement cohérent avec le cadre réglementaire et plus généralement avec les attentes de la société. Concrètement, sa démarche s’appuie sur : - Le respect strict : o Du cahier des charges des conditions de production de l’Appellation d’Origine Contrôlée, o Du Référentiel Technique établi pour le vignoble champenois (cahier des charges validé par les professionnels champenois, qui recense l’ensemble des pratiques jugées compatibles, en l’état actuel de nos connaissances, avec les objectifs de la viticulture durable), o Des arrêtés préfectoraux. - Un diagnostic régulier de ses pratiques viticoles par rapport aux engagements du Référentiel Technique établi pour le vignoble champenois, - La formation continue du personnel travaillant dans les vignes et la sensibilisation des livreurs de raisins du Groupe aux questions liées à l’environnement, - La mise en œuvre de stratégies de protection de la vigne conciliant qualité et utilisation mesurée des intrants (Le Groupe fait appel, pour consolider sa stratégie, à des cabinets de consulting en viticulture), - La mise en œuvre de stratégies d’entretien des sols orientées principalement sur le travail mécanique et l’enherbement (tonte, travail sous le rang), - L’adaptation continue de notre parc de matériel afin de préserver la qualité de l’air, de l’eau, du sol et des milieux naturels. En 2021, le Groupe a fait l’acquisition d’un robot pour travailler les sols, diminuant ainsi l’utilisation d’herbicides sur le vignoble du Groupe, avec pour objectif un arrêt total dans l’utilisation d’herbicides, - Des actions permettant d’approfondir et d’amplifier la dynamique liée au développement durable : gestion des effluents viticoles (rinçage à la parcelle, aire de lavage sur les sites), récupération et utilisation prioritaire des eaux de pluies, gestion des déchets, prévention des risques, procédures d’utilisation pour le personnel. 1.6.2.5. Changement climatique A. Les rejets de gaz à effet de serre Le Groupe cherche à combiner innovations techniques et actions écologiques. Ainsi, le chiffrage du bilan carbone de l’activité vignoble de Champagne Laurent-Perrier, réalisé il y’a quelques années, a permis d’agir et de programmer des actions sur les postes les plus pertinents de sorte à diminuer encore les émissions de gaz à effet de serre. L’Interprofession du Champagne a défini des engagements auxquels le Groupe souscrira en respectant le calendrier fixé à tous les acteurs. Les engagements pris ont pour effet de mettre en place un calcul de l’empreinte carbone pour 50% puis 80% de l’activité champagne diagnostiquée Carbone entre 2015 et 2020. Par ailleurs, des mesures d’économie d’énergie (électricité, gaz, carburants) devront avoir pour effet de réduire de 15% puis de 25% le niveau consommé par rapport à 2002 dès 2015. Pour l’année 2023, les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’électricité et de gaz s’élèvent à 1 547 teq. CO2. (Facteurs d’émission de la Base Carbone ADEME). Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre sont générés du fait de l’activité de la Société par l’usage de biens et notamment services qu’elle produit. B. L’adaptation aux conséquences du changement climatique L’augmentation des températures moyennes et l’intensification des événements météorologiques extrêmes auront des conséquences sur l’activité viticole. L’avancement des dates de vendange est une des tendances déjà constatée. Rapport annuel 2023-2024 51 15-20 août 21-31 août 1-5 sept. 6-10 sept. 11-15 sept. 16-20 sept. 21-25 sept. 26-30 sept. 1-05 oct. 6-10 oct. 11-15 oct. 2020 2022 2018 2011 2007 2003 2023 2017 1976 2021 2019 2016 2015 1959 1952 2014 2009 1993 1989 1960 1953 2012 2010 2008 2006 2005 2002 2000 1999 1998 1997 1994 1992 1990 1982 1971 1964 1961 1957 1996 1995 1966 2013 2004 2001 1988 1986 1985 1983 1981 1974 1973 1970 1967 1955 1954 1991 1987 1979 1975 1969 1968 1963 1962 1958 1951 1984 1980 1978 1977 1965 1956 1972 Pour mémoire : - Date de la vendange 2023 : 1-5 septembre 1.6.2.6. Protection de la diversité Les mesures pour préserver ou développer la biodiversité L’Interprofession du Champagne a défini des engagements. Ces mesures sont les suivantes : - Adopter des nouvelles stratégies d’entretien du sol, (travail mécanique du sol et enherbement des parcelles) - Réduire l’usage des herbicides, - Enherber ou préserver l’enherbement naturel des contours des parcelles, - Développer les infrastructures agro-écologiques. 1.6.3. Les informations sociétales 1.6.3.1. Impact territorial, économique et social de l’activité de la société A. En matière d’emploi et de développement régional Le Groupe respecte les lois nationales et assure un niveau de salaire à ses collaborateurs leur permettant des conditions de vie au-dessus des moyennes nationales, compte tenu du coût de la vie à proximité des lieux d’implantation. Le Groupe s’engage à verser de façon régulière leurs salaires à l’ensemble de ses employés. Par son approvisionnement en raisins AOC Champagne, le Groupe participe au développement régional. Par son activité, il attire également des touristes, soutenant l’économie locale. B. Sur les populations riveraines ou locales Le Groupe est très attentif à l’impact de ses activités sur la population locale : intégration architecturale, (cf.1.6.2.2.C), traitement des effluents, respect de la règle ZNT Habitation, etc… Les traitements phytosanitaires sont menés en relation avec des consultants externes qui effectuent des contrôles mensuels. 1.6.3.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines A. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Le Groupe entretient des bonnes relations avec les pouvoirs publics locaux. Il a des liens avec les organismes de formation et écoles au niveau régional ainsi qu’avec les associations d’insertion, par exemple, l’Ecole de Commerce de Reims NEOMA. Le Groupe est présent auprès du Comité Interprofessionnel du Vin de Champagne et de l’Union des Maisons de Champagne. Rapport annuel 2023-2024 52 B. Les actions de partenariat ou de mécénat En France, ces opérations sont très réglementées au regard de la Loi Evin, néanmoins le Groupe reste très attentif à toutes les actions qu’il peut valablement mener dans ce domaine. C. Les actions avec l’APAJH Le Groupe Laurent-Perrier confie des travaux de vignes à l’Association Pour Adultes et Jeunes Handicapés (APAJH) de la Marne. 1.6.3.3. Sous-traitance et fournisseurs – Appel d’offres A. La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le Groupe a mis en œuvre les recommandations sur la réduction du poids du verre des bouteilles. Toutes les pièces cartons des coffrets sont en papier recyclé et restent recyclables. B. L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementales Moins de 10% des achats réalisés par le Groupe sont liés à la sous-traitance. Par ailleurs le Groupe s’engage à identifier la répartition des principaux postes de cette thématique au cours des prochaines années. Le Groupe se fournit en matières premières (raisins) exclusivement en Champagne, selon les règles de l’INAO. Les principaux fournisseurs du Groupe sont des viticulteurs. Ils sont soumis à la charte champenoise sur le développement durable et le Groupe les assiste dans cette démarche, à travers l’équipe dédiée à la gestion des approvisionnements et du vignoble. C. Principes de conformité des fournisseurs et sous-traitants aux conventions réglementaires internationales En ce qui concerne les normes du travail, le Groupe est sensible aux pratiques de ses fournisseurs pour répondre aux exigences de ses clients vis-à-vis des normes suivantes : - Au travail illégal ou forcé, - Au travail des enfants : le Groupe ne cautionne en aucun cas le fait de faire travailler des personnes n’ayant pas atteint l’âge minimal légal, - À l’élimination de toute forme de discrimination en matière d’accès à l’emploi, - À la durée du travail : le personnel doit pouvoir bénéficier d’un temps de repos suffisant, - Aux dispositions légales applicables en matière de salaire minimum. En ce qui concerne l’éthique, le Groupe est sensible aux pratiques de ses fournisseurs, pour répondre aux exigences de ses clients vis-à-vis des normes suivantes : - Maintenir le professionnalisme, l’honnêteté et l’intégrité dans toutes leurs activités, - Éviter l’intention ou la démonstration de pratiques non-éthiques ou compromettantes dans leurs relations internes et externes ainsi que dans les actions et les communications. - Respecter en particulier des principes d’honnêteté et d’équité ainsi que des règlements applicables en matière de concurrence et d’élimination des pots de vin et de la corruption dans les transactions commerciales, - Ne pas offrir de produits, de faveurs ou de services pouvant influencer ou susceptibles d’influencer les décisions de la gestion des achats, - Traiter les informations confidentielles ou de propriété avec le soin qui leur est dû et avec leurs propres considérations de l’éthique, - Respecter les lois nationales et internationales, les coutumes et les pratiques. En ce qui concerne l’hygiène et la sécurité du travail, le Groupe est attentif, dans la mesure du possible à travailler avec : - Des fournisseurs qui veillent à ce que leurs activités ne nuisent pas à la santé et à la sécurité de leur personnel, de leurs propres sous-traitants, des populations locales et, en règle générale des utilisateurs de leurs produits, - Des fournisseurs et sous-traitants qui savent se montrer proactifs sur les questions d’hygiène et de sécurité, Rapport annuel 2023-2024 53 - Des fournisseurs capables de fournir un environnement sûr et sain à leur personnel, leurs clients et leurs visiteurs, de se conformer à la législation nationale en matière de santé et de sécurité, d’identifier les dangers associés à leurs opérations et de prendre des mesures pour minimiser les risques pour leurs employés. Le Groupe attend de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils répercutent ces principes auprès de leurs propres fournisseurs et sous-traitants et qu’ils mettent en œuvre une démarche similaire auprès d’eux. D. Engagement au respect des règles déontologiques lors d’appels d’offres Le Groupe veille, dans le cadre de sa soumission à des appels d’offres vis-à-vis des tiers, à concourir et à exercer son activité dans le respect des règles déontologiques communes suivantes : - Bannir toute forme de corruption et de fraude à l’intérieur comme à l’extérieur de l’entreprise, - Respecter et faire connaître les règles de la propriété intellectuelle à l’égard de tous, - Accepter uniquement les missions pour lesquelles l’entreprise est qualifiée, de manière à les remplir au mieux des intérêts du client, - S’interdire de nuire à un confrère par toutes démarches, manœuvres ou déclarations contraires aux principes de vérité et de loyale concurrence, - Ne jamais chercher à récupérer un projet par le recrutement de collaborateurs d’une société soumissionnaire en charge de ce projet, - Rappeler à ses collaborateurs l’existence de règles éthiques, et faire en sorte qu’elles soient appliquées. 1.6.3.4. Loyauté des pratiques A. Les actions engagées pour prévenir la corruption Le Groupe ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption. En particulier, le Groupe s’attache à : - Adopter un comportement loyal dans les relations commerciales, - Exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anti-concurrentielles, - Exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d’influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l’exécution des contrats, - Faciliter, le cas échéant, la bonne réalisation des diagnostics sociaux et environnementaux éventuels. B. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe respecte très strictement l’ensemble des règles d’hygiène, de sécurité et de traçabilité en vigueur pour la protection de la santé et de la sécurité des consommateurs, visibles notamment sur les étiquettes des bouteilles. La garantie de ces règles découle notamment de la création de l’AOC Champagne en 1935. Les Maisons de Champagne n’ont cessé de s’organiser et d’anticiper dans le cadre de leur interprofession pour gérer leur expansion en renforçant leur qualité et leur renommée. L’appellation Champagne est ainsi de mieux en mieux protégée contre les usurpations externes, du fait de son statut d’appellation notoire. Le devoir des Maisons de Champagne est aussi de protéger les consommateurs contre tous les vins, boissons ou produits qui usurperaient la notoriété ou la garantie d’origine et de qualité de l’appellation Champagne. Le Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne : acteur légal de la protection de l’appellation. Le Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne et l’INAO ont donc entrepris de combattre systématiquement sur le terrain juridique tous ceux qui détournent la notoriété et l’identité de l’appellation. Les AOC (Appellations d’origine contrôlée) identifient un produit, l’authenticité et la typicité de son origine géographique. Elles sont garantes de ses qualités et de ses caractéristiques, de son terroir d’origine, du savoir-faire du producteur (vins, champagne, etc.). La quantité et le contrôle d’étiquetage des produits sous AOC répondent à un cahier des charges validé, en France, par l’INAO dépendant du Ministère de l’Agriculture. L’Appellation d’Origine Contrôlé (AOC) est un label officiel français de protection d’un produit lié à son origine géographique et à certaines caractéristiques de fabrication. Il garantit l’origine des produits alimentaires traditionnels, issus d’un terroir et d’un savoir-faire particulier. Rapport annuel 2023-2024 54 Les Appellations d’origine ne sont ni des marques commerciales, ni des modèles déposés, mais des certifications officielles de provenance et de savoir-faire délivrées par un organisme dépendant d’un ministère et sanctionnée par un service de répression des fraudes. Par ailleurs, le Groupe reste très vigilant au respect des règles locales en matière d’étiquetage des bouteilles commercialisées. C. Les autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme Le Groupe veille à ce que ses propres filiales et établissements ne se rendent pas complices de violations des Droits de l’Homme. Le Groupe est particulièrement vigilant dans les domaines suivants : - Comportement éthique, - Respect du principe de légalité, - Prise en compte des normes internationales de comportement, - Respect des droits économiques, sociaux et culturels, - Principes fondamentaux et droits au travail, - Pratique d’une concurrence loyale, - Pratique d’une promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur, - Respect des droits de la propriété. Réglementation et principes Le Groupe poursuit une démarche éthique, à savoir veille à se conformer aux : - Réglementations internationales ou nationales afférents à ses activités, - Standards internationaux notamment la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies, - Convention Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Le Groupe n’incite pas à des comportements anticoncurrentiels. Il en fait de même vis-à-vis de ses clients. Principes liées au respect des personnes Le Groupe s’assure dans la mesure du possible que ses clients sont attentifs à lutter contre toutes les formes de discrimination notamment liées au sexe, à l’origine, à la religion ou l’appartenance politique et s’engage à favoriser la diversité culturelle. Le Groupe est attaché à ce que ses clients soient sensibles à : - À loi nationale, et en tout état de cause, au respect des règles internationales sur le temps de travail fixé par le Bureau International du Travail relatif à son secteur d’activité. Par ailleurs, le Groupe est sensible à toutes les actions de ses clients tendant à ce que le personnel de ses clients bénéficie de temps de repos suffisant, - Au respect de la loi nationale pour assurer un niveau de salaire minimum à leurs collaborateurs, permettant des conditions de vie décente aux employés, compte tenu du coût de la vie à proximité du lieu d’implantation, - Au versement de façon régulière des salaires aux employés, - Au refus des pratiques avilissantes dans leur entreprise, telles que les punitions corporelles, le harcèlement moral et sexuel, le travail sous la contrainte ou la menace. « Lors de la conférence de presse au salon Wine Paris & Vinexpo Paris, David Chatillon et Maxime Toubart, co-présidents du Comité Champagne, ont esquissé un futur prometteur pour l’appellation Champagne, soutenu par des initiatives concrètes et des chiffres significatifs. Des engagements concrets pour la responsabilité sociale La filière Champagne prend des mesures fermes pour améliorer l’emploi et les conditions de travail des 100 000 vendangeurs mobilisés chaque année. Cette démarche inclut la demande d’une régulation stricte des comportements déviants et le lancement de quatre chantiers stratégiques axés sur l’hébergement, les conditions de travail, la sécurisation de l’offre des prestataires de services, et la facilitation du recrutement. Rapport annuel 2023-2024 55 Innovation et investissement dans la Recherche L’innovation est au cœur des projets de la Champagne avec, notamment, la construction d’une serre « insect-proof » dans le cadre du projet QANOPÉE, et l’établissement d’un nouveau centre de recherche à Epernay. L’augmentation du plafond de la réserve interprofessionnelle de 8 000 kg/ha à 10 000 kg/ha est une autre mesure clé pour la régulation de la production. Expansion internationale et reconnaissance de l’appellation Le réseau d’ambassades du Champagne s’agrandit avec l’ouverture d’un nouveau bureau à Stockholm, visant à renforcer la présence de l’appellation dans les pays nordiques où la demande a augmenté de 67 % au cours des dix dernières années. La Champagne a également obtenu le statut de « nom notoire » en Chine, une première pour une appellation étrangère, marquant une avancée majeure dans la protection de l’appellation. Renouvellement de la consommation et diversification du marché Les tendances de consommation évoluent : la demande de Champagne rosé a été multipliée par 5 en 20 ans, représentant plus de 10 % des ventes à l’export avec 20 millions de bouteilles fin 2022. Les vins peu dosés connaissent également une forte croissance, avec un volume exporté de 6,4 millions de bouteilles en 2022. L’export représente désormais près de 60 % des ventes totales, avec 171,7 millions de bouteilles, contre 45 % il y a dix ans. Ces chiffres et projets reflètent l’engagement de la Champagne vers une filière plus responsable, innovante et internationale. La collaboration entre vignerons et maisons de Champagne, soutenue par des initiatives concrètes et des investissements stratégiques, positionne l’appellation pour un avenir prometteur, marqué par la qualité, la diversité et l’expansion mondiale. » Source : La Champagne de Sophie Claeys – 13 février 2024 1.6.4. Prévention Le Groupe a poursuivi son action de sensibilisation auprès de l’ensemble des salariés qui, de par leur fonction, sont amenés, pour représenter une des sociétés du Groupe, à se déplacer en voiture. La charte intitulée « Fatigue, Alcool, Vitesse », rappelant le nécessaire respect du code de la route ainsi que les risques liés à la fatigue ou à la consommation d’alcool lors de l’utilisation d’un véhicule est remise à chaque salarié concerné, lors de son embauche. 1.6.5. Note méthodologique 1.6.5.1. Périmètre et période de reporting Hormis les données relatives aux effectifs (total et répartition par âge, sexe, CSP, contrats et départements), les données sont reportées sur un périmètre France représentant 78% des effectifs totaux. Les données sociales couvrent l’exercice fiscal du 1 er avril 2023 au 31 mars 2024, à l’exception des données relatives à la formation qui couvrent l’année calendaire du 1 er janvier au 31 décembre 2023. Les périodes de reporting des données environnementales correspondent à l’année calendaire du 1 er janvier au 31 décembre 2023. Le périmètre de reporting environnemental adopté par le Groupe a été défini comme étant le plus représentatif possible. En effet, les données environnementales liées aux activités marketing basées à l’étranger ont été jugées non significatives puisque non liées à des activités de production. Par conséquent, le périmètre France a été jugé comme représentatif au niveau du Groupe. 1.6.5.2. Définition et choix méthodologique – Indicateurs sociaux Effectifs et répartitions par sexe, par catégorie socioprofessionnelle, par type de contrat et par zone géographique Les répartitions des effectifs par catégorie, par type de contrat et par zone géographique sont établies sur la base des salariés présents et titulaires de contrats de travail à durée indéterminée (CDI) et de contrats à durée déterminée (CDD) au 31 mars. Les mandataires sociaux et les stagiaires ne sont pas comptabilisés. Sont inclus dans les CDD l’ensemble des contrats à durée déterminée y compris les CDD vendanges et travaux de vignes, les certificats d'aptitudes professionnelles (CAP). La répartition des effectifs par sexe et la répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle sont établies sur la base des effectifs en CDI et en CDD présents au 31 mars. Les Voyageurs Représentants Placiers (VRP) multicartes sont comptabilisés dans les CDI. Rapport annuel 2023-2024 56 Embauches Les mutations internes ne sont pas prises en compte. Maladies professionnelles notifiées Reconnues par la Caisse Primaire d’Assurance Maladie (CPAM) au cours de l’exercice. Les dossiers en cours de validation ne sont pas comptabilisés. Absences et accident du travail Les données concernent uniquement les sociétés françaises. Il est précisé que l’ensemble des accidents de travail et de trajet sont pris en compte, y compris les accidents qui n’engendrent pas de jour(s) d’arrêt. Les jours perdus pour accidents du travail et de trajet sont reportés en jours ouvrés. Le nombre de jours perdus correspond au nombre de jours donnés par le médecin et approuvés par la CPAM. Il est à noter que la méthode de calcul du taux d’absentéisme prend en compte les heures réelles calquées sur les différents rythmes de travail des salariés et non pas les heures théoriques. Formation Il est précisé que pour les formations à cheval sur deux années, les heures effectivement réalisées en 2023 sont comptabilisées en 2023. Le restant des heures sont reportées sur l’année suivante. Les données relatives à la formation couvrent l’ensemble des formations suivies par les effectifs en CDI et en CDD des sociétés françaises. Sauf mention contraire, les données relatives aux formations concernent uniquement les formations suivies au titre de la formation professionnelle continue. Les données sont calculées sur une année civile. Les données sont établies sur la base des feuilles d’émargement. Le pourcentage de salariés formés et les dépenses de formation concernent uniquement la formation professionnelle continue. Le pourcentage de salariés formés est exprimé par rapport aux effectifs moyens des sociétés françaises. 1.6.5.3. Définition et choix méthodologique – Indicateurs environnementaux Consommations d’eau Sont prises en compte les consommations d’eau de ville et d’eau de forage pour usages industriels et domestiques des sociétés Champagne Laurent Perrier (site de Tours-sur-Marne) et Champagne de Castellane (site d’Epernay), ainsi que les sites d’Oger et de Landreville à partir de 2014. Consommations d’énergie Les consommations d’énergies sont exprimées en kWh PCS (les consommations de gaz des années antérieures ont été converties en kWh PCS) et comprennent : - Les consommations d’électricité des sociétés Champagne Laurent Perrier (sites de Tours-sur-Marne et Châlons-en-Champagne) et Champagne de Castellane (site d’Epernay), ainsi que les sites d’Oger et de Landreville ; - Les consommations de gaz des sites industriels des sociétés Champagne Laurent Perrier (site de Tours- sur-Marne), Champagne de Castellane (site d’Epernay), ainsi que le site d’Oger. Sont donc exclues les consommations de gaz des pressoirs et des bâtiments administratifs. Emissions de gaz à effets de serre Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées sur la base des consommations d’énergie. Les facteurs d’émission utilisés sont issus de la Base Carbone ADEME 2023. Déchets annexes à l’élaboration du champagne et déchet d’habillage Sont pris en compte les déchets des sites de Tours-sur-Marne, d’Epernay, d’Oger et de Landreville. Les données sont établies sur la base des factures, des bons d’enlèvement, à l’exception des quantités de DIB, d’aignes, de bourbes, de lie et de vin de dégorgement qui sont estimées sur la base des données de production. 1.6.6. Rapport de l’organisme indépendant sur le Rapport Social et Environnemental Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations sociales et environnementales figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023- 2024 Exercice clos le 31 mars 2024 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Laurent Perrier S.A. (ci-après « Entité »), nous Rapport annuel 2023-2024 57 avons mené des travaux visant à formuler une conclusion d’assurance modérée sur une sélection d’informations sociales et environnementales 1 (ci-après « les Informations ») sélectionnées par l’Entité, préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel ») et identifiées par le signe () dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice clos le 31 mars 2024 (ci- après « le Rapport »). La conclusion formulée ci-après porte sur ces seules Informations et non sur l’ensemble des informations présentées dans le Rapport. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe () dans le Rapport sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation des informations L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans le Rapport disponible sur demande au siège de l’Entité. Responsabilité de l’Entité Il appartient à la direction de :  sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;  préparer les Informations en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;  ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations, ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Les Informations ont été préparés sous la responsabilité du Directoire. Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Normes professionnelles appliquées Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 2 . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre avril 2024 et mai 2024 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :  Nous avons pris connaissance de l'activité de l’entité ;  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;  Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en Rapport annuel 2023-2024 58 place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à la conformité des Informations ;  Pour les Informations sélectionnées, nous avons mis en œuvre :  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;  des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l’Entité et couvrent 100% des Informations consolidées. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 23 mai 2024 KPMG S.A. Bertrand Roussel Associé 1 Indicateurs sociaux : Effectif au 31.03 et répartition par genre et catégorie socio-professionnelle ; Nombre d’accidents de travail et de trajet ; Nombre de jours perdus pour accidents du travail et de trajet ; Nombre de maladies professionnelles ; Nombre d’heures de formation. Indicateurs environnementaux : Consommation d’énergie (électricité et gaz naturel) ; Consommation d’eau ; Déchets annexes liés à l’élaboration du champagne ; Déchets liés à l’habillage du champagne. Informations qualitatives : Le bilan des accords collectifs ; La politique de lutte contre les discriminations envers les personnes en situation de handicap ; La politique en faveur de l’égalité homme/femme ; La politique de santé et sécurité en faveur des collaborateurs. 2 ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 1.7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES À la connaissance du Groupe, il n’existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois une incidence sensible sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Rapport annuel 2023-2024 59 2. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 2.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Stéphane Dalyac - Président du Directoire 2.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure dans l’Annexe 5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Tours-sur-Marne, le 13 Juin 2024 Stéphane Dalyac - Président du Directoire 2.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires : PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Xavier Belet 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Date de première nomination : le 11 juillet 1996 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2026. KPMG S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Hervé Martin 19 Rue Clément Ader 51685 Reims Cedex Date de première nomination : le 6 juillet 2011 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2029 2.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION Stéphane Dalyac, email : stephane.dalyac@laurent-perrier.fr Tél. : + 33 (0)3 26 58 91 22 Rapport annuel 2023-2024 60 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LAURENT- PERRIER 3.1. RENSEIGNEMENTS STATUTAIRES ET PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 3.1.1. Dénomination sociale et siège social Laurent-Perrier - 32, avenue de Champagne - 51150 Tours-sur-Marne. Numéro de téléphone +33 (0)3.26.58.91.22. La législation régissant les activités de Laurent-Perrier en France est la législation française, et pour chaque filiale ou succursale à l’étranger la législation du pays correspondant : - Laurent-Perrier UK : législation britannique - Laurent-Perrier Suisse : législation suisse - Laurent-Perrier US : législation américaine - Laurent-Perrier Diffusion Belgique : législation belge - Laurent-Perrier Allemagne : législation allemande - Laurent-Perrier Italie : législation italienne. 3.1.2. Lieu où peuvent être consultés les documents ou renseignements relatifs à Laurent-Perrier Au siège social dans les conditions légales – 32 av de Champagne 51150 Tours-sur-Marne. Les documents consultables sont les suivants : - L’acte constitutif et les statuts de Laurent-Perrier, - Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques et déclarations établis par un expert à la demande de Laurent-Perrier, - Les informations financières historiques de Laurent-Perrier et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel. Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique sur le site www.finance-groupelp.com. 3.1.3. Date de création et durée (Article 5 des statuts) Le Groupe a été constitué le 20 février 1939, pour une durée de vie de 99 ans expirant le 30 janvier 2038, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 3.1.4. Registre du commerce et des sociétés de Laurent-Perrier Registre du Commerce de Reims – Numéro 335 680 096. Son code APE est le 6420 Z. LEI : 96950036OIHAEGNGJ871 3.1.5. Forme juridique (Article 1 des statuts) Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance. 3.1.6. Objet social (Article 3 des statuts) Laurent-Perrier a pour objet plus spécialement dans le secteur vinicole : - L’acquisition, la gestion, la vente de valeurs mobilières, titres de sociétés et de tous droits portant sur ces valeurs et titres ; - L’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; - La coordination et le contrôle notamment budgétaire et financier des sociétés du Groupe ainsi formé ; - La reddition à titre purement interne au Groupe de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers ; - La réalisation de toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent ou contribuent à sa réalisation. Rapport annuel 2023-2024 61 Les statuts sont consultables sur demande au siège social. 3.1.7. Exercice social (Articles 19 des statuts) Du 1 er avril au 31 mars de chaque année civile. 3.1.8. Affectation et répartition des bénéfices (Article 20 des statuts) Le compte de résultat fait apparaître le bénéfice ou la perte de l’exercice dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions légales alors applicables, après notamment toute imputation, prélèvement ou dotation obligatoire en application des dispositions légales alors applicables. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui peut, dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, le mettre en distribution à titre de dividende, et/ou en faire tout autre utilisation non prohibée par les dispositions légales alors applicables. En outre, l’Assemblée peut décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s’il en existe, sont régies par les dispositions légales alors applicables. Il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables. Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées conformément aux dispositions légales alors applicables. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions émises par la Société, et ceci conformément aux dispositions légales alors applicables. 3.1.9. Assemblées générales (Article 18 des statuts) 1. Sauf ce qui est prévu dans les présents Statuts, les règles relatives aux Assemblées Générales d’actionnaires, et notamment à leurs convocations et à leur tenue ainsi qu’aux droits de communication et d’information des actionnaires, sont celles prévues par les dispositions légales alors applicables. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d’application sont conformes aux dispositions réglementaires. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 2. Le Directoire ou le Conseil de Surveillance, s’il(s) l’estime(nt) opportun(s) et à condition d’en faire état dans l’avis de convocation (ainsi que, s’il y a lieu, dans l’avis de réunion), peu(ven)t subordonner le droit de participer aux Assemblées : - En ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée ; - En ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions au porteur, au dépôt, dans les conditions prévues à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, du certificat de dépôt des actions au porteur, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. 3. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Il s’exerce conformément aux dispositions légales alors applicables. Rapport annuel 2023-2024 62 Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est automatiquement attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans révolus, au nom du même actionnaire, et ce, dans les conditions et conformément aux dispositions légales alors applicables. En outre, et sans toutefois que ceci ait un caractère limitatif, en cas de division ou de regroupement d’actions, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribués gratuitement aux actionnaires à raison des actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient du droit de vote double. Les actionnaires disposant d’un droit de vote double auront toujours la possibilité d’y renoncer temporairement ou définitivement, de manière conditionnelle ou inconditionnelle, révocable ou irrévocable, en le notifiant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société trente (30) jours calendaires au moins avant la réunion de la première Assemblée Générale au cours de laquelle cette renonciation trouvera à s’appliquer. 3.1.10. Clauses statutaires particulières Franchissements de seuils statutaires (Article 9 des statuts) L’article 9.1 des statuts de Laurent-Perrier prévoyait avant l’Assemblée Générale de 2018 que la société est en droit de demander à tout moment des informations sur les détenteurs de titres au porteur. La société peut ainsi demander et obtenir un TPI. Après l’avoir obtenu, la société a la faculté d’interroger les personnes figurant sur la liste dont elle estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, pour leur demander de lui indiquer qui sont les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire financier, de révéler l'identité des propriétaires effectifs de ces titres. Lorsque l’intermédiaire financier qui fait l'objet d'une telle demande n'a pas transmis ces informations dans les dix jours ouvrables à compter de la demande, ou s’il a transmis des renseignements incomplets ou erronés sur sa qualité ou sur les propriétaires des titres, ou sur la quantité de titres détenues par chacun d'eux, les actions pour lesquelles cette personne a été inscrite en compte sont : - privées des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, - le paiement des dividendes peut aussi être différé jusqu'à cette date. Il a donc été jugé opportun de compléter les statuts pour y préciser les sanctions. Par ailleurs, il a été également jugé opportun de modifier les statuts de Laurent –Perrier en son article 9.2., pour préciser que les règles statutaires du franchissement s’appliqueront si le seuil de 0,5% du capital ou des droits de vote est dépassé, au lieu de 2,5% actuellement. En conséquence, l’Assemblée Générale de 2018 a décidé de modifier comme suit l’article 9 des statuts : Nouvelle rédaction : « Article 9 - Identification de l’actionnariat 1. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions fixées par les dispositions légales alors en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination), la nationalité, l’année de naissance (ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution) et l’adresse, de tout ou partie des détenteurs de titres, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés, ainsi que tout autre renseignement dont la communication est autorisée par les règles alors en vigueur. La société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte ou pour le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d’identifier ce ou ces tiers. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération et le paiement du dividende correspondant pourra être différé. 2. Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir à la hausse ou à la baisse, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L 233-7 du Code de Rapport annuel 2023-2024 63 Commerce sur les sociétés commerciales, le seuil de zéro virgule cinq pour cent (0,5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à trente-cinq pour cent (35%), doit informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que du nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme au capital et du nombre de droits de vote attachés à ces actions et autres titres, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social de la Société dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter du franchissement du seuil considéré. La référence susvisée à l’article L 233-7 du Code de Commerce s’entend d’une référence à l’ensemble des dispositions légales y relatives, en ce compris les articles L 233-3, L 233-9 et L 233-10 dudit Code, qui sont applicables à la présente obligation statutaire d’information. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de quinze jours susvisé commence à courir à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de la présente obligation statutaire d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour cent (5%) au moins du capital ou des droits de vote, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privée du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification (sans préjudice des dispositions sur le non-respect des obligations légales d’information). Comme indiqué ci-dessus mais là encore sans préjudice toutefois des obligations légales susvisées, la présente obligation statutaire d’information s’applique pour autant que le seuil franchi par la personne concernée soit inférieur ou égal à trente-cinq pour cent (35%). » Droit de vote double (article 18) Un droit de vote double est attaché dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis quatre ans révolus au nom du même actionnaire. Il s’agit de quatre ans de date à date. Identification des détenteurs de titres aux porteurs À la date du 31 mars 2024, Laurent-Perrier a procédé à une enquête sur les Titres au Porteur Identifiable qui en a recensé 4 384 environ (Discloser Request – InvestorInsight). 3.1.11. Modalités de participation au sein du Conseil de Surveillance (Article 15 des statuts) L’Assemblée Générale du 20 juillet 2010 a complété l’article 15 des statuts : Sauf ce qui est prévu dans les présents Statuts, les règles relatives au Conseil de Surveillance, et notamment à sa composition, son fonctionnement et ses attributions, sont celles prévues par les dispositions légales alors applicables. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, ou/et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dont la nature et les modalités d’application sont conformes aux dispositions réglementaires. La participation par visioconférence ou/et télécommunication n’est cependant pas admise pour les décisions suivantes : - Nomination des membres du Directoire, du Président du Directoire et du Directeur Général unique, - Révocation des membres du Directoire et du Directeur Général unique, si les statuts prévoient cette révocation par le Conseil de Surveillance, - Élection et rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance. 3.1.12. Modalités de participation à l’Assemblée Générale (Article 18 des statuts) Sauf ce qui est prévu dans les présents Statuts, les règles relatives aux Assemblées Générales d’actionnaires, et notamment à leurs convocations et à leur tenue ainsi qu’aux droits de communication et d’information des actionnaires, sont celles prévues par les dispositions légales alors applicables. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d’application sont conformes aux dispositions réglementaires. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Rapport annuel 2023-2024 64 Vote à distance par voie électronique (article 18, point 4) Lors de l’assemblée de 2021, les actionnaires ont adopté la modification de l’article 18 des statuts pour que la société puisse recourir au vote à distance par voie électronique, en conformité avec l’article R 225-61 du code de commerce. 3.1.13. Programme de rachat par Laurent-Perrier de ses propres titres L’Assemblée Générale du 18 juillet 2023 a autorisé le Directoire à racheter des actions de la Société dans les conditions fixées par les articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue notamment : - Assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, - Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, - Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée. Ce programme n’a donné lieu à aucune annulation des actions ainsi détenues. Le rapport spécial sur le rachat d’actions figure au chapitre 7.1. Une nouvelle autorisation sera donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juillet 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Sous condition de l’obtention de l’autorisation des actionnaires, le Directoire sera autorisé à annuler les actions et à réduire le capital de la Société. Modalités Les opérations effectuées au titre de ce nouveau programme devront être réalisées à un prix maximum d’achat par action hors frais de 180 €. La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé par l’Assemblée Générale du 11 juillet 2024 s’élève à 594 000 actions de 3,80 € de valeur nominale chacune (dont il convient de soustraire 27 830 actions appartenant déjà à la Société au 31 mars 2024), soit un maximal de 10% du nombre d’actions composant le capital social ajusté des éventuelles opérations sur le capital intervenant sur la durée du programme. Éléments permettant d’apprécier l’incidence du programme sur la situation financière de Laurent-Perrier. Le calcul des incidences du programme sur les comptes de Laurent-Perrier a été effectué, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31 mars 2024. Il est toutefois peu probable que les rachats d’actions effectués au titre de ce programme atteignent 594 000 actions de Laurent-Perrier en tenant compte des 27 830 actions d’autodétention appartenant à la Société au 31 mars 2024. Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs. Financement du programme de rachat L’intention de Laurent-Perrier est d’assurer le financement des rachats sur ses ressources propres. Intention des dirigeants Les dirigeants de Laurent-Perrier n’ont pas l’intention d’acheter ou de vendre des titres dans le cadre de la réalisation du présent programme de rachat. Rapport annuel 2023-2024 65 Opérations effectuées par Laurent-Perrier sur ses propres actions en application de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce 1. Au cours de l’exercice, soit du 01.04.2023 au 31.03.2024 : A) Animation de marché : - Actions achetées au cours de l’exercice : 7 254 actions - Actions vendues au cours de l’exercice : 7 225 actions - Cours moyens : des achats : 122.22 € des ventes : 125.13 € B) Options d’Achat d’Actions - Actions achetées au cours de l’exercice : 0 action - Cours moyen des achats : 0,00 € C) Croissance externe néant D) Montant des frais de négociations : - Animation de marché : Frais sur achats : 0 € Frais sur ventes : 0 € - Options d’Achat d’Actions : Frais sur achats : 0 € E) Motifs des acquisitions effectuées : Animation de marché et attribution aux salariés. F) Fraction du capital représentée par l’auto détention : 0,468 %. 2. Au total : A) Nombre total des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice : 27 830 actions B) Valeur évaluée au cours moyen d’achat sur l’exercice : 3 401 382.60 € C) Valeur nominale de l’auto détention : 3,80 € par action (soit au total 105 754 €). Le rapport spécial sur le rachat d’actions visé à l’article L 22-10-62 du Code de commerce est joint au point 7.1. du présent document d'enregistrement universel. 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LES ACTIONS LAURENT-PERRIER 3.2.1. Capital social (Article 7 des statuts) Au 31 mars 2024, le capital social s’élevait à 22 594 271,80 € divisé en 5 945 861 actions d’une valeur nominale de 3,80 € chacune, toutes de même catégorie. Ce nombre d’actions est resté inchangé pendant la durée de l’exercice. 3.2.2. Plans d’options d’achat d’actions (tableau AMF n°8) et d’attributions d’actions gratuites (tableau AMF n°10) Il est précisé qu’il n’existe plus dans le Groupe, ni de plans d’options de souscription d’actions, ni de des plans d’Options d’Achat d’Actions, mais des plans d’attribution gratuite d’actions ont été récemment mis en place. Pour mémoire, l’Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021 a statué sur le renouvellement des autorisations données au Directoire : 1) De consentir des options d’achat d'actions de la Société à hauteur 210 000 OAA maximum aux mêmes bénéficiaires que précédemment. 2) De consentir des actions gratuites : dont le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1,7% (un virgule sept pour cent) du capital, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ou émises. Ces autorisations ont été données pour 38 mois et devront donc être renouvelées à l’identique lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2024, et qui se tiendra le 11 juillet 2024. Rapport annuel 2023-2024 66 Actions gratuites – Information sur les actions attribuées gratuitement (Tableau AMF n° 10) Historique des attributions d'actions gratuites Néant Historique des attributions d’actions de performance - Information sur les actions de performance : Plan d’attribution : Plan du 18 janvier 2022 Plan d’attribution : Plan du 21 mars 2023 Plan d’attribution : Plan du 06 septembre 2023 Date d’assemblée 20 juillet 2021 20 juillet 2021 20 juillet 2021 Date du Directoire 18 janvier 2022 21 mars 2023 06 septembre 2023 Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Mandataires sociaux (1) Mandataire 1 : Stéphane Dalyac 293 400 10 000 Mandataire 2 n/a n/a n/a Cumul des actions attribuées aux mandataires 293 400 10 000 Date d’acquisition des actions 17 janvier 2025 20 mars 2026 5 000 actions au 31 mars 2026 5 000 actions au 31 mars 2028 Date de fin de période de conservation n/a n/a n/a Conditions de performance Croissance des volumes et du prix moyen de vente Croissance des volumes et du prix moyen de vente Plan de succession Nombre d’actions acquises au 31 mars 2024 n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques n/a n/a n/a Actions de performance restantes en fin d’exercice 293 400 10 000 (1) Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants) 3.2.3. Capital autorisé non émis (Autorisations financières) L’Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2022 a décidé de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, pendant une période de 26 mois, à l’émission, en une ou plusieurs fois :  Pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription  Pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  Pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription  Pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon les modalités de détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale  Pour augmenter le capital par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs  Pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces Ces autorisations n’ont pas été mises en œuvre par le Directoire au 31 mars 2024 et seront à renouveler lors de l’Assemblée Générale du 11 Juillet 2024. 3.2.4. Titres susceptibles de donner accès directement ou indirectement au capital de la société Il n’existe aucun titre susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société. Rapport annuel 2023-2024 67 3.2.5. Évolution du capital au 31 mars 2024 Date Nature de l’opération Augmentation ou réduction de capital (en FRF sauf indication contraire) Prime d’émission ou d’apport (en FRF sauf Indication contraire) Variation du nombre d’actions Capital après l’opération (en FRF sauf indication contraire) 20.02.1939 Création de Laurent- Perrier par apport 36 000 3 600 000 Entre 1939 et 1993 Augmentations successives de capital 366 000 36 600 000 10.12.1993 Augmentation de capital 444 500 10 668 000 4 445 40 644 500 27.06.1994 Augmentation de capital par incorporation de réserves 2 032 225 243 867 000 15.03.1999 Réduction de capital par diminution de la valeur nominale de l’action ramenée de 100 FRF à 50 FRF 121 933 500 121 933 500 31.03.1999 Fusion-absorption de Galilée Investissements(1) 11 030 400 27 403 170 220 608 132 963 900 26.05.1999 Division de la valeur nominale de l’action de 50 FRF à 25 FRF 2 659 277 132 963 850 26.05.1999 Conversion du capital en Euros (3,80 € par action), arrondissage et réduction corrélative du capital 59 703 € 20 210 505,20 € 31.05.1999 Annulation d’actions d’autocontrôle (1 653 820,80)€ (435 216) 18 556 684,40 € 11.06.1999 Augmentation de capital 3 510 945,40 € 26 978 843,00€ 923 933 22 067 629,80 € Juillet 1999 Option de sur allocation 526 642 € 4 046 828 € 138 590 22 594 271,80 € Nombre d’actions : Total : 5 945 861 Dans un souci de simplification de l’organigramme de Laurent-Perrier et de rationalisation des structures de détention, et afin de donner une meilleure visibilité de son actionnariat, une fusion-absorption est intervenue en date du 31 mars 1999 entre Laurent-Perrier et Galilée Investissements (une société anonyme à caractère familial détenue exclusivement par la famille de Nonancourt). 3.2.6. Répartition du capital et des droits de vote Laurent-Perrier est un groupe familial. La majorité au sein du Conseil de Surveillance n’est cependant pas détenue par la famille actionnaire. Il n’existe pas de mesures ad hoc pour assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. 3.2.6.1. Au 31 mars 2024 Actionnaires Nombre d’actions % capital % droits de vote  Actionnaires familiaux au nominatif (famille de Nonancourt) 3 874 978 65,17% 78,28%  Autres actionnaires au nominatif (institutionnels et divers) 15 997 0,27% 0,33%  Public 1 986 356 33,41% 20,76%  FCPE (géré via Amundi) et salariés visés à l'article L225-102 alinéa 1 du Code de Commerce 40 700 0,68% 0,63%  Autodétention (porteur et nominatif) (1) 27 830 0,47% - TOTAL GENERAL au 31.03.2024 5 945 861 100,00% 100,00% (1) Autodétention : à savoir principalement les actions acquises en vertu des articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce (animation de marché et attribution aux salariés). Rapport annuel 2023-2024 68 Actionnaires ayant déclaré détenir plus de 0,5% du capital ou 0,5% des droits de vote  First Eagle Investment Management, LLC a déclaré avoir franchi le seuil de 10,5% du capital et de 6,5% des droits de vote, y compris (i) le fonds First Eagle Overseas Fund, (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 9% du capital et plus de 5,5% des droits de vote) et (ii) le fonds First Eagle International Value LP (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 0,5% du capital).  FIL Limited (Fil international, soc. de gestion) a déclaré avoir franchi le seuil de 2,5% du capital et 2,5% des droits de vote.  SARL ZV Holding a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital et de 0,5% des droits de vote, et de concert avec Thierry Gillier a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital et 1% des droits de vote.  DNCA Finance a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2% du capital.  Axa Investment Managers SA a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital et de 0,5% des droits de vote.  Lindsell Train a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital.  Polar Capital LLI a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital. A la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autre actionnaire ayant franchi directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 0,5% du capital ou des droits de vote postérieurement à l’Assemblée Générale de 2018. 3.2.6.2. Au 31 mars 2023 Actionnaires Nombre d’actions % capital % droits de vote  Actionnaires familiaux au nominatif (famille de Nonancourt) 3 871 746 65,12% 78,23%  Autres actionnaires au nominatif (institutionnels et divers) 37 690 0,63% 0,59%  Public 1 988 800 33,45% 20,79%  Salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise géré par Amundi (nominatif et porteur) 19 824 0,33% 0,39%  Autodétention (porteur et nominatif) (1) 27 801 0,47% - TOTAL GENERAL au 31.03.2023 5 945 861 100% 100% (1) Autodétention : à savoir principalement les actions acquises en vertu des articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce (animation de marché et attribution aux salariés). Actionnaires ayant déclaré détenir plus de 0,5% du capital ou 0,5% des droits de vote  First Eagle Investment Management, LLC a déclaré avoir franchi le seuil de 10% du capital et de 6% des droits de vote, y compris (i) le fonds First Eagle Overseas Fund, (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 9% du capital et plus de 5,5% des droits de vote) et (ii) le fonds First Eagle International Value LP (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 0,5% du capital).  FIL Limited (Fil international, soc. de gestion) a déclaré avoir franchi le seuil de 2,5% du capital et 2,5% des droits de vote.  Thierry Gillier et SARL ZV Holding ont déclaré avoir franchi de concert le seuil de 0,5% du capital et de 0,5% des droits de vote.  DNCA Finance a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2% du capital.  Axa Investment Managers SA a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital et de 0,5% des droits de vote.  Lindsell Train a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital.  Polar Capital LLI a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital. A la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autre actionnaire ayant franchi directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 0,5% du capital ou des droits de vote postérieurement à l’Assemblée Générale de 2018. Rapport annuel 2023-2024 69 3.2.6.3. Au 31 mars 2022 Actionnaires Nombre d’actions % capital % droits de vote  Actionnaires familiaux au nominatif (famille de Nonancourt) 3 871 538 65,11% 78,35%  Autres actionnaires au nominatif (institutionnels et divers) 29 160 0,49% 0,51%  Public 1 986 345 33,41% 20,76%  Salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise géré par Amundi (nominatif et porteur) 19 058 0,32% 0,38%  Autodétention (porteur et nominatif) (1) 39 760 0,67% - TOTAL GENERAL au 31.03.2022 5 945 861 100% 100% (1) Autodétention : à savoir principalement les actions acquises en vertu des articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce (animation de marché et attribution aux salariés). Actionnaires ayant déclaré détenir plus de 0,5% du capital ou 0,5% des droits de vote  First Eagle Investment Management, LLC a déclaré avoir franchi le seuil de 10% du capital et de 6% des droits de vote, y compris (i) le fonds First Eagle Overseas Fund, (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 9% du capital et plus de 5,5% des droits de vote) et (ii) le fonds First Eagle International Value LP (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 0,5% du capital).  FIL Limited (Fil international, soc. de gestion) a déclaré avoir franchi le seuil de 2,5% du capital et 2,5% des droits de vote.  Thierry Gillier et SARL ZV Holding ont déclaré avoir franchi de concert le seuil de 0,5% du capital et de 0,5% des droits de vote.  DNCA Finance a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2% du capital.  Axa Investment Managers SA a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital et de 0,5% des droits de vote.  Lindsell Train a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital. A la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autre actionnaire ayant franchi directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 0,5% du capital ou des droits de vote postérieurement à l’Assemblée Générale de 2018. 3.2.7. Modifications du capital depuis l’introduction en bourse Depuis l’introduction en Bourse, il n’y a eu aucune modification significative dans la répartition du capital et des droits de vote du Groupe. 3.2.8. Modifications du capital Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 3.2.9. Pacte d’actionnaires À la connaissance du Groupe Laurent-Perrier, il n’existe pas de pacte relatif au capital social. En juillet 2005, le Groupe familial de Nonancourt a réorganisé sa participation dans le capital de Laurent- Perrier. A l’issue de l’opération, ASN a augmenté sa participation dans le capital et les droits de vote de la société. La Société ASN est une société civile, personne morale liée à Mme Alexandra Pereyre et Mme Stéphanie Meneux. 3.2.10. Nantissement et garanties A notre connaissance, les titres Laurent-Perrier, objet de l’acquisition visée au paragraphe 7.3. du Document d'Enregistrement Universel de l’exercice 2021-2022, font toujours l’objet d’un nantissement. L’ensemble des garanties données par les sociétés du Groupe figure dans les annexes aux comptes consolidés, qui figurent au chapitre 5.2. (Engagements hors bilan paragraphe 5.2.4.24 du présent document d’enregistrement universel) et dans les annexes aux comptes annuels qui figurent au chapitre 5.4. (Note 14) engagements hors bilan du présent document d'enregistrement universel. Rapport annuel 2023-2024 70 3.2.11. L’action Laurent-Perrier : marché, évolution du cours et des transactions Les actions de Laurent-Perrier sont cotées au compartiment B d’Euronext Paris (devenu Enternext). En € Cours d’ouverture 1 er jour Cours de clôture Dernier jour Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de titres échangés Capitaux échangés Octobre-22 96,00 98,60 101,00 88,00 13 616 1 347 780 Novembre-22 98,60 103,00 105,50 96,00 14 553 1 480 896 Décembre-22 105,00 134,00 134,00 102,50 27 841 3 349 616 Janvier-23 132,00 123,00 125,50 120,50 8 766 1 092 581 Février-23 124,00 120,00 120,50 117,00 7 699 934 249 Mars-23 119,50 119,00 120,50 108,00 9 555 1 112 980 Avril-23 120,00 123,00 126,00 112,00 8 409 1 008 923 Mai-23 125,00 134,50 141,00 125,00 18 633 2 508 187 Juin-23 134,50 129,00 134,50 126,00 7 869 1 016 438 Juillet-23 129,00 123,00 129,00 120,00 30 513 3 814 574 Août-23 124,00 120,00 129,00 116,00 6 311 767 642 Septembre-23 122,00 119,50 127,00 118,00 4 320 529 035 Octobre-23 120,00 118,00 122,00 115,00 19 078 2 255 485 Novembre-23 119,50 121,00 124,00 116,50 6 361 766 449 Décembre-23 121,50 121,00 123,00 116,50 10 996 1 309 095 Janvier-24 123,00 123,50 130,00 118,00 14 834 1 832 604 Février-24 122,00 123,00 125,00 119,50 16 302 2 024 670 Mars-24 123,00 120,50 125,00 116,50 7 163 866 263 3.2.12. Politique de dividendes Le Directoire du 21 mai 2024 a décidé de proposer au titre de l’exercice 2023-2024 à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juillet 2024, la distribution d’un dividende de 2,10 € par action avant prélèvements sociaux. Les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende par action en € 2020-2021 1,00 € 2021-2022 0,80 € + 1,20 € = 2,00 € 2022-2023 2,00 € Les dividendes non encaissés dans un délai de cinq ans sont prescrits au profit de l’État français. 3.3. PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS Le Groupe a engagé d’importants investissements entre 2006 et 2019 pour rénover son outil de production: - Toute la vinification est désormais centralisée sur un site unique à Tours-sur-Marne grâce à l’installation de nouvelles capacités de cuverie. Le grand nombre de cuves permet une parfaite séparation des crus à la vendange et les procédés de régulation garantissent une grande maîtrise de toutes les phases d’élaboration du vin. - Les autres étapes de production (tirage, remuage, dégorgement et habillage) sont réalisées sur le site de Tours-sur-Marne également. - Enfin, le Groupe dispose de 2 sites principaux de stockage à Tours-sur-Marne et à Epernay. Le détail figure au point 5.2.4.3. des comptes consolidés et les principaux investissements de l’exercice figurent au paragraphe 1.4.4. du présent document d'enregistrement universel. A la vendange, le Groupe dispose de 3 pressoirs à Tours-sur-Marne, Oger et Landreville. Rapport annuel 2023-2024 71 3.4. ORGANIGRAMME DU GROUPE LAURENT-PERRIER L’organigramme simplifié ci-dessous au 31 mars 2024 présente la structure juridique du Groupe qui s’organise autour du holding Laurent-Perrier, de Champagne Laurent-Perrier et de Champagne de Castellane de ses principales filiales opérationnelles détenues majoritairement. 1) Voir annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne les participations minoritaires 2) Apport partiel d’actif Château Malakoff vers Champagne de Castellane. 3) Fusion Champagne Lemoine Les tableaux complets des filiales et participations figurent : - Au point 5.2.5. des comptes consolidés ; - Dans la note « Tableau-liste des filiales et participations » au point 5.4. des comptes sociaux. GIE L.P. Activités GIE Laurent-Perrier Diffusion VIGNOBLE PRODUCTION DISTRIBUTION Grands Vignobles de Champagne (3) 77,87 % 22,13 % François Daumale 100 % Château Malakoff (2) 99,78 % Société Civile Dirice 100 % 51 % Sociétés Civiles (1) SARL Pressoir Petret Martinval 49 % 15,76 % 44,77 % Champagne de Castellane (2) (Castellane Jeanmaire Oudinot Beaumet) Laurent-Perrier U.S., Inc Laurent-Perrier UK SARL Laurent-Perrier Diffusion (France, Belgique et Allemagne) Laurent-Perrier Diffusion Suisse Laurent-Perrier Italie 100 % 99,80 % 99,99 % 100 % 72 % 39,45 % 99,99 % Société A.S. (Champagne Salon-Delamotte) 98,73 % 0,67 % Champagne Laurent-Perrier Laurent-Perrier Société cotée au compartiment B d'Euronext Paris Rapport annuel 2023-2024 72 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONFLIT D’INTERET : ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4.1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLE L225-68 ALINEA 6 DU CODE DE COMMERCE) 4.1.1. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice « Le Groupe Laurent-Perrier, sous l’autorité du Président du Directoire, Monsieur Stéphane Dalyac, enregistre une performance record dans un contexte marché en recul en volumes. Cette performance est soutenue par les efforts engagés depuis plusieurs années par le Groupe sur la qualité de ses vins et sa politique de valeur. Cette stratégie lui a permis de maintenir ses parts de marché dans les pays clés et de croître en valeur. Ainsi le Groupe Laurent-Perrier a atteint un plus haut historique en termes de Chiffre d’Affaires et de résultat opérationnel. Dans ce contexte géopolitique et économique incertain, il convient d’appréhender l’exercice 2024/2025 avec vigilance. Le Groupe Laurent-Perrier va continuer à investir sur la qualité de ses vins, de ses hommes et sur le support de ses marques, partout à travers le monde. Le Conseil de Surveillance a la conviction que le Groupe Laurent-Perrier a les meilleurs atouts pour réussir et poursuivre sa croissance. » Rapport annuel 2023-2024 73 4.1.2. Informations liées au fonctionnement des organes d’administration ou de direction – composition – organisation 4.1.2.1. Liste de l’ensemble des mandats exercés par chaque mandataire social A. Composition du Directoire de Laurent-Perrier Mandats dans le Groupe et en dehors du Groupe. Mandats renouvelés pour deux exercices à l’issue de l’Assemblé Générale qui a statué sur l’approbation des comptes clos le 31 mars 2024. Mandats exercés dans la société au cours des 5 dernières années ou date de 1 ère nomination Date d’échéance ou de fin du mandat Autres mandats exercés dans le Groupe Autres mandats / Activités exercés en dehors du Groupe M. Stéphane Dalyac Président Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne 24 septembre 2014 Conseil de Surveillance qui se tiendra à l’issue de l’AG 2025 Cf. tableau Cumul des mandats Conseil indépendant de private equity Mme Alexandra Pereyre de Nonancourt, Membre et Directeur général Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne 10 mai 1999 Conseil de Surveillance qui se tiendra à l’issue de l’AG 2025 Cf. tableau Cumul des mandats Administrateur Holding Benjamin & Edmond de Rothschild Mme Stéphanie Meneux de Nonancourt, Membre et Directeur général Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne 10 mai 1999 Conseil de Surveillance qui se tiendra à l’issue de l’AG 2025 Cf. tableau Cumul des mandats Néant * Mesdames Alexandra Pereyre de Nonancourt et Stéphanie Meneux de Nonancourt sont les filles du Président fondateur de Laurent-Perrier, Monsieur Bernard de Nonancourt décédé le 29 octobre 2010 et de son épouse Madame Claude de Nonancourt, décédée le 05 mai 2023. Rapport annuel 2023-2024 74 B. Composition du Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier au 31 mars 2024 Mandats dans le Groupe et en dehors du Groupe. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six ans. Membres du conseil de surveillance Date de 1 ère nomination Échéance du mandat Autres mandats exercés dans le Groupe et mandats exercés en dehors du Groupe au 31 mars 2024 M. Patrick Thomas (1) Président : Depuis le 1 er avril 2021 Membre : 25 novembre 2011 – 2029 Adresse professionnelle : 3 Rue de Verdi 75116 Paris Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : - Administrateur de Shang-Xia Trading (Chine) - Président du Comité de Surveillance, du Comité des Investissements et du Comité des Nominations et des Rémunérations d’Ardian Holding (France), Président du Conseil de Surveillance d’Ardian France - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Massilly Holding (France) - Administrateur référent du Groupe Téléperformance SE (France) - Administrateur du Groupe Richemont - Administrateur de MycoWorks (Etats-Unis) Mme Marie Cheval (1) Vice-Présidente : Depuis le 1 er avril 2021 Membre : 09 juillet 2013 – 2025 Adresse professionnelle : Carmila 25 rue d’Astorg 75008 Paris Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : - Administratrice et Président Directeur Général de Carmila - Administratrice du Groupe M6 M. Yann Duchesne (1) Membre : 03 juillet 2003 - 2027 Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : - Administrateur de TotalEnergies Gabon - Président du Groupe Medis Président Exécutif de Théraclion M. Philippe-Loïc Jacob (1) Censeur : 21 septembre 2018 – 2021 Membre : 24 septembre 2020 – 2026 Adresse professionnelle : 4 Rue Aubriot 75004 Paris Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : - Administrateur d’Adelphe - Administrateur Bagley LatinoAmerica (Espagne) - Administrateur, Vice-Président et Président du Comité d’audit et d’investissement du Conseil d’EM Lyon - Président de la Fondation pour le Rayonnement de l’Art Haïtien - Administrateur et Président Directeur Général du Parc de Branféré (Fondation de France) - Administrateur de la Fondation Daniel et Nina Carasso - Administrateur Mastellone Hernanos (MHSA – Argentine) Administrateur Aguas de Origen SA (Argentine) M. Éric Meneux Membre : 26 octobre 1999 – 2029 Lien familial : Époux de Stéphanie Meneux de Nonancourt, Membre du Directoire Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : Docteur en médecine - Chirurgien des hôpitaux Activité Libérale : clinique de La Muette et cabinet Neuilly-sur-Seine Rapport annuel 2023-2024 75 Mme Lucie Pereyre Membre : 18 juillet 2023 - 2026 Lien familial : Fille d’Alexandra Pereyre, Membre du Directoire, et de Jean-Louis Pereyre, Membre du Conseil de Surveillance, et petite-fille de Bernard de Nonancourt Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne Autres mandats/ activités exercés au sein du Groupe Laurent- Perrier : Représentante Grand Siècle pour la Maison Champagne Laurent- Perrier Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : néant M. Jean-Louis Pereyre Membre : 20 décembre 1994 - 2024 Lien familial : Époux d’Alexandra Pereyre de Nonancourt, Membre du Directoire Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : - Président de la Maritime Archéologie et Prospection Mme Jocelyne Vassoille (1) Membre : 12 juillet 2017 – 2029 Adresse professionnelle : Laurent-Perrier 32 avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne Autres mandats exercés au sein du Groupe Laurent-Perrier : néant Mandats extérieurs au Groupe Laurent-Perrier : - Directrice Générale des Ressources Humaines, Groupe Vinci - Présidente Vinci Management SAS - Administratrice La Fabrique de la Cité - Directrice Générale VIE SAS - Administratrice et Présidente du CGNR du Groupe Mersen (1) Membres du Conseil de Surveillance indépendants. Comités au sein du Conseil de Surveillance : Plusieurs Comités se sont réunis au cours de l’exercice. Le Comité de la Stratégie est chargé d’étudier le développement de l’entreprise et de présenter à l’ensemble du Conseil de Surveillance des propositions stratégiques pour le Groupe Laurent-Perrier. En font partie : Yann Duchesne, Éric Meneux, Jean-Louis Pereyre, Patrick Thomas et Marie Cheval. Le Directoire est représenté à travers Stéphane Dalyac, Alexandra Pereyre de Nonancourt et Stéphanie Meneux de Nonancourt. Le Comité de l’Audit et de la Communication Financière traite des résultats, de leur analyse et de la communication de ceux-ci aux actionnaires au moins deux fois par an. Il a pour mission de s’assurer de la qualité des méthodes comptables et des procédures internes, d’examiner les comptes annuels et consolidés avant leur soumission au Conseil de Surveillance et de veiller à la qualité de la communication financière aux actionnaires. Il est présidé par Yann Duchesne et en font partie Marie Cheval et Éric Meneux. Le Comité des Rémunérations et de Gouvernement d’Entreprise propose les conditions de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ainsi que les autorisations régissant les plans de stock-options et/ou actions gratuites et leur application aux membres du Directoire. Il formule aussi des avis sur la politique générale de rémunération des cadres. Il s’assure enfin de l’absence de conflit d’intérêts, de la fixation et de l’application de la politique de Gouvernement d’Entreprise. Il est présidé par Jocelyne Vassoille et en font partie Yann Duchesne et Jean-Louis Pereyre. Concernant la responsabilité sociale & environnementale, il a été mis en place d’un Comité RSE en Juin 2020. La composition pour ce Comité est la suivante : - Président : Philippe-Loïc Jacob - Membres : Eric Meneux, Lucie Pereyre et Jocelyne Vassoille Rapport annuel 2023-2024 76 Tableau de cumul des mandats au sein des sociétés anonymes du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2024 Sociétés Mandataires Laurent-Perrier Champagne Laurent-Perrier Champagne de Castellane Société A.S. Château Malakoff François Daumale Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Société par Actions Simplifiée Société Anonyme Société Anonyme Société par Actions Simplifiée Société par Actions Simplifiée Patrick Thomas Président du Conseil de Surveillance Marie Cheval Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Yann Duchesne Membre du Conseil de Surveillance Philippe-Loïc Jacob Membre du Conseil de Surveillance Eric Meneux Membre du Conseil de Surveillance Lucie Pereyre Membre du Conseil de Surveillance Jean-Louis Pereyre Membre du Conseil de Surveillance Jocelyne Vassoille Membre du Conseil de Surveillance Stéphane Dalyac Président du Directoire Représentant Permanent de Laurent- Perrier, Président Président Directeur Général Administrateur Représentant Permanent de Laurent- Perrier, Président Représentant Permanent de Champagne Laurent-Perrier, Président Alexandra Pereyre Membre du Directoire et Directeur Général Directeur Général Administrateur Stéphanie Meneux Membre du Directoire et Directeur Général Directeur Général Représentant Permanent de Laurent- Perrier, Administrateur Président Directeur Général Laurent-Perrier Personne morale Président Président Champagne Laurent-Perrier Personne morale Président 4.1.2.2. Conflits d’intérêt potentiels et gouvernement d’entreprise (code MIDDLENEXT) Conflit d’intérêt Il n’existe pas de conflits d’intérêt potentiels entre les devoirs à l’égard d’une part de Laurent-Perrier, et d’autre part des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire et leurs intérêts privés. Par ailleurs, le montant total de la rémunération versée au Président du Conseil de Surveillance est détaillée dans le Tableau AMF n°3 du présent chapitre 4, et donc facilement comparable avec les rémunérations globales d’autres Présidents de Conseils de Surveillance. Enfin, les conventions réglementées sont votées en Conseil de Surveillance, où l’actionnaire majoritaire ne détient pas la majorité. A titre d’information, le montant des intérêts des comptes courants entre les membres du Conseil de Surveillance et la Société au titre de l’exercice s’élève à 15,7 K€. À la date du présent document et à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance en fonction au 31 mars 2024 : - N’a été condamné pour fraude, - N’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation, - N’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, - N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au présent rapport a été sélectionnée en Rapport annuel 2023-2024 77 tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. A noter que, depuis le 18 juillet 2023, Madame Lucie Pereyre est devenue Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Laurent-Perrier. Elle était antérieurement à cette nomination titulaire d’un contrat de travail au sein d’une filiale, à savoir la société Champagne Laurent-Perrier. Gouvernement d’entreprise – Code Middlenext Le Groupe estime que ses pratiques se conforment au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France, à savoir au code Middlenext, adapté aux entreprises familiales, pour tenir compte de la taille, de l’activité, ainsi que du caractère familial de Laurent-Perrier. Le nouveau code Middlenext de septembre 2021 met l’accent sur la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (RSE). Pour une maison de champagne, les investissements et l’activité s’inscrivent sur le long terme. Il est donc important pour le Groupe Laurent-Perrier de s’associer des compétences pendant une durée permettant aux membres du Conseil de Surveillance et à l’entreprise de travailler ensemble de façon efficace. La bonne connaissance de l’entreprise et de son secteur est primordiale pour permettre à la société de bénéficier pleinement de la compétence des membres de son Conseil de Surveillance. Ainsi, l’exercice prolongé d’un mandat de membre du Conseil de Surveillance apporte expérience et autorité. Le Conseil de Surveillance n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plusieurs années fait perdre sa qualité d’indépendant au membre du Conseil de Surveillance concerné. Le Conseil de Surveillance reconnaît comme un atout la capacité d’apprécier convenablement la complexité d’une maison de champagne. Par ailleurs, compte tenu de la structure d’actionnariat de Laurent-Perrier et sa forte concentration, la société n’a pas encore totalement réalisé l’auto-évaluation du Conseil de Surveillance (Cf point 13 du tableau sur les recommandations Middlenext). Par ailleurs, sur la mise en place d’un Comité de sélection, le Conseil de Surveillance estime que ses conditions actuelles de fonctionnement permettent au Conseil et à ses comités d’accomplir leurs missions. Les recommandations du Code MIDDLENEXT Etat du suivi 1. Déontologie des membres du conseil Le devoir de surveillance est rempli sans empiéter sur l’exécutif. Le Directoire prend ses décisions selon les règles fixées dans les statuts. Le Conseil de Surveillance contrôle le Directoire sans s’immiscer dans la gestion de la société. C’est le Directoire qui assure la direction de la Société. En cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le membre du Conseil de Surveillance s’abstient de voter. Chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la réglementation en matière de déontologie des transactions et de période d’abstention sur les titres. Chaque membre du Conseil de Surveillance est assidu et dans la mesure du possible participe aux réunions du Conseil et des comités dont il est membre. Chaque membre du Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers. Ainsi, les membres du Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier font preuve d’exemplarité, notamment dans le respect de la règle du cumul des mandats. Ils sont vigilants quand se présentent des situations de conflit d’intérêt et s’efforcent de maintenir un niveau d’informations suffisant avant chaque réunion. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 2. Conflits d’intérêt Au moins une fois par an, lors de la rédaction du présent rapport, le sujet des conflits d’intérêt est évoqué. Les déclarations sont soumises annuellement aux membres du Conseil de Surveillance pour mise à jour. Le Conseil de Surveillance reste vigilant sur le sujet. Si un membre du Conseil de Surveillance est concerné par une convention réglementée, il ne prend pas part au vote. Le Conseil de Surveillance s’efforce de traiter les conflits d’intérêt, tant avérés que potentiels. A ce titre, la Société estime que cette recommandation est suivie. Rapport annuel 2023-2024 78 Les recommandations du Code MIDDLENEXT Etat du suivi 3. Composition du conseil – Présence de membres indépendants Un nouveau membre du Conseil de Surveillance a rejoint le Conseil de Surveillance. Il s’agit de M. Philippe-Loïc Jacob (Assemblée Générale 2020). Ce membre remplit les critères de l’indépendance au sens du Code Middlenext. Cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Cependant, Laurent-Perrier estime que l’exercice prolongé d’un mandat est un atout dans une Maison de champagne, compte tenu des investissements à long terme de l’entreprise. Pour une maison de champagne, les investissements et l’activité s’inscrivent sur le long terme. Il est donc important pour le Groupe Laurent-Perrier de s’associer des compétences pendant une durée permettant aux membres du Conseil de Surveillance et à l’entreprise de travailler ensemble de façon efficace. La bonne connaissance de l’entreprise et de son secteur est primordiale pour permettre à la société de bénéficier pleinement de la compétence des membres de son Conseil de Surveillance. Ainsi, l’exercice prolongé d’un mandat de membre du Conseil de Surveillance apporte expérience et autorité. Le Conseil de Surveillance n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plusieurs années fait perdre sa qualité d’indépendant au membre du Conseil de Surveillance concerné. Le Conseil de Surveillance reconnaît comme un atout la capacité d’apprécier convenablement la complexité d’une maison de champagne. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 4. Information des membres du conseil Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent les informations nécessaires à l’exercice de leur mission dans la mesure du possible suffisamment à l’avance pour leur permettre une préparation effective des réunions. Tout membre du Conseil de Surveillance peut également solliciter auprès du Président du Directoire tout complément d’information qu’il jugerait utile pour l’exercice de ses fonctions. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé sur l’évolution du secteur d’activité et de la concurrence par le Président du Directoire. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 5. Formation des membres du Conseil de Surveillance Les nouveaux membres du Conseil de Surveillance rencontrent les principaux Directeurs de Département au sein du Groupe Laurent- Perrier. Des contacts ultérieurs peuvent avoir lieu entre les Directeurs de Départements et les membres du Conseil de Surveillance à leur demande. Pour son entrée au sein du Conseil de Surveillance du Groupe Laurent- Perrier, Lucie Pereyre a suivi une formation en septembre 2023. 6. Organisation des réunions du Conseil et des comités Cette question est traitée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise (Chapitre 4 du document d’enregistrement universel). Les réunions se tiennent physiquement en présence des membres du Conseil de Surveillance. Chaque réunion fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et est approuvé lors de la réunion suivante. Des Comités se réunissent sans la présence des membres du Directoire. De ce fait, la Société estime que la recommandation est suivie. 7. Mise en place de comités Les quatre comités sont : - Comité de la Stratégie - Comité de l’Audit et de la Communication financière Rapport annuel 2023-2024 79 Les recommandations du Code MIDDLENEXT Etat du suivi - Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise - Comité RSE La présidence des comités est confiée à des personnes compétentes et expérimentées sur le sujet. Certains Comités se réunissent régulièrement en présence de leurs membres. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 8. Mise en place d’un Comité RSE Un Comité RSE a été mis en place et s’est réuni. 9. Mise en place d’un règlement intérieur du conseil Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la société, de sorte que le Conseil de Surveillance ne trouve pas nécessaire de se doter en plus d’un règlement intérieur et en tant que tel, la recommandation n’est pas suivie :  Rôle du conseil : le conseil a pour mission de surveiller et contrôler les organes de direction sans s’immiscer dans la gestion.  Composition du conseil : le conseil de surveillance est composé de 10 membres. L’équilibre hommes-femmes est respecté. Le Conseil de Surveillance comporte des membres indépendants (Cf paragraphe 3 du tableau).  Devoirs des membres : le Conseil de Surveillance a un devoir de contrôle permanent. A cet effet, il émet un rapport à l’Assemblée Générale contenant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice.  Fonctionnement du conseil : le Conseil de Surveillance se réunit au moins 4 fois par an sur convocation de son Président. Le directoire est invité à assister aux réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut aussi porter un jugement sur l’opportunité des actes de gestion du Directoire.  Règle de détermination de la rémunération des membres : les membres du Conseil de Surveillance perçoivent des jetons de présence (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance). Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération de Président.  Modalité de protection des dirigeants sociaux : Une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux a été souscrite depuis de nombreuses années. Néanmoins, le conseil est vigilant et considère que son comité et ses débats doivent rester confidentiels, notamment du fait de la concurrence du secteur d’activité de l’entreprise. Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu par écrit une information sur la prévention des risques d’initiés et un rappel des règles sur le secret des affaires. 10. Choix des membres du Conseil de Surveillance Le choix se fait en lien avec le Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise (§4.1.2.1 du présent rapport). Les informations suffisantes sur l’expertise et les compétences apportées par le membre du Conseil de Surveillance sont sur le site internet de Laurent-Perrier préalablement à l’Assemblée Générale statuant sur la nomination du membre du Conseil de Surveillance. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 11. Durée des mandats des membres du conseil Le Groupe doit s’associer des compétences en lien avec ses investissements et activités qui s’inscrivent sur le long terme. Le renouvèlement des mandats est échelonné et la durée des mandats est précisée dans les résolutions de nomination en Assemblée Générale. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 12. Rémunération des Dirigeants Cette question est traitée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise (Chapitre 4 du document d’enregistrement universel). Le vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants a été mis en place lors de l’Assemblée Générale 2017 (Say on Pay) et poursuivi lors des assemblées générales sur la clôture des comptes. La répartition de la rémunération pour les membres du Conseil de Surveillance est arrêtée lors d’un Conseil de Surveillance Ad Hoc. La rémunération des Membres du Conseil de Surveillance est soumise à une condition de présence (Physique ou distanciel) aux séances du Conseil de Surveillance. Rapport annuel 2023-2024 80 Les recommandations du Code MIDDLENEXT Etat du suivi A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 13. Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Des échanges de points de vue peuvent avoir lieu à ce sujet entre les membres du Conseil tout au long de l’exercice et figurent dans les procès-verbaux des conseils de surveillance. Le Conseil de Surveillance a démarré une autoévaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. A ce titre, la recommandation est en cours d’être suivie. 14. Relations avec les actionnaires Les moments d’échange avec les actionnaires majoritaires sont fréquents, ces derniers étant membres du Directoire. Le résultat des votes est étudié à l’issue de chaque Assemblée Générale et il est tenu compte des observations des actionnaires dans la mesure du possible. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. Pendant toute la crise sanitaire, Laurent-Perrier a tenu ses Assemblées Générales en présentiel, facilitant la relation avec les actionnaires. Lors de l’assemblée de 2021, il a été proposé aux actionnaires de modifier l’article 18 des statuts pour que la société puisse recourir au vote à distance par voie électronique, en conformité avec l’article R 225- 61 du Code de commerce. 15. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Ce point est traité au paragraphe 4.1.2.6. du présent Document d'Enregistrement Universel. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 16. Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette question est traitée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise (Chapitre 4 du document d’enregistrement universel). Les éléments de rémunération des dirigeants seront approuvés selon les modalités de la loi Sapin 2 (Say on Pay). Les principes d’exhaustivité, d’équité, de Benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence servent de base à la manière dont la rémunération des dirigeants est structurée. A noter que les Dirigeants mandataires sociaux ne sont pas à date bénéficiaires d’actions gratuites, sauf le Président du Directoire. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 17. Préparation de la succession des Dirigeants Laurent-Perrier est dirigé par un Directoire composé de 3 membres. De plus, la question de la succession des Dirigeants est : - à l’ordre du jour du Conseil de Surveillance et du Directoire au moins une fois par an, - et entre dans les objectifs qualitatifs et les conditions de performance pour l’attribution d’actions gratuites du Directoire Laurent-Perrier a choisi une structure de gouvernance duale, compte tenu de son actionnariat familial A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie, le Directoire étant composé de trois membres. 18. Cumul contrat de travail et mandat social Règle du non-cumul respectée. Cette question est traitée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise (Chapitre 4 du document d’enregistrement universel). Lucie Pereyre, Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Laurent- Perrier, est titulaire d’un contrat de travail au sein d’une filiale, à savoir la société Champagne Laurent-Perrier, antérieur à sa nomination au sein du Conseil de Surveillance du Groupe. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 19. Indemnités de départ Indemnité contractuelle de départ : Le Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier a décidé d’octroyer à M. Stéphane Dalyac une indemnité contractuelle de départ représentant 18 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle), mais restera à 6 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle) si dans les 12 mois de son départ de Laurent-Perrier, le Président du Directoire : - Devait s’intéresser directement ou indirectement de quelque manière que ce soit à une Maison de Champagne ou une marque de Champagne, - Ou bien devait entrer à quelque titre que ce soit au service d’une Maison de Champagne ou une marque de Champagne ; Critères de performances : Rapport annuel 2023-2024 81 Les recommandations du Code MIDDLENEXT Etat du suivi L’engagement pris par Laurent-Perrier est subordonné au respect de conditions de performance, à savoir atteinte à au moins 80% du résultat opérationnel du Groupe fixé par le Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice précédent, celui auquel interviendra la cessation du mandat. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. 20. Régimes de retraite supplémentaires Le régime de retraite Dirigeant (Article 39) en vigueur dans le Groupe Laurent-Perrier a été fermé avec effet au 31 décembre 2018. A ce titre, la société estime que la recommandation est suivie. 21. Stocks options et attribution gratuite d’actions Les dirigeants mandataires sociaux du Groupe Laurent-Perrier ne sont pas attributaires d’option d’achat d’actions. Le Président du Directoire est attributaire d’actions gratuites et est soumis à des conditions de performance. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. A noter que le Conseil de Surveillance, soucieux de s’inscrire dans des perspectives à long terme du Groupe et soucieux également du plan de succession, a souhaité mettre à la charge du Président du Directoire son élaboration et sa mise en application dont l’atteinte sera associée à l’obtention d’actions gratuites. Le Conseil de Surveillance a prévu un plan avec des périodes d’acquisition en ligne avec la période de mesure des conditions de performance du Président du Directoire. En ce sens, la politique de Laurent-Perrier en ce domaine a été adapté à la situation et aux enjeux. 22. Revue des points de vigilance Le Conseil de Surveillance est informé chaque année au moment de la rédaction du document d’enregistrement universel de l’application du Code Middlenext à la société dont ils sont mandataires. Un code interne de déontologie boursier a été adopté par le Conseil de Surveillance en novembre 2018. A ce titre, la Société estime que la recommandation est suivie. En particulier, le Conseil de Surveillance s’interroge régulièrement et formellement sur la préparation du plan de succession, les qualités des Dirigeants et l’équipe qui les entoure. NB : Tableau récapitulatif de la composition du Conseil au 31 mars 2024 Membres du Conseil de Surveillance Administrateur indépendant Oui/non Année de 1 ère nomination Echéancier du mandat Comité des Rémunérations et Gouvernement d'entreprise Comité d’Audit Comité de la Stratégie Comité RSE Expériences et expertises apportées Patrick Thomas (1) 2011 2023 X Direction d’entreprise Marie Cheval (1) 2013 2025 X X Direction d’entreprise E-commerce Grande distribution Bourse Yann Duchesne (1) 2003 2027 X X X Direction d’entreprise Philippe-Loïc Jacob Oui 2020 2026 X Direction d’entreprise International Éric Meneux Non 1999 2023 X X x Membre de la famille actionnaire majoritaire Lucie Pereyre Non 2023 2026 x Membre de la famille actionnaire majoritaire Jean-Louis Pereyre Non 1994 2024 X X Membre de la famille actionnaire majoritaire Jocelyne Vassoille Oui 2017 2023 X X Ressources Humaines (1) Laurent-Perrier estime que l’exercice prolongé d’un mandat est un atout pour une Maison de champagne. 4.1.2.3. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions intervenues directement ou indirectement (ou par personnes interposées) entre d’une part l’un de ses dirigeants ou l’un de ses principaux actionnaires et d’autre part l’une de ses filiales directes ou indirectes. Lucie Pereyre, Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Laurent-Perrier, est titulaire d’un contrat de travail au sein d’une filiale, à savoir la société Champagne Laurent-Perrier, antérieur à sa nomination au sein du Conseil de Surveillance du Groupe. Rapport annuel 2023-2024 82 4.1.2.4. Procédure d’évaluation des conventions (Loi Pacte) Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions (Articles L 225-87 et L 22-10-29 du Code de commerce). Lors de la séance du 21 novembre 2023, le Conseil de Surveillance a approuvé de passer en revue une fois par semestre lors du conseil qui procède à la vérification des comptes annuels et semestriels, la liste des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales et de s’assurer qu’elles remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette revue a été effectuée lors des Conseils de Surveillance du 21 novembre 2023 et 21 mai 2024. Les conventions susvisées sont inventoriées en amont par le Département Juridique auprès du département en charge de l’établissement de la comptabilité du Groupe. Puis, la liste des conventions est transmise aux Membres du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise. 4.1.2.5. Information sur la composition ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par Laurent-Perrier A. Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise Le Groupe Laurent-Perrier a choisi de se référer volontairement au code MIDDLENEXT (disponible sur le site www.middlenext.com) pour intégrer, dans le mode de fonctionnement de ses organes de surveillance et de direction, les bonnes pratiques et recommandations en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.  Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier Au 31 mars 2024, le Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier satisfait aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011, puisque le Conseil de Surveillance comporte 3 femmes et 5 hommes.  Politique de diversité – Représentation équilibrée des femmes et des hommes Dans tous les comités mis en place au sein du Conseil de Surveillance et au sein du Directoire, la représentation équilibrée homme femme est recherchée. Par ailleurs, depuis plusieurs années, Laurent-Perrier a cherché à rajeunir son conseil et s’associer des compétences, l’organisation des entreprises du luxe et les ressources humaines. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité. Informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité (Article L.22-10-10 du Code de commerce) : - Pour les recrutements : Le processus de recrutement privilégie des critères exclusivement fondés sur les compétences, l’expérience professionnelle et les qualifications des candidats et exclut toute pratique discriminante notamment en fonction du sexe. - Dans les comités internes (Image, RGPD…), la représentation équilibrée entre hommes et femmes est une réalité - La mixité pour les postes à plus haute responsabilité (Les membres du Directoire et leurs N-1) est du même ordre de grandeur que celle constatée pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Sur le plan opérationnel, Laurent-Perrier a nommé deux femmes responsables de marché export et une Directrice des systèmes d'information. B. Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance - Composition et missions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier comprend, au 31 mars 2024, huit membres dont cinq membres sont indépendants au sens de la définition donnée par le code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT, à savoir : absence de relation financière contractuelle ou familiale significatives susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Rapport annuel 2023-2024 83 La composition du Conseil de Surveillance figure au début au présent rapport. Le Conseil de Surveillance nomme le Directoire et l’Assemblée Générale peut mettre fin à son mandat. Conformément à la loi, il a une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et tient des statuts de la société la mission d’autoriser les opérations suivantes : - Arrêter ou modifier le plan d’entreprise pluriannuel du Groupe Laurent-Perrier ; - Réaliser ou autoriser toutes opérations susceptibles d’affecter substantiellement la stratégie du Groupe, la structure financière ou périmètre d’activité, et notamment modifier significativement l’image des marques dudit Groupe ; - Émettre, même sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, des valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, entraînant ou susceptibles d’entraîner une augmentation du capital social (ou prendre tout engagement en ce sens) ; - Consentir une rémunération, ou des droits sur des valeurs mobilières émises par la Société, à tout membre du Directoire ; - Procéder aux opérations suivantes (ou prendre tout engagement en ce sens), lorsqu’elles dépassent chacune un montant ou, le cas échéant, une durée fixée par le Conseil de Surveillance (étant entendu que la présente disposition statutaire ne s’appliquera que pour autant que le Conseil de Surveillance aura fixé de tels montants) : i) toute souscription, tout achat et toute disposition de valeurs mobilières, ii) toute prise ou disposition de participation immédiate ou différée dans tous groupements ou sociétés, de droit ou de fait, iii) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, iv) toute acquisition ou disposition de biens ou droits immobiliers, v) toute acquisition ou disposition de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles, vi) tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tous prêts, emprunts, crédits ou avances de trésorerie, vii) tout contrat de distribution ou, plus généralement, de commercialisation, et tout contrat d’approvisionnement, viii) toute transaction et tout compromis, en cas de litige. - L’exercice des missions Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an, sur un ordre du jour établi par son président. Il s’est réuni au moins quatre fois au cours de l’exercice 2023-2024 ; le taux de présence de ses membres a été le suivant : Date Points importants de l'ordre du jour Taux de présence 23.05.2023 Budget F’24 Examen des comptes sociaux et consolidé 87,5 % 18.07.2023 - Situation trimestrielle et Plan stratégique - Répartition des jetons de présence et renouvellement des mandats du Directoire 87,5 % 21.11.2023 Situation de l'entreprise au cours du premier semestre de l'exercice 2023-2024 87,5 % 19.03.2024 Examen du résultat estimé au 31 mars 2024 Situation de l'entreprise Comptes prévisionnels Budget de l'exercice à venir 100 % Toutes les opérations significatives font l’objet d’une information détaillée à l’attention du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance n’a pas jusqu’à présent procédé à l’évaluation complète de son fonctionnement. - Les Comités Le Conseil de Surveillance a créé trois comités : Le Comité de la Stratégie est chargé d’étudier le développement de l’entreprise et de présenter à l’ensemble du Conseil de Surveillance des propositions stratégiques pour le Groupe Laurent-Perrier. En font partie : Yann Duchesne, Éric Meneux, Jean-Louis Pereyre, Patrick Thomas et Marie Cheval. Le Directoire est représenté à travers Alexandra Pereyre et Stéphanie Meneux. Rapport annuel 2023-2024 84 Le Comité de l’Audit et de la Communication Financière traite des résultats, de leur analyse et de la communication de ceux-ci aux actionnaires au – moins deux fois par an. Il a pour mission de s’assurer de la qualité des méthodes comptables et des procédures internes, d’examiner les comptes annuels et consolidés avant leur soumission au Conseil de Surveillance et de veiller à la qualité de la communication financière aux actionnaires. Il est présidé par Yann Duchesne et en font partie, Marie Cheval et Éric Meneux. Conformément aux recommandations, un membre au moins du Comité d’Audit a une compétence particulière en matière financière et comptable. Le Comité des Rémunérations et de Gouvernement d’Entreprise est chargé de la sélection des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire et propose les conditions de leurs rémunérations ainsi que les autorisations régissant les plans de stock-options et/ou actions gratuites et leur application aux membres du Directoire. Il formule aussi des avis sur la politique générale de rémunération des cadres. Il s’assure enfin de l’absence de conflit d’intérêts, de la fixation et de l’application de la politique de Gouvernement d’Entreprise. Il est présidé par Jocelyne Vassoille et en font partie Yann Duchesne et Jean- Louis Pereyre. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise a été amené à examiner et à émettre un avis sur les rémunérations variables des membres du Directoire sur la base des résultats de l’exercice écoulé. Les rémunérations des membres du Directoire comportent les éléments suivants : - Une partie fixe déterminée en fonction des responsabilités et missions assumées par ceux-ci, ainsi que des pratiques de marché pour ce type de poste, - Une partie variable qui est fonction de l’atteinte des objectifs de résultats du Groupe (résultat opérationnel et résultat courant corrigé de l’amortissement des survaleurs) et de l’atteinte d’objectifs individuels fixés par le Président du Conseil de Surveillance - Des avantages en nature : Essentiellement assurance chômage privée pour le Président du Directoire - Une possibilité de bénéficier d’une prime exceptionnelle - Une possibilité de bénéficier d’actions gratuites. Laurent-Perrier, dont les racines sont ancrées en Champagne, a toujours voulu concilier une approche éthique des affaires avec la nécessité d’attirer et de recruter les dirigeants les plus aptes à faire progresser l’entreprise, tout en préservant son indépendance financière et son caractère familial. Pour satisfaire ces critères fondamentaux, Laurent-Perrier a mis en place la politique de rémunération qui lui a semblé la plus adaptée : - Aucun système abusif d’indemnité de départ n’a été mis en place, - Un président du Directoire qui ne bénéficie d’aucun contrat de travail, - Une possibilité de bénéficier des actions gratuites, - Pour mémoire, un régime de retraite dit « à prestations définies », a été dénoncé à effet au 31 décembre 2018. Enfin, Laurent-Perrier souhaite, à travers son Conseil de Surveillance et ses différents Comités, continuer à améliorer les pratiques du Groupe en matière de Gouvernement d’Entreprise. Le Comité RSE devra sensibiliser le Conseil de Surveillance sur la responsabilité sociale & environnementale. La composition pour ce Comité est la suivante :  Président : Philippe-Loïc Jacob  Et Membres : Eric Meneux, Lucie Pereyre et Jocelyne Vassoille C. Procédures de contrôle interne - Système de contrôle L’organisation du contrôle interne du Groupe est centralisée. La structure et les procédures de contrôle interne sont définies pour le Groupe par les départements centraux du siège. Ce travail a permis une mise à jour des principales procédures du Groupe. Il s’agit d’identifier les processus de l’entreprise qui fonctionnent de façon non optimale. Pour chaque sujet, un responsable est nommé. Il crée un groupe de travail et propose des solutions d’amélioration selon un calendrier précis. Une fois la solution adoptée, celle-ci est documentée et incluse dans la base de procédures afin de pérenniser son application. Rapport annuel 2023-2024 85 Le suivi juridique Au sein de la Direction Administrative et Financière du Groupe, le Département juridique centralise et coordonne les aspects juridiques. Le Département juridique supervise le secrétariat juridique des filiales du Groupe. La propriété intellectuelle et industrielle est un enjeu majeur pour le Groupe. Elle est rigoureusement suivie et mise à jour en interne et avec le soutien de Cabinets extérieurs. Démarche budgétaire et reporting de gestion La démarche budgétaire Groupe détaillée par service est un élément clé du contrôle des activités et des éléments financiers. Les orientations stratégiques de la Direction Générale sont formalisées dans un business plan annuel et sont ensuite relayées dans chaque unité. La démarche budgétaire du Groupe est le principal outil de déclinaison opérationnelle des axes stratégiques. Le contrôle de gestion Groupe est chargé d’organiser le processus budgétaire et d’assurer l’accompagnement des opérationnels dans la construction des budgets, leur suivi et la mise en place des actions d’amélioration prévues. Il a également un rôle de coordination, de centralisation et de contrôle de cohérence des reportings budgétaires et de gestion. Le suivi périodique des budgets par entité permet d’identifier les éventuels décalages par rapport au niveau d’activité anticipé et aux dépenses prévues et de mettre en œuvre les ajustements nécessaires. - Les organes de contrôle et de gestion Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce son contrôle sur la gestion du Groupe Laurent-Perrier en s’appuyant sur les rapports du Directoire qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’Audit et de la Communication financière. Chaque année, au cours du dernier trimestre de l’exercice, un plan annuel est établi pour fixer des objectifs et quantifier les options stratégiques majeures. Ce plan défini au niveau de chaque entité, sert de référence l’année suivante pour mesurer la performance de l’entreprise et définir si nécessaire des actions correctives. Ce plan annuel est présenté au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a été informé des grandes lignes de la politique de gestion des risques et des mesures à mettre en place pour renforcer le rôle du Comité d’Audit qui se voit confier par la réglementation en vigueur des missions accrues : - Sur l’efficacité des systèmes de contrôle interne, - Sur le contrôle de l’information financière et le contrôle des procédures d’élaboration des comptes consolidés. Le Directoire Le Directoire exerce son contrôle sur la gestion des risques en s’appuyant sur les reportings existants, et notamment sur les travaux des départements financier, comptable, et contrôle de gestion ainsi qu’en examinant les décisions d’investissement et d’engagement. Le Directoire approuve le budget et valide les investissements et les engagements contractuels significatifs. Les demandes d’investissements sont présentées par chaque direction au Directoire pour validation. Le Directoire est régulièrement informé des principaux risques identifiés et des moyens mis en œuvre pour y remédier. Le Comité de l’Audit et de la Communication Financière Le Comité de l’Audit et de la Communication Financière a pour mission de s’assurer de la qualité des méthodes comptables et des procédures internes, d’examiner les comptes annuels et consolidés avant leur soumission au Conseil de Surveillance et de veiller à la qualité de la communication financière aux actionnaires. La Direction financière La Responsable Comptable et Contrôle Financier ainsi que le Directeur Administratif, Financier & Corporate sont chargés par le Directoire de la conception du système de contrôle interne du Groupe et de la coordination de son déploiement, en liaison avec les directions opérationnelles. Ses missions sont en particulier : - Élaborer et maintenir le manuel de contrôle interne ; - Communiquer et former au référentiel et au manuel de contrôle interne ; - Détecter les faiblesses de contrôle interne - Suivre la mise en œuvre des plans d’action décidés à la suite d’observations de faiblesse s de contrôle interne. Rapport annuel 2023-2024 86 Les Commissaires aux comptes L’objectif de la mission des commissaires aux comptes n’est pas d’évaluer les procédures de contrôle interne, mais plutôt à identifier et évaluer les risques d’anomalie significative. Les commissaires aux comptes acquièrent une compréhension approfondie de l’entité et de son environnement, du cadre de présentation de l’information financière applicable et du dispositif de contrôle interne de l’entité. Les commissaires aux comptes présentent chaque année au comité d’audit interne, au Directoire et au Conseil de Surveillance un rapport sur la vérification des états financiers qu’ils ont effectuée, ainsi que sur les lacunes du contrôle interne qu’ils ont pu mettre au jour au cours de leur audit. - Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Consolidation statutaire Un bilan, un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie consolidés sont produits et publiés chaque semestre. La Direction comptable du Groupe Laurent-Perrier fixe un calendrier des tâches et rappelle les modalités de préparation des liasses de consolidation, à destination des services comptables ou des différentes entités. En particulier, les stocks sont contrôlés par un inventaire physique en fin d’exercice et des réconciliations sont également réalisées entre les valeurs comptables et celles déclarées aux douanes comme l’exige la réglementation. Des procédures précises existent également pour évaluer les provisions nécessaires pour couvrir les risques identifiés et en particulier, les risques de non recouvrement de certaines créances clients. Tous les mois, les comptes sont arrêtés et analysés par le contrôle de gestion qui s’assure de la cohérence des tableaux de bord de gestion avec les données comptables. Tous les mois, le Groupe procède à des rapprochements bancaires et contrôle les positions de trésorerie entre réel et provisionnel. Le rythme des contrôles effectués est le suivant : - Tous les semestres : évaluation des provisions pour risques et charges, de la provision clients et audit des Commissaires aux Comptes et/ou revue des comptes par les Commissaires aux Comptes pour toutes les entités du Groupe ; - Annuellement : inventaires physiques ; - Mensuellement : arrêté des comptes et analyse des écarts avec les budgets, suivi des retards de paiement clients ; - De façon continue : suivi de la consommation des provisions, justification des comptes, contrôle de cohérence par le contrôle de gestion, suivi de l’évolution de l’endettement au regard des lignes de crédit octroyées par les banques. D. Principes et règles pour déterminer les rémunérations des dirigeants - Pratique de gouvernance Laurent-Perrier est attentif aux règles d’éthique et de gouvernance d’entreprise. Le présent rapport de Laurent-Perrier énumère en les adaptant aux sociétés à Directoire et Conseil de Surveillance, les dispositions sur la Gouvernance d’Entreprise, conformément au Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises et aux recommandations de l’AMF. - Rémunération des dirigeants Les règles de rémunération des dirigeants de Laurent-Perrier sont sensiblement identiques depuis de nombreuses années. - Mise en place d’un Comité des Rémunération et du Gouvernement d’Entreprise. - Vote de la rémunération des dirigeants par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise. - Répartition des éléments de rémunération reflétant les risques et responsabilités attachés à la fonction. - Adoption de la présentation standardisée des rémunérations des Dirigeants (tableau AMF). Rapport annuel 2023-2024 87 E. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les statuts de la société stipulent : Article 8 : Forme des actions et des autres valeurs mobilières Les valeurs mobilières émises par la Société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables. Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits et obligations, sous réserve de l’état de leur libération et sans préjudice des dispositions légales impératives alors applicables et des dispositions des présents Statuts. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales. Les héritiers, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale pourra imposer une division ou un regroupement des actions conformément aux dispositions légales alors applicables. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres, et notamment actions, pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, de division ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l’achat ou de la vente des titres nécessaires. Article 18 : Assemblées Générales 1. Sauf ce qui est prévu dans les présents Statuts, les règles relatives aux Assemblées Générales d’actionnaires, et notamment à leurs convocations et à leur tenue ainsi qu’aux droits de communication et d’information des actionnaires, sont celles prévues par les dispositions légales alors applicables. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d’application sont conformes aux dispositions réglementaires. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 2. Le Directoire et/ou le Conseil de Surveillance, s’il(s) l’estime(nt) opportun(s) et à condition d’en faire état dans l’avis de convocation (ainsi que, s’il y a lieu, dans l’avis de réunion), peu(ven)t subordonner le droit de participer aux Assemblées : - en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée ; - en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions au porteur, au dépôt, dans les conditions prévues à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, du certificat de dépôt des actions au porteur, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. 3. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Il s’exerce conformément aux dispositions légales alors applicables. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est automatiquement attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans révolus, au nom du même actionnaire, et ce, dans les conditions et conformément aux dispositions légales alors applicables. En outre, et sans toutefois que ceci ait un caractère limitatif, en cas de division ou de regroupement d’actions, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribués gratuitement aux actionnaires à raison des actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient du droit de vote double. Rapport annuel 2023-2024 88 Les actionnaires disposant d’un droit de vote double auront toujours la possibilité d’y renoncer temporairement ou définitivement, de manière conditionnelle ou inconditionnelle, révocable ou irrévocable, en le notifiant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société trente (30) jours calendaires au moins avant la réunion de la première Assemblée Générale au cours de laquelle cette renonciation trouvera à s’appliquer. Vote à distance par voie électronique (article 18, point 4) Lors de l’assemblée de 2021, l’article 18 des statuts a été modifié pour que la société puisse recourir au vote à distance par voie électronique, en conformité avec l’article R 225-61 du Code de commerce. 4.1.2.6. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil. Pour les Conseils de Surveillance comportant 8 Membres au plus, l’écart entre le nombre de femmes et d’hommes ne peut pas être supérieur à 2. Cette proportion est respectée. A noter donc aucune suspension de jetons de présence n’a eu lieu, puisque la société a respecté les dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil. 4.1.3. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants et Politique de rémunérations 4.1.3.1. Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux Le Groupe Laurent-Perrier a choisi de se référer volontairement au code MIDDLENEXT (disponible sur le site www.middlenext.com) pour intégrer, dans le mode de fonctionnement de ses organes de surveillance et de direction, les bonnes pratiques et recommandations en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. A. Membres du Directoire Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n°1) Nom et fonction du dirigeant mandataire social 2022-2023 2023-2024 Stéphane Dalyac, Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-après) 613,2 K€ 643,5 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (Tableau AMF n°4) N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement (Tableau AMF n°6) 47,0 K€ 1 214,3 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 660,2 K€ 1 857,8 K€ Alexandra Pereyre, Membre du Directoire et Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-après) 162,7 K€ 162,9 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (Tableau AMF n°4) N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement (Tableau AMF n°6) N/A N/A Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 162,7 K€ 162,9 K€ Stéphanie Meneux, Membre du Directoire et Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-après) 162,7 K€ 162,9 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (Tableau AMF n°4) N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement (Tableau AMF n°6) N/A N/A Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 162,7 K€ 162,9 K€ * Sous conditions de performance Rapport annuel 2023-2024 89 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n°2) Nom et fonction du dirigeant mandataire social Montant brut au titre de 2022-2023 Montant brut au titre de 2023-2024 attribués versés attribués versés Stéphane Dalyac Rémunérations fixe 400 000 € 400 000 € 420 000 € 420 000 € Rémunération variable 200 000 €  167 580 €  209 000 €  200 000 €  Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 13 217 € 13 217 € 14 555 € 14 555 € Total 613 217 € 580 797 € 643 555 € 634 555 € prime de croissance conditionnelle et différée° 500 000 € *** 511 000 € 500 000 € 400 000 € Alexandra Pereyre Rémunérations fixe 116 600 € 116 600 € 116 600 € 116 600 € Rémunération variable 46 150 €  38 565 €  46 360 €  46 150 €  Rémunération exceptionnelle Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature Total 162 750 € 155 165 € 162 960 € 162 750 € Stéphanie Meneux Rémunérations fixe 116 600 € 116 600 € 116 600 € 116 600 € Rémunération variable* 46 150 €  38 565 €  46 360 €  46 150 €  Rémunération exceptionnelle Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature Total 162 750 € 155 165 € 162 960 € 162 750 € ° Exercice au cours duquel la décision d’octroi a été prise * La rémunération variable est fonction de l’atteinte des résultats du Groupe et de l’atteinte des objectifs individuels. Le montant indiqué :  est celui de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2021-2022  est celui de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2022-2023  est celui de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2023-2024 ** Avantage en nature : assurance chômage privée. *** Une prime de croissance conditionnelle et différée liée aux actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, aux efforts engagés depuis plusieurs années sur la politique de valeur, aux résultats de cette stratégie qui a permis de conquérir des parts de marché dans les pays clé où les cuvées haut de gamme sont les mieux valorisées, et au plus haut niveau historique atteint en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel, a été approuvée par le Conseil de Surveillance. En complément de ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle et différée ne sera définitivement acquise et donc due à Monsieur Stéphane Dalyac, qu’à la double condition expresse qu’il exerce les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2025. Toutefois, par exception à ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle et différée lui restera acquise en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat sans juste motif postérieurement à la date du Conseil de Surveillance en date du 20 juillet 2022. Sous ces diverses conditions, cette prime pourrait alors s’élever à un montant maximum de 500 K€ brut, qui pourrait être payable, selon décision du Conseil de Surveillance, en numéraire ou en actions si un plan d’actions gratuites était mis en place. Dans ce dernier cas, le nombre d’actions attribuées serait alors déterminé en divisant le montant de la prime par le cours de bourse de l’action Laurent-Perrier au 31 mars 2025. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2025. Une prime de croissance conditionnelle et différée liée aux actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, et aux résultats obtenus et en cours d’obtention au titre de ces dernières, notamment au niveau des volumes de vente Laurent-Perrier en croissance dans un marché en baisse, de la progression du résultat opérationnel de la marque Laurent-Perrier, des lancements du Blanc de Blancs et des itérations Grand Siècle, de la poursuite des changements dans l’organisation et des investissements en développement de marque, a été approuvée par le Conseil de Surveillance. Rapport annuel 2023-2024 90 Cette prime de croissance conditionnelle et différée a été versée à Monsieur Stéphane Dalyac puisqu’il exerçait des fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2022. Au global, une prime d’un montant maximum de 424 K€ brut a été versée à l’issue de l’Assemblée Générale qui s’est tenue en 2022 (Auquel il faut ajouter le montant de 87 K€ brut reporté d’un an, au titre de la prime de 2020). Ainsi, le montant réellement versé s’est élevé à 511 K€ brut. * Compte tenu des actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, de la volonté forte de soutenir lesdites actions comme de soutenir le Président du Directoire, et de préserver la stabilité dans la Direction de l’entreprise, le Conseil de Surveillance a approuvé l’octroi au Président du Directoire une prime de croissance différée. Cette prime de croissance conditionnelle et différée est définitivement acquise et donc due à Monsieur Stéphane Dalyac car il exerçait les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent- Perrier au 31 mars 2023. Cette prime de 400 K€ brut ayant été approuvée par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2023 a été versée postérieurement à celle-ci à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire. Compte tenu des actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, les efforts engagés depuis plusieurs années sur la politique de valeur, les résultats de cette stratégie qui ont permis d’enregistrer une progression des résultats, fruit des efforts engagés ces dernières années sur la politique de valeur, permettant de contribuer à des effets prix/mix conséquents depuis plusieurs exercices, le Conseil de Surveillance a approuvé l’octroi au Président du Directoire une prime de croissance différée. En complément de ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle et différée ne sera définitivement acquise et donc due à M. Stéphane Dalyac, qu’à la double condition expresse qu’il exerce les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2026. Toutefois, par exception à ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle différée lui restera acquise en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat sans juste motif postérieurement à la date du Conseil de Surveillance en date du 18 juillet 2023. Sous ces diverses conditions, la prime pourrait alors s’élever à un montant maximum de 500 K€ brut, qui pourrait être payable, selon décision du Conseil de Surveillance en numéraire ou en actions si un plan d’actions gratuites était mis en place. Dans ce dernier cas, le nombre d’actions attribuées serait alors déterminé en divisant le montant de la prime par le cours de bourse de l’action Laurent-Perrier au 31 mars 2026. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2026. Pour mémoire, une prime de croissance conditionnelle et différée liée aux actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, à la très bonne gestion du Groupe pendant la crise sanitaire Covid- 19 tant d’un point de vue organisationnel, humain, logistique et financier, que d’un point de vue commercial, a été approuvée par le Conseil de Surveillance. Cette prime de croissance conditionnelle et différée est définitivement acquise et donc due à Monsieur Stéphane Dalyac car il exerçait les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent- Perrier au 31 mars 2024. Cette prime s’élèvera à un montant maximum de 500 K€ brut. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2024. Rapport annuel 2023-2024 91 Statut social du dirigeant (Tableau AMF n°11) Dirigeants mandataires sociaux (1) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Stéphane Dalyac Président du Directoire Date de début : 24 sept 2014 Date de fin : AG juillet 2025 Non Non Oui Oui (2) Stéphanie Meneux Membre du Directoire et Directeur Général Date de début : 27 mai 2010 Date de fin : AG juillet 2025 Non Non Non Non Alexandra Pereyre Membre du Directoire et Directeur Général Date de début : 27 mai 2010 Date de fin : AG juillet 2025 Non Non Non Non (1) voir liste dans le présent rapport sur Gouvernement d’entreprise (2) CNC : limitée à une période de 12 mois, indemnité égale à 50% de la moyenne mensuelle de rémunération globale au cours des 12 derniers mois. Régime de retraite complémentaire Le régime de retraite supplémentaire (Article 39) a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2018. Options d’achat d’actions attribuées (Tableau AMF n°4) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nature des Options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Néant (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, après pris en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS2 de la charge sur la période d’acquisition. Option d’achat d’actions levées (Tableau AMF n°5) Options d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social Options (OAA) levées par les dirigeants (mandataire social) N° et date du Plan Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Néant Actions de performance attribuées (Tableau AMF n°6) Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe N° et date du Plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Stéphane Dalyac 06.09.2023 5 000 607,15 K€ 31.03.2026 31.03.2026 Plan de succession Stéphane Dalyac 06.09.2023 5 000 607,15 K€ 31.03.2028 31.03.2028 Plan de succession Total 10 000 1 214,30 K€ (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, après pris en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS2 de la charge sur la période d’acquisition. Rapport annuel 2023-2024 92 Actions de performance devenues disponibles (Tableau AMF n°7) Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe N° et date du Plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisitions (1) Stéphane Dalyac N/A N/A N/A Total N/A N/A (1) Préciser la quantité d’actions à acquérir lors de la disponibilité des actions, fixée par le conseil lors de l’attribution gratuite des actions. B. Membres du Conseil de Surveillance (Tableau AMF n°3) Membres du Conseil de Surveillance Jetons de présence versés en 2022-2023 Jetons de présence versés en 2023-2024 Patrick Thomas jetons de présence 2,5 K€* 5 K€ autres rémunérations 21,25 K€ 28,3 K€ Maurice de Kervénoaël * Fin de mandat : Juillet 2022 jetons de présence 4,5 K€ N/A autres rémunérations 17,5 K€ Yann Duchesne jetons de présence 15,5 K€ 22 K€ autres rémunérations Marie Cheval jetons de présence 15,5 K€ 22 K€ autres rémunérations Éric Meneux jetons de présence 15,5 K€ 22 K€ autres rémunérations Claude de Nonancourt Décédée le 05 mai 2023 jetons de présence 4,5 K€ - autres rémunérations Jean-Louis Pereyre jetons de présence 15,5 K€ K€ 22 K€ autres rémunérations Jocelyne Vassoille jetons de présence 9,9 K€ 22 K€ autres rémunérations Philippe-Loïc Jacob jetons de présence 9,9 K€ 16,5 K€ autres rémunérations Lucie Pereyre * Depuis le 18 juillet 2023 jetons de présence N/A 5,5 K€ autres rémunérations 30,5 K€ * Versement à la société MDK Consulting, au sein de laquelle M. Maurice de Kervénoaël exerce les fonctions de gérant, des honoraires forfaitaires au titre de diverses prestations de services 17,5 K€ pour l’exercice 2022-2023. (Détail de la convention à durée déterminée au paragraphe 5.7. du présent document d’enregistrement universel – Rapport spécial des Commissaires aux comptes). ** Patrick Thomas bénéficie depuis le 1 er avril 2021 d’une rémunération de Président du Conseil de Surveillance de 28,3 K€ par an, et depuis le 1 er août 2022 de jetons de présence à hauteur de 5 K€ par an. *** Versement des jetons de présence sous condition de présence. Au titre du contrat de travail avec la société Champagne Laurent-Perrier, mentionné au paragraphe 4.1.2.2. du présent Document d'Enregistrement Universel. Rapport annuel 2023-2024 93 La rémunération des Membres du Conseil de Surveillance (Jetons de présence) rétribue l’activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance. Leur versement est néanmoins soumis à une condition de présence. Aucun prêt ni aucune garantie n’ont été accordés par Laurent-Perrier aux membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance. Pour les deux années précédant la publication du présent rapport, il n’y a aucun contrat important auquel un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance du Groupe est partie. C. Mesures conservatoires imposées aux dirigeants Le Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier a décidé que pour les actions issues de l’exercice des Options d’Achat d’Actions ou d’attribution d’actions gratuites, les règles de conservation suivantes devront être respectées : - Titres à conserver : actions Laurent-Perrier ; - Bénéficiaires concernés et pourcentage de titres à conserver : o Membres du Directoire : Les Membres du Directoire devront conserver 20% des actions issues de l’exercice d’Options d’Achat d’Actions ou d’attribution d’actions gratuites. Le nombre d’actions à conserver devra se calculer et être conservé à l’issue de chaque attribution. - Fin de l’obligation de conservation : o Pour les Membres du Directoire : Les actions à conserver et issues de l’exercice d’Options d’Achat d’Actions ou à l’issue d’attribution d’actions gratuites pourront être cédées à partir du 1 er jour qui suivra la cessation du mandat de Membre et/ou Président du Directoire, et la fin de tous ses contrats de travail éventuels. D. Evolution des performances du Groupe, évolution annuelle des rémunérations moyennes et médianes et ratios d’équité Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous l’évolution des performances du Groupe, l’évolution annuelle des rémunérations moyennes et médianes et les ratios d’équité pour les Dirigeants du Groupe Laurent-Perrier. Afin de permettre la comparabilité des ratios dans le temps et des éléments constitutifs, seuls les éléments de rémunération récurrents versés (rémunération fixe et rémunération variable) ont été pris en compte dans la base de calcul. Pour mémoire, fin 2018, les Membres du Directoire ont renoncé au bénéfice de la « Retraite Dirigeants ». F’20 F’21 F’22 F’23 F’24 Performances du Groupe Part du Chiffre d’affaires HDG marque LP 41,20% 44,60% 42,60% 44,30% 44,60% Evolution N vs N-1 +0,3pt +3,4pt -2,0pt +1,7pt +0,3pt Part du Chiffre d’affaires export marque LP 81,60% 82,10% 83,40% 86,60% 87,30% Evolution N vs N-1 +0,5pt +0,5pt +1,3pt +3,2pt +0,7pt Taux marge brute (champagne) 50,80% 53,40% 52,80% 57,4% 62,80% Evolution N vs N-1 +1,1pt +2,6pt -0,6pt +4,6pt +5,3pt Taux de marge opérationnelle Change courant (champagne) 17,80% 22,40% 26,30% 28,10% 31,30% Evolution N vs N-1 +0,2pt +4,6pt +3,9pt +1,8pt +3,2pt Stocks/Endettement net 194,0% 199,0% 246,0% 329,0% 336,0% Evolution N vs N-1 +6,0pt +5,0pt +47,0pt +83,0pt +7,0pt Endettement net/Fonds propres 65,00% 63,00% 45,00% 33,00% 32,00% Evolution N vs N-1 -3,0pt -2,0pt -18,0pt -12,0pt -1,0pt Rémunération annuelle des salariés Rémunération moyenne (En milliers d’€) 51,5 51,1 53,9 56,0 57,2 Evolution N vs N-1 -5,36% -0,74% 5,62% 3,88% 2,14% Rémunération médiane (En milliers d’€) 39,6 39,5 40,1 42,5 44,4 Evolution N vs N-1 -0,29% -0,18% 1,68% 5,82% 4,47% Ratio Rémunération moyenne avec le SMIC 2,85 2,79 2,73 Ratio Rémunération médiane avec le SMIC 2,12 2,12 2,12 Rapport annuel 2023-2024 94 F’20 F’21 F’22 F’23 F’24 Stéphane Dalyac – Président du Directoire Evolution de la rémunération vs N-1 5,14% -6,79% 0% 9,58% 9,41% Ratio avec rémunération moyenne 11,05 10,38 9,82 10,36 11,09 Evolution N vs N-1 11,05% -6,06% -5,39% 5,50% 7,05% Ratio avec rémunération médiane 14,37 13,46 13,20 13,67 14,31 Evolution N vs N-1 5,43% -6,33% -1,93% 3,56% 4,47% Alexandra Pereyre – Membre du Directoire Evolution de la rémunération vs N-1 4,25% -5,68% 7,83% 4,78% 4,89% Ratio avec rémunération moyenne 3,05 2,90 2,74 2,77 2,84 Evolution N vs N-1 10,11% -4,92% -5,52% 1,09% 2,53% Ratio avec rémunération médiane 3,97 3,75 3,69 3,65 7,75 Evolution N vs N-1 4,47% -5,54% -1,60% -1,08% 0,26% Stéphanie Meneux – Membre du Directoire Evolution de la rémunération vs N-1 4,25% -5,68% 0% 4,78% 4,89% Ratio avec rémunération moyenne 3,05 2,90 2,74 2,77 2,84 Evolution N vs N-1 10,11% -4,92% -5,52% 1,09% 2,53% Ratio avec rémunération médiane 3,97 3,75 3,69 3,65 7,75 Evolution N vs N-1 4,47% -5,54% -1,60% -1,08% 0,26% * Salaires annuels bruts sur la base équivalent temps plein en France (Reconstitués de l’absence d’activité partielle) 4.1.3.2. Projets de résolutions établis par le Conseil de Surveillance relatifs aux votes préalables obligatoires des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants – Politique de rémunération Préambule En application des dispositions de l’article L 22-10-26 du code de commerce, le présent rapport détaille la politique de rémunération et les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de leurs mandats. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juillet 2024, sur la base du présent rapport, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025. A cette fin, quatre résolutions seront présentées respectivement pour les membres du Directoire, le Président du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et le président du Conseil de Surveillance ainsi qu’une résolution relative à l’ensemble des rémunérations allouées au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, il sera proposé 5 résolutions pour émettre un avis sur les éléments de rémunération, dus ou attribués, à chacun des Membres du Directoire, aux Membres du Conseil de Surveillance et au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-2024. Il est précisé que, conformément aux articles L.225-100 et L 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels mentionnés dans le présent rapport sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le présent rapport a été examiné par le Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise et a été approuvé par le Conseil de Surveillance. Eléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire en raison de leurs mandats Laurent-Perrier, dont les racines sont ancrées en Champagne, a toujours voulu concilier une approche éthique des affaires avec la nécessité d’attirer et de recruter les dirigeants les plus aptes à faire progresser l’entreprise, tout en préservant son indépendance financière et son caractère familial. Pour satisfaire ces critères fondamentaux, Laurent-Perrier a mis en place la politique de rémunération qui lui a semblé la plus adaptée. Les règles de rémunération des dirigeants de Laurent-Perrier sont sensiblement identiques depuis de nombreuses années, c’est-à-dire avec une répartition des éléments de rémunération reflétant les risques et responsabilités attachés à la fonction. Ainsi la politique de rémunération des dirigeants du Groupe Laurent-Perrier est conforme à l’intérêt social et contribue à la pérennité du Groupe. Elle s’intègre par ailleurs dans la stratégie commerciale à travers, Rapport annuel 2023-2024 95 notamment, les critères de performance mis en place pour la rémunération variable des Dirigeants et des autres cadres du Groupe. En outre, le Conseil de Surveillance étant composé de plusieurs membres indépendants, le Groupe estime être en capacité de gérer d’éventuels conflits d’intérêt, s’il devait y’en avoir. Par ailleurs, les principes qui régissent la détermination des rémunérations des membres du Directoire sont établis dans le cadre du Code MiddleNext auquel se réfère la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire relève de la responsabilité du Conseil de Surveillance et se fonde sur les recommandations du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise. Enfin, la dernière Assemblée Générale, qui s’est tenue le 18 juillet 2023, a approuvé sans réserve les résolutions proposées au titre de la rémunération des Dirigeants.  Eléments de rémunération du Président du Directoire Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2024-2025 sont détaillés ci-après. A titre indicatif, les éléments de la rémunération du Président du Directoire au titre des exercices 2022-2023 et 2023-2024 figurent au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023-2024. Rémunération fixe Une rémunération fixe est attribuée par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, en fonction des responsabilités et missions assumées par le Président du Directoire ainsi que des pratiques de marché pour ce type de poste. Le montant correspondant figure au paragraphe 4.1.3.1. du présent Document d'Enregistrement Universel. A compter de l’exercice 2024-2025, la rémunération fixe du Président du Directoire sera portée à 450 K€ brut par an. Rémunération variable annuelle Une rémunération variable annuelle est attribuée par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, en fonction de l’atteinte des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs individuels. Elle suit les règles du Groupe. Le Comité des Rémunérations et du Gouvernement d'entreprise se réunit au moins une fois par an pour procéder à l’évaluation des critères mis en place. Au titre de l’exercice 2023-2024 : Pour le Président du Directoire au titre de l’exercice 2023-2024, cette rémunération composée d’une partie quantitative et qualitative, établie selon les règles applicables dans l’entreprise et les pratiques du Groupe, représente un pourcentage cible de 50% de sa rémunération fixe pouvant atteindre 130% de la partie considérée de la prime cible. La partie quantitative est assise à hauteur de 70% de la prime de performance : - ½ sur l’atteinte des volumes totaux et du prix unitaire de Laurent-Perrier tels que budgétés - ½ sur l’atteinte du résultat opérationnel du Groupe tel que budgété Chacun des critères est affecté d’un coefficient de pondération. Pour chaque objectif quantitatif sont fixés trois niveaux d’atteinte : - Le niveau cible, - Le niveau minimum, - Le niveau maximum. Pour chaque objectif quantitatif, la portion à recevoir qui s’y rapporte peut atteindre 130% de la partie considérée. La partie qualitative est assise à hauteur de 30% de la prime de performance : - 20% : fondés sur le critère de « Category Management » des marques Laurent-Perrier - 10% : fondés sur l’atteinte de l’objectif d’émission de CO2 défini par l’entreprise Rapport annuel 2023-2024 96 L’atteinte des objectifs qualitatifs personnels sera mesurée par un classement de toutes les priorités dans les catégories suivantes : - Exceptionnellement réussi (130%), - Dépassé (115%), - Atteint (100%), - Presque atteint (60%), - Non-atteint (0%). Poids relatifs des indicateurs de performance dans la rémunération variable Niveau de réalisation Montant Objectifs quantitatifs 70% 102% 149 939 € Objectifs qualitatifs 30% 93% 58 800 € Total 99,39% Arrondi à 209 000 € Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023-2024 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le montant correspondant figure au paragraphe 4.1.3.1. du présent Document d'Enregistrement Universel. Le Conseil de Surveillance a prévu la possibilité de faire usage d’un pouvoir discrétionnaire de sa faculté de jugement dans la détermination des éléments composant la rémunération variable des Membres du Directoire et/ou leurs résultantes si des circonstances non reflétées en tout ou partie dans le budget F’24 avaient un effet sur le niveau d’atteinte de l’un ou plusieurs critères de performance. Le Conseil de Surveillance s’attachera à veiller à ce que l’objet de ces adaptations (i) vise à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherchés et (ii) permette de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de Laurent-Perrier. Au titre de l’exercice 2024-2025 : Pour le Président du Directoire au titre de l’exercice 2024-2025 cette rémunération composée d’une partie quantitative et qualitative, établie selon les règles applicables dans l’entreprise et les pratiques du Groupe, représente un pourcentage cible de 50% de sa rémunération fixe pouvant atteindre 130% de la partie considérée de la prime cible. La partie quantitative est assise à hauteur de 70% de la prime de performance : - ½ : sur l’atteinte des volumes totaux et du prix unitaire de Laurent-Perrier tels que budgétés, - ½ : sur l’atteinte du résultat opérationnel du Groupe tel que budgété. Chacun des critères est affecté d’un coefficient de pondération. Pour chaque objectif quantitatif sont fixés trois niveaux d’atteinte : - Le niveau cible, - Le niveau minimum, - Le niveau maximum. Pour chaque objectif quantitatif, la portion à recevoir qui s’y rapporte peut atteindre 130% de la partie considérée. La partie qualitative est assise à hauteur de 30% de la prime de performance : - 20% : fondés sur le la mise en place d’un plan de succession sur des postes clés - 10% : fondés sur la mise en place d’une trajectoire carbone. L’atteinte des objectifs qualitatifs personnels sera mesurée par un classement de toutes les priorités dans les catégories suivantes : - Exceptionnellement réussi (130%), - Dépassé (115%), - Atteint (100%), - Presque atteint (60%), - Non-atteint (0%). Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024-2025 sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2025. Rapport annuel 2023-2024 97 Le Conseil de Surveillance a prévu la possibilité de faire usage d’un pouvoir discrétionnaire de sa faculté de jugement dans la détermination des éléments composant la rémunération variable des Membres du Directoire et/ou leurs résultantes si des circonstances non reflétées en tout ou partie dans le budget F’25 avaient un effet sur le niveau d’atteinte de l’un ou plusieurs critères de performance. Le Conseil de Surveillance s’attachera à veiller à ce que l’objet de ces adaptations (i) vise à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherchés et (ii) permette de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de Laurent-Perrier. Prime de croissance conditionnelle et différée Attribution au titre de l’exercice 2018-2019 : Une prime de croissance conditionnelle et différée liée aux actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, et des résultats obtenus et en cours d’obtention au titre de ces dernières, notamment au niveau des volumes de vente Laurent-Perrier en croissance dans un marché en baisse, de la progression du résultat opérationnel de la marque Laurent-Perrier, des lancements du Blanc de Blancs et des itérations Grand Siècle, de la poursuite des changements dans l’organisation et des investissements en développement de marque, a été approuvée par le Conseil de Surveillance. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée était conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en 2022. Le montant de ladite prime de croissance, dont le montant de 424 K€ brut a obtenu l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022, figure au paragraphe 4.1.3.1 du présent rapport, a été versée au Président du Directoire. Le Conseil de Surveillance pourra étudier chaque année l’opportunité d’une prime exceptionnelle selon des principes similaires. Attribution au titre de l’exercice 2019-2020 : Compte tenu des actions réalisées et mises en œuvres par le Président du Directoire, de la volonté forte de soutenir lesdites actions comme de soutenir le Président du Directoire, et de préserver la stabilité dans la Direction de l’entreprise, une prime de croissance conditionnelle et différée a été approuvée par le Conseil de Surveillance en faveur du Président du Directoire. Cette prime de croissance conditionnelle et différée de 400 K€ est due à Monsieur Stéphane Dalyac, puisqu’il exerçait bien les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2023. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée a obtenu à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en 2023. Le montant de ladite prime de croissance a été versée au Président du Directoire, et figure au paragraphe 4.1.3.1 du présent rapport. Le Conseil de Surveillance pourra étudier chaque année l’opportunité d’une prime exceptionnelle selon des principes similaires. Attribution au titre de l’exercice 2020-2021 : Compte tenu des actions réalisées et mises en œuvres par le Président du Directoire, liées à la très bonne gestion du Groupe pendant la crise sanitaire tant d’un point de vue organisationnel, humain, logistique et financier, que d’un point de vue commercial, une prime de croissance conditionnelle et différée a été approuvée par le Conseil de Surveillance en faveur du Président du Directoire. Cette prime de croissance conditionnelle et différée est due à Monsieur Stéphane Dalyac, puisqu’il exerce les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2024. Cette prime s’élève à un montant de 500 K€ brut. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en 2024. Le montant de ladite prime de croissance, dont le montant à verser devra obtenir l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024, figure au paragraphe 4.1.3.1 du présent rapport. Rapport annuel 2023-2024 98 Le Conseil de Surveillance pourra étudier chaque année l’opportunité d’une prime exceptionnelle selon des principes similaires. Attribution au titre de l’exercice 2021-2022 : Compte tenu des actions réalisées et mises en œuvres par le Président du Directoire, des efforts engagés depuis plusieurs années sur la politique de valeur, des résultats de cette stratégie qui a permis de conquérir des parts de marché dans les pays clé où les cuvées haut de gamme sont les mieux valorisées, et du plus haut niveau historique atteint en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel, une prime de croissance conditionnelle et différée a été approuvée par le Conseil de Surveillance en faveur du Président du Directoire. En complément de ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle et différée ne sera définitivement acquise et donc due à Monsieur Stéphane Dalyac, qu’à la double condition expresse qu’il exerce les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2025. Toutefois, par exception à ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle et différée lui restera acquise en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat sans juste motif postérieurement à la date du Conseil de Surveillance en date du 20 juillet 2022. Sous ces diverses conditions, cette prime pourrait alors s’élever à un montant maximum de 500 K€ brut, qui pourrait être payable, selon décision du Conseil de Surveillance, en numéraire ou en actions si un plan d’actions gratuites était mis en place. Dans ce dernier cas, le nombre d’actions attribuées serait alors déterminé en divisant le montant de la prime par le cours de bourse de l’action Laurent-Perrier au 31 mars 2025. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en 2025. Le montant de ladite prime de croissance, dont le montant à verser devra obtenir l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025, figure au paragraphe 4.1.3.1 du présent rapport. Le Conseil de Surveillance pourra étudier chaque année l’opportunité d’une prime exceptionnelle selon des principes similaires. Attribution au titre de l’exercice 2022-2023 : Compte tenu des actions réalisées et mises en œuvre par le Président du Directoire, les efforts engagés depuis plusieurs années sur la politique de valeur, les résultats de cette stratégie qui ont permis d’enregistrer une progression des résultats, fruit des efforts engagés ces dernières années sur la politique de valeur, permettant de contribuer à des effets prix/mix conséquents depuis plusieurs exercices, une prime de croissance a été approuvée par le Conseil de Surveillance en faveur du Président du Directoire. En complément de ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle et différée ne sera définitivement acquise et donc due à M. Stéphane Dalyac, qu’à la double condition expresse qu’il exerce les fonctions de Membre et Président du Directoire du Groupe Laurent-Perrier au 31 mars 2026. Toutefois, par exception à ce qui précède, cette prime de croissance conditionnelle différée lui restera acquise en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat sans juste motif postérieurement à la date du Conseil de Surveillance en date du 18 juillet 2023. Sous ces diverses conditions la prime pourrait alors s’élever à un montant maximum de 500 K€ brut, qui pourrait être payable, selon décision du Conseil de Surveillance en numéraire ou en actions si un plan d’actions gratuites était mis en place. Dans ce dernier cas, le nombre d’actions attribuées serait alors déterminé en divisant le montant de la prime par le cours de bourse de l’action Laurent-Perrier au 31 mars 2026. Le versement de cette prime de croissance conditionnelle et différée sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2026. Le montant de ladite prime, dont le montant à verser devra obtenir l’approbation préalable de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2026, figure au paragraphe 4.1.3.1 du présent rapport. Le Conseil de Surveillance pourra étudier chaque année l’opportunité d’une prime exceptionnelle selon des principes similaires. Rapport annuel 2023-2024 99 Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, peut décider chaque année d’attribuer une rémunération exceptionnelle au président du directoire après examen des circonstances particulières la justifiant. Avantage en nature Pour le Président du Directoire, le Conseil de Surveillance a accordé une assurance chômage privée, prise en charge en partie par la société et en partie par le Président du Directoire. Retraite à prestations définies (article 39 CGI) Depuis sa nomination au sein du Directoire par le Conseil de Surveillance, le Président du Directoire était éligible au régime de retraite à prestations définies en vigueur dans le Groupe Laurent-Perrier. Ce régime a été dénoncé à effet au 31 décembre 2018. Indemnité contractuelle de départ Le Conseil de Surveillance a décidé d’octroyer au Président du Directoire une indemnité contractuelle de départ représentant dix-huit (18) mois de salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle durant la période de douze mois précédant la date de cessation du mandat social) mais qui restera à 6 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle durant la période de douze mois précédant la date de cessation du mandat social) si dans les 12 mois qui suivent son départ de Laurent-Perrier, le Président du Directoire : - Devait s’intéresser directement ou indirectement de quelque manière que ce soit à une Maison de Champagne ou une marque de Champagne, - Ou bien devait entrer à quelque titre que ce soit au service d’une Maison de Champagne ou une marque de Champagne ; Critères de performances de l’indemnité contractuelle de départ : Une indemnité de départ serait due qu’à la condition que l’objectif de résultat opérationnel du Groupe, fixé au titre de l’exercice précédant celui durant lequel interviendra la cessation du mandat, soit atteint à hauteur d’au moins 80%. Conformément à l’article L.225-90-1 du code de commerce, l’octroi de cette indemnité a été soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en vertu d’une résolution spécifique et sera soumis à nouveau à l’approbation de l’assemblée en vertu d’une résolution spécifique, sous condition du renouvellement du mandat du Président du Directoire. Indemnité liée à une clause de non-concurrence Lors de sa nomination et compte tenu de la nature des fonctions exercées par le Président du Directoire et des informations confidentielles dont il aura connaissance, le Conseil de Surveillance a consenti une indemnité en contrepartie de l’interdiction de concurrence qui lui est imposée. La clause est limitée à une période de douze mois à compter de la cessation de son mandat de membre et Président du Directoire de la Société. L’indemnité mensuelle est égale à 50% de la moyenne mensuelle de rémunération globale perçue au cours des douze derniers mois. Conformément à l’article L.225-90-1 du code de commerce, l’octroi de cette indemnité a été soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance Le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de remboursement de frais de santé et de prévoyance complémentaire en vigueur au sein de la société, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés (ou, le cas échéant, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour l’attribution de ces avantages). Le Président du Directoire bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies institué pour l’ensemble du personnel, aux mêmes conditions de cotisations (c’est-à-dire des cotisations patronales et salariales appelées au taux de 1,30 % sur la rémunération prise dans la limite de la tranche C des salaires). Frais de déplacement et de représentation Le Président du Directoire perçoit le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Jetons de présence Le Président du Directoire ne perçoit pas de jetons de présence de la société mais peut en percevoir des filiales de la société au titre d’un mandat. Rapport annuel 2023-2024 100 Attribution gratuite d’actions Le Directoire peut attribuer des actions gratuites au Président du Directoire. L’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants de la société, à l’attribution gratuite d’actions de la société pour une durée de trente- huit mois. Au cours de l’exercice 2019-2020, il a été attribué 357 actions gratuites au Président du Directoire par le Directoire du 15 janvier 2020 suite à l’autorisation du Conseil de Surveillance du 26 novembre 2019 avec conditions de performances. Au cours de l’exercice 2021-2022, il a été attribué 293 actions gratuites au Président du Directoire par le Directoire du 18 janvier 2022 suite à l’autorisation du Conseil de Surveillance du 23 novembre 2021 avec conditions de performances. Au cours de l’exercice 2022-2023, il a été attribué 400 actions gratuites au Président du Directoire par le Directoire du 21 mars 2023 suite à l’autorisation du Conseil de Surveillance du 22 mars 2022 avec conditions de performances. Plan d’actions gratuites Un plan d’actions gratuites, issu de Conseils de Surveillance tenus en 2023, et mis en place par le Directoire du 06 septembre 2023, a été mis en place en faveur du Président du Directoire, sous conditions de performance de la réalisation du plan de succession. Le Conseil de Surveillance, soucieux de s’inscrire dans des perspectives à long terme du Groupe, a prévu un plan avec des périodes d’acquisition en ligne avec la période de mesure des conditions de performance du Président du Directoire. Ce plan a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2023 et a été adopté par les actionnaires. Période d’acquisition Nombre d’actions 31 mars 2026 5 000 actions 31 mars 2028 5 000 actions Options d’achat d’actions Le Directoire peut attribuer des options d’achat d’actions au Président du Directoire. L’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 a autorisé le Directoire à consentir des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ou de toute entité liée. Nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit aux bénéficiaires à l’achat d’actions : 210 000 Stock-Options. Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre.  Eléments de rémunération des autres membres du Directoire Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Directoire pour l’exercice 2024-2025 en raison de leur mandat, autres que le Président du Directoire, sont détaillés ci-après. A titre indicatif, les éléments de la rémunération des membres du Directoire au titre des exercices 2022- 2023 et 2023-2024 figurent au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023-2024. Rémunération fixe Une rémunération fixe est attribuée par le Conseil de Surveillance aux membres du Directoire sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, en fonction des responsabilités et missions assumées par chacun des Membres du Directoire ainsi que des pratiques de marché pour ce type de poste. Le montant correspondant figure au paragraphe 4.1.3.1. du présent Document d'Enregistrement Universel. A compter de l’exercice 2024-2025, la rémunération fixe des Membres du Directoire sera portée à 121,3 K€ brut par an. Rémunération variable Une rémunération variable est attribuée par le Conseil de Surveillance aux membres du Directoire sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, en fonction de l’atteinte des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs individuels. Elle suit les règles du Groupe. Rapport annuel 2023-2024 101 Au titre de l’exercice 2023-2024 : Pour les membres du Directoire au titre de l’exercice 2023-2024, cette rémunération composée d’une partie quantitative et qualitative, établie selon les règles applicables dans l’entreprise et les pratiques du Groupe, représente un pourcentage cible de 40% de leur rémunération fixe pouvant atteindre 130% de la partie considérée de la prime cible. La partie quantitative est assise à hauteur de 70% de la prime de performance : - ½ sur l’atteinte des volumes totaux et du prix unitaire de Laurent-Perrier tels que budgétés - ½ sur l’atteinte du résultat opérationnel du Groupe tel que budgété Avec adaptation si contexte de crise Chacun des critères est affecté d’un coefficient de pondération. Pour chaque objectif quantitatif sont fixés trois niveaux d’atteinte : - Le niveau cible, - Le niveau minimum, - Le niveau maximum. Pour chaque objectif quantitatif, la portion à recevoir qui s’y rapporte peut atteindre 130% de la partie considérée. La partie qualitative est assise à hauteur de 30% de la prime de performance : - 20% : fondés sur le critère de « Category Management » des marques Laurent-Perrier - 10% : fondés sur l’atteinte de l’objectif d’émission de CO2 défini par l’entreprise L’atteinte des objectifs qualitatifs personnels sera mesurée par un classement de toutes les priorités dans les catégories suivantes : - Exceptionnellement réussi (130%), - Dépassé (115%), - Atteint (100%), - Presque atteint (60%), - Non-atteint (0%). Poids relatifs des indicateurs de performance dans la rémunération variable Niveau de réalisation Montant en numéraire Objectifs quantitatifs 70% 102% 33 301 € Objectifs qualitatifs 30% 93% 13 059 € Total 99,39% 46 360 € Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023-2024 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le montant correspondant figure au paragraphe 4.1.3.1. du présent Document d'Enregistrement Universel. Le Comité des Rémunérations et Gouvernement d’entreprise a recommandé que le Conseil de Surveillance puisse avoir la possibilité de faire usage d’un pouvoir discrétionnaire de sa faculté de jugement dans la détermination des éléments composant la rémunération variable des Membres du Directoire et/ou leurs résultantes si des circonstances non reflétées en tout ou partie dans le budget F24 avaient un effet sur le niveau d’atteinte de l’un ou plusieurs critères de performance. Le Conseil de Surveillance s’attachera à veiller à ce que l’objet de ces adaptations (i) vise à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherchés et (ii) permette de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de Laurent-Perrier. Au titre de l’exercice 2024-2025 : Pour les membres du Directoire au titre de l’exercice 2024-2025, cette rémunération composée d’une partie quantitative et qualitative, établie selon les règles applicables dans l’entreprise et les pratiques du Groupe, représente un pourcentage cible de 50% de leur rémunération fixe pouvant atteindre 130% de la partie considérée de la prime cible. La partie quantitative est assise à hauteur de 70% de la prime de performance : - ½ : sur l’atteinte des volumes totaux et du prix unitaire de Laurent-Perrier tels que budgétés, - ½ : sur l’atteinte du résultat opérationnel du Groupe tel que budgété. Rapport annuel 2023-2024 102 Chacun des critères est affecté d’un coefficient de pondération. Pour chaque objectif quantitatif sont fixés trois niveaux d’atteinte : - Le niveau cible, - Le niveau minimum, - Le niveau maximum. Pour chaque objectif quantitatif, la portion à recevoir qui s’y rapporte peut atteindre 130% de la partie considérée. La partie qualitative est assise à hauteur de 30% de la prime de performance : - 20% : fondés sur le la mise en place d’un plan de succession sur des postes clés - 10% : fondés sur la mise en place d’une trajectoire carbone. L’atteinte des objectifs qualitatifs personnels sera mesurée par un classement de toutes les priorités dans les catégories suivantes : - Exceptionnellement réussi (130%), - Dépassé (115%), - Atteint (100%), - Presque atteint (60%), - Non-atteint (0%). Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024-2025 sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le Comité des Rémunérations et Gouvernement d’entreprise a recommandé que le Conseil de Surveillance puisse avoir la possibilité de faire usage d’un pouvoir discrétionnaire de sa faculté de jugement dans la détermination des éléments composant la rémunération variable des Membres du Directoire et/ou leurs résultantes si des circonstances non reflétées en tout ou partie dans le budget F25 avaient un effet sur le niveau d’atteinte de l’un ou plusieurs critères de performance. Le Conseil de Surveillance s’attachera à veiller à ce que l’objet de ces adaptations (i) vise à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherchés et (ii) permette de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de Laurent-Perrier. Retraite à prestations définies (article 39 CGI) Les Membres du Directoire étaient éligibles au régime de retraite à prestations définies en vigueur dans le Groupe Laurent-Perrier. Ce régime a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2018. Régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance Les membres du Directoire bénéficient des régimes collectifs de remboursement de frais de santé et de prévoyance complémentaire en vigueur au sein de la société, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés (ou, le cas échéant, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés pour l’attribution de ces avantages). Les membres du Directoire bénéficient du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies institué pour l’ensemble du personnel, aux mêmes conditions de cotisations (c’est-à-dire des cotisations patronales et salariales appelées au taux de 1,30 % sur la rémunération prise dans la limite de la tranche C des salaires). Frais de déplacement et de représentation Les membres du Directoire perçoivent le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par leur fonction. Avantage en nature Le Conseil de Surveillance peut décider d’octroyer des avantages en nature aux membres du Directoire. A titre indicatif, aucun avantage en nature n’a été consenti aux membres du Directoire au titre des exercices 2022-2023 et 2023-2024. Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle à tout membre du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant. Rapport annuel 2023-2024 103 A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n’a été consentie aux membres du Directoire au titre des exercices 2022-2023 et 2023-2024. Jetons de présence Les membres du Directoire ne perçoivent pas de jetons de présence de la société mais peuvent en percevoir des filiales de la société au titre d’un mandat. Attribution gratuite d’actions Le Directoire peut attribuer des actions gratuites aux membres du Directoire. L’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants de la société, à l’attribution gratuite d’actions de la société pour une durée de 38 mois soit jusqu’à l’assemblée de 2024. Options d’achat d’actions Le Directoire peut attribuer des options d’achat d’actions au Président du Directoire. L’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 a autorisé le Directoire à consentir des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ou de toute entité liée. Eléments de rémunération composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de leur mandat Les articles L 225-83 et L. 22-10-26 et suivants du Code de commerce ont encadré la rémunération des membres du Conseil de Surveillance des sociétés cotées en bourse dans le cadre de leurs mandats.  Eléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sont détaillés ci-après. A titre indicatif, le montant de cette rémunération et le montant des honoraires pour les exercices 2022- 2023 et 2023-2024 figurent au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023-2024. Rémunération du Président du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance alloue au Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe. A titre indicatif, le montant de cette rémunération, versée trimestriellement, est sensiblement identique depuis de nombreuses années et reflète les responsabilités attachées au mandat social. Patrick Thomas a été nommé, lors du Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 16 mars 2021, Président du Conseil de Surveillance en remplacement de Maurice de Kervénoaël. La rémunération du nouveau Président du Conseil de Surveillance s’élève à 28,3 K€ depuis le 1 er avril 2021. Jetons de présence – Rétribution de membre du Conseil de Surveillance au titre de leur activité Le Conseil de surveillance peut décider d’allouer des jetons de présence (rétribution de membre du Conseil de Surveillance) au Président du Conseil de surveillance. A titre indicatif, le Président du Conseil de Surveillance perçoit depuis l’exercice 2022-2023 des jetons de présence (rétribution de membre du Conseil de Surveillance) à hauteur de 5 K€. Frais de déplacement et de représentation Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de Surveillance dans l’intérêt de la société.  Eléments de rémunération du Vice-Président et des autres membres du Conseil de Surveillance Jetons de présence (Rétribution de membre du Conseil de Surveillance) Les jetons de présence rétribuent l’activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance. Il est tenu compte, pour fixer et répartir le montant des jetons de présence, des missions et responsabilités assumées par les membres et des pratiques du marché pour une entreprise de la taille de Laurent-Perrier. Rapport annuel 2023-2024 104 Le Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise de Laurent-Perrier propose au Conseil de Surveillance un montant global de jetons de présence. Le montant de cette somme fixe annuelle allouée aux jetons de présence, pour l’exercice donné, est voté chaque année en Assemblée Générale. Le montant des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil de Surveillance lors d’un Conseil de Surveillance qui se tient à l’issue de l’Assemblée Générale. Principes d’attribution des jetons de présence (Rétribution de membre du Conseil de Surveillance) Les jetons de présence (rétribution de membre du Conseil de Surveillance) sont attribués trimestriellement, à l’issue de la tenue des réunions trimestrielles du Conseil de Surveillance, avec condition de présence (Physique ou distanciel). Les jetons sont indépendants des résultats d’exploitation et peuvent être attribués même en l’absence de bénéfice. Il s’agit d’une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit. Leur répartition par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil n’est pas toujours effectuée en tenant compte du nombre de séances auxquels les membres ont assisté. Le droit des membres du Conseil de Surveillance à percevoir les jetons de présence (Rémunération des Membres du Conseil de Surveillance) naît de la décision de répartition prise par le Conseil de Surveillance. Seule l’Assemblée Générale est habilitée à fixer le montant de jetons de présence (rétribution de membre du Conseil de Surveillance) du Conseil. Elle dispose d’une liberté totale en ce qui concerne aussi bien l’opportunité de cette rémunération que la fixation de son montant. Elle n’est liée, en effet, ni par des dispositions statutaires, ni par les décisions antérieures qu’elle aurait pu prendre à ce sujet. A titre indicatif, le montant versé au Vice-Président et à chacun des membres du Conseil de Surveillance pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024 figure au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023-2024. - Répartition de la rétribution des membres du Conseil de Surveillance au sein du Conseil de Surveillance (Articles L 225-83 et L 22-10-27 et suivants du Code de commerce) La somme allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leur activité est répartie à parts égales entre chacun des membres, hors Président du Conseil de Surveillance, qui est exclu de cette répartition. Contrat de travail Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier de contrats de travail au sein des sociétés du Groupe Laurent-Perrier Rémunération exceptionnelle Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’Entreprise, peut décider d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux membres du Conseil de Surveillance pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024. Frais de déplacement et de représentation Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les membres dans l’intérêt de la société. 4.1.4. Informations financières spécifiques aux sociétés cotées et Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les éléments ci-dessous sont communiqués afin d’assurer une transparence sur les éléments pouvant avoir une influence sur le cours de bourse. Rapport annuel 2023-2024 105 4.1.4.1. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société au 31 mars 2024 Actionnaires Nombre d’actions % capital % droits de vote  Actionnaires familiaux au nominatif (famille de Nonancourt) 3 874 978 65,17% 78,28%  Autres actionnaires au nominatif (institutionnels et divers) 15 997 0,27% 0,33%  Public 1 986 356 33,41% 20,76%  FCPE (géré via Amundi) et salariés visés à l'article L225-102 alinéa 1 du Code de Commmerce 40 700 0,68% 0,63%  Autodétention (porteur et nominatif) (1) 27 830 0,47% - TOTAL GENERAL au 31.03.2024 5 945 861 100,00% 100,00% (1) Autodétention : à savoir principalement les actions acquises en vertu des articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce (animation de marché et attribution aux salariés). Actionnaires ayant déclaré détenir plus de 0,5% du capital ou 0,5% des droits de vote  First Eagle Investment Management, LLC a déclaré avoir franchi le seuil de 10,5% du capital et de 6,5% des droits de vote, y compris (i) le fonds First Eagle Overseas Fund, (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 9% du capital et plus de 5,5% des droits de vote) et (ii) le fonds First Eagle International Value LP (détenant, à la connaissance du Groupe plus de 0,5% du capital).  FIL Limited (Fil international, soc. de gestion) a déclaré avoir franchi le seuil de 2,5% du capital et 2,5% des droits de vote.  SARL ZV Holding a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital et de 0,5% des droits de vote, et de concert avec Thierry Gillier a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital et 1% des droits de vote.  DNCA Finance a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2% du capital.  Axa Investment Managers SA a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital et de 0,5% des droits de vote.  Lindsell Train a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital.  Polar Capital LLI a déclaré avoir franchi le seuil de 0,5% du capital. A la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autre actionnaire ayant franchi directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 0,5% du capital ou des droits de vote postérieurement à l’Assemblée Générale de 2018. 4.1.4.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la société « Article 13 des statuts Sauf ce qui est prévu dans les présents Statuts, les règles relatives au Directoire, et notamment à sa composition, son fonctionnement et ses attributions, sont celles prévues par les dispositions légales alors applicables. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance dans le respect des dispositions légales alors applicables. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-quinze (75) ans et tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans. Le Directoire est nommé pour deux (2) ans et ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Tout membre du Directoire est rééligible. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance est tenu, dans un délai de deux (2) mois à compter de la vacance, de désigner un remplaçant ou de décider, sauf à respecter la limite légale alors applicable, la suppression du poste vacant. a) Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et dans tous les cas prévus par les dispositions légales alors applicables ; il doit notamment se réunir pour l’examen de toutes opérations qui exigent l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Directoire est convoqué par tous moyens, même verbalement, par son Président ou par deux au moins de ses membres ou, si le Directoire ne s’est pas réuni depuis quinze (15) jours calendaires au jour de la convocation, par un seul de ses membres. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Rapport annuel 2023-2024 106 b) Pour la validité des délibérations du Directoire, les deux tiers au moins de ses membres en exercice doivent être présents ou représentés. Pour être valables, les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents ou représentés. Tout membre du Directoire peut donner mandat à un autre membre pour le représenter. Ce mandat peut être donné par tous moyens. Chaque membre présent ne peut représenter qu’un seul autre membre. Tout membre du Directoire empêché d’assister physiquement à une réunion peut également y participer et prendre part aux délibérations par tous moyens de télécommunication, notamment par téléphone, vidéoconférence ou télécopie. c) A la demande de l’un quelconque des membres du Directoire, toute délibération du Directoire doit être constatée par un procès-verbal reproduit sur un registre spécial. Le procès-verbal est signé par les membres ayant pris part à la délibération, mais sans que l’omission de cette formalité ne puisse en tant que telle entraîner la nullité de la délibération. d) Le Directoire peut, le cas échéant, désigner un secrétaire à l’occasion de chacune de ses réunions, qui peut être choisi parmi ses membres ou en dehors d’eux. e) Le Directoire peut établir un règlement intérieur précisant et complétant les modalités de son fonctionnement prévues par les présents Statuts, un tel règlement ne pouvant toutefois prendre effet qu’une fois que ses termes auront été approuvés par le Conseil de Surveillance. Le rapport trimestriel que le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance en application de l’article 225-68 dernier alinéa du Code de Commerce doit porter non seulement sur la situation et la marche des affaires sociales de la Société, mais aussi sur la situation et la marche des affaires sociales de l’ensemble formé par la Société et les entités contrôlées par la Société au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce. Le Directoire peut aussi à tout moment présenter au Conseil de Surveillance un rapport sur toute opération particulière. » 4.1.4.3. Les pouvoirs du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’action et tableau sur les délégations en matière d’augmentation du capital Le Directoire a été autorisé à : - Lancer un programme de rachat d’actions - Consentir des Options d’Achat d’Actions - Consentir des actions gratuites - Augmenter le capital par délégation (ci-joint le détail des déclarations en matière d’augmentation de capital et émission de valeurs mobilières) Objet de la délégation Nature de la valeur mobilière visée Montant maximum autorisé par l’Assemblée Générale du 20.07.2022 Utilisation de la délégation au 31.03.2024 Augmentation du capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Actions Valeurs mobilières donnant accès au capital/attribution de titres de créances Valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède la société ou dont la société possède le capital 10 000 000 € si actions 150 000 000 € si valeur mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Non Augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Actions Montant global autorisé égal au montant maximum des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes à incorporer Non Augmentation du capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Actions Valeurs mobilières donnant accès au capital/attribution de titres de créances Valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède la société ou dont la société possède le capital 10 000 000 € si actions 150 000 000 € si valeur mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Non Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, Actions Valeurs mobilières donnant accès au capital Dans la limite de 10% du capital social par an (hors émission différée) Prix d’émission au moins égal à la moyenne Non Rapport annuel 2023-2024 107 avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon les modalités de détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale pondérée des cours des 20 dernières séances (décote de 5%) Augmentation du capital par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs Actions Valeurs mobilières donnant accès au capital Dans la limite de 20% du capital social par an (hors émission différée) Maxi 150 000 000 € Prix d’émission au-moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances (décote de 5%) Non Augmentation du capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces Actions Valeurs mobilières donnant accès au capital Dans la limite de 10% du capital social par an Non 4.1.4.4. Il n’y a pas d’accord conclu par la société et rentrant dans le champ de l’obligation légale de divulgation qui soit modifié ou qui prenne fin en cas de changement de contrôle de la société Néant 4.1.4.5. Accords prévoyant des indemnités Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique (en particulier indemnités de départs abusives et parachutes dorés), si ce n’est l’engagement pris par Laurent-Perrier envers M. Stéphane Dalyac, Président du Directoire, à savoir : - Dix-huit fois la dernière rémunération mensuelle fixe brute + variable sauf si M. Stéphane Dalyac devait entrer au service d’une autre marque de champagne, alors l’indemnité resterait égale à six fois la dernière rémunération mensuelle fixe brute - Respect des conditions liées aux performances, à savoir atteinte de 80% du résultat opérationnel du Groupe fixé par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice précédent. Le Conseil de Surveillance Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Rapport des commissaires aux comptes sur le Gouvernement d’entreprise est inclus dans le rapport qui figure au paragraphe 5.6 du présent document d’enregistrement universel. Rapport annuel 2023-2024 108 5. PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT En application de l'article 19 du règlement UE n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 111, 160 à 164 du Document d'Enregistrement Universel D.22-0548 déposé auprès de l’AMF le 23 juin 2022. - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 111, 160 à 164 du Document d'Enregistrement Universel D.23-0510 déposé auprès de l’AMF le 22 juin 2023. 5.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2024 ET 2023 Compte de résultat consolidé en millions d'euros (sauf résultat par action) Notes 2023-2024 2022-2023 Chiffre d'affaires 5.2.4.18 312,54 307,84 Coût des ventes - 120,77 - 133,47 Marge brute 191,76 174,37 Charges/produits d'exploitation nets 5.2.4.19 1,07 - 0,41 Charges commerciales -71,54 - 65,63 Charges administratives -25,30 - 23,27 Résultat opérationnel courant 96,00 85,06 Autres produits opérationnels 5.2.4.21 0,99 0,11 Autres charges opérationnelles 5.2.4.21 - 1,91 - 0,29 Résultat opérationnel 95,08 84,88 Produits financiers 1,38 0,10 Coût de la dette financière brute - 9,39 - 5,82 Autres charges financières - 0,84 - 0,34 Résultat financier 5.2.4.22 -8,86 -6,07 Impôt sur le résultat 5.2.4.23 - 22,12 - 19,80 Quote-part de résultat dans les entreprises associées - 0,00 - 0,00 Résultat net 64,11 59,01 Dont attribuable : - aux intérêts ne conférant pas le contrôle 0,54 0,52 - au Groupe 63,56 58,49 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 10,74 9,90 Nombre d'actions en circulation 5 918 442 5 909 582 Résultat net, part du Groupe par actions après dilution (en euros) 10,70 9,89 Nombre d'actions diluées 5 939 445 5 914 794 retraité suite à l'application de la norme IFRS 15 (voir note 5.2.2.24) Rapport annuel 2023-2024 109 Etat du résultat global Bénéfice de la période 64,11 59,01 Eléments non reclassables en compte de résultat : Réévaluation des terres à vignes 2,76 -6,73 Effet d'impôt -0,71 1,74 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -1,04 3,24 Effet d'impôt 0,27 -0,84 1,28 -2,59 Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat : Réévaluation des instruments dérivés de couverture - 1 - Effet d'impôt 0 - - 0 - Ecarts de conversion 0,30 -0,08 Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt 1,18 -2,67 Total des gains et pertes reconnus pour la période 65,29 56,34 Dont attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle 0,57 0,43 Dont attribuable au Groupe 64,72 55,91 Rapport annuel 2023-2024 110 Bilan consolidé en millions d'euros Notes Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 ACTIF Goodwill 5.2.4.1 26,00 26,00 Immobilisations incorporelles 5.2.4.2 3,67 3,62 Immobilisations corporelles 5.2.4.3 224,19 216,51 Participation dans les entreprises associées 0,08 0,08 Actifs financiers non courants 5.2.4.4 3,01 3,73 Actif d'impôt différé 0,85 0,81 Actifs non courants 257,80 250,74 Stocks et en-cours 5.2.4.5 644,11 592,77 Créances clients 5.2.4.6 41,76 26,90 Autres actifs 5.2.4.7 18,74 18,71 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.2.4.11 51,20 106,91 Actifs courants 755,80 745,29 TOTAL DE L'ACTIF 1 013,59 996,03 en millions d'euros Notes Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 CAPITAUX PROPRES Capital 5.2.4.9 22,59 22,59 Réserves liées au capital 22,74 22,74 Réserve de réévaluation 52,68 51,05 Autres réserves 437,01 391,12 Ecart de conversion -0,97 -1,28 Résultat part du groupe 63,56 58,49 Total des capitaux propres attribuables au Groupe 597,61 544,73 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3,63 3,50 Total des capitaux propres 601,24 548,23 PASSIF Provisions pour risques et charges 5.2.4.10 21,08 18,96 Dettes financières non courantes 5.2.4.11 179,97 279,83 Autres dettes non courantes 5.2.4.15 3,92 2,85 Passifs d'impôt différé 5.2.4.17 25,59 24,83 Passifs non courants 230,55 326,47 Dettes financières courantes 5.2.4.11 58,94 4,15 Fournisseurs 100,74 97,80 Dettes fiscales et sociales 17,38 16,68 Autre dettes 4,74 2,71 Passifs courants 181,80 121,34 TOTAL DU PASSIF 412,35 447,81 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 1 013,59 996,03 Rapport annuel 2023-2024 111 Tableau des flux de trésorerie consolidés en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées 64,11 59,01 Dotations nettes aux amortissements et provisions 10,81 6,56 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie 0,52 0,50 (Plus) Moins-value de cession, nettes d'impôt -0,92 -0,06 Capacité d'autofinancement après impôt 74,52 66,01 Charge d'impôt (y compris impôt différé) 22,12 19,80 Capacité d'autofinancement avant impôt 96,64 85,81 Impôt payé -22,07 -19,38 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - Stocks et encours -52,18 -39,13 - Créances clients -15,03 18,46 - Fournisseurs 1,70 21,50 - Autres créances et autres dettes 2,60 -2,35 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) 11,66 64,91 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisation incorporelles et corporelles -13,47 -8,26 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 0,93 0,06 Variation nette des autres immobilisations financières 0,53 0,26 Autres flux liés aux opérations d'investissement 1,20 0,79 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -10,81 -7,15 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes mis en paiements au cours de l'exercice -11,86 -11,82 Dividendes versés aux minoritaires -0,43 -0,24 Vente (Rachat) d'actions propres - - Emission d'emprunts 12,64 1,96 Remboursement d'emprunts -56,85 -66,73 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -56,49 -76,83 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE (A+B+C) -55,64 -19,07 Trésorerie nette en début de période 105,80 125,17 Incidence des variations de cours de devises 0,35 -0,30 TRESORERIE NETTE A LA FIN DE LA PERIODE 50,51 105,80 Trésorerie et équivalents de trésorerie 51,20 106,91 Découverts bancaires -0,68 -1,10 TRESORERIE NETTE 50,51 105,80 Rapport annuel 2023-2024 112 Tableau de variation des capitaux propres consolidés en millions d'euros Capital Réserves liées au capital Réserve de rééva- luation Actions propres Réserves consolidées Ecart de conversion Total part du Groupe Minoritaires Total Au 31 mars 2022 22,59 22,74 55,95 -9,19 409,80 -1,19 500,70 3,31 504,01 Autres éléments du résultat global - - -4,90 - 2,40 -0,08 -2,59 -0,09 -2,67 Résultat 2022- 2023 - - - - 58,49 - 58,49 0,52 59,01 Résultat global de la période - - -4,90 - 60,90 -0,08 55,91 0,43 56,34 Vente (Rachat) d'actions propres - - - 0,01 - - 0,01 - 0,01 Dividendes versés - - - - -11,82 - -11,82 -0,24 -12,05 Autres variations - - - - -0,08 - -0,08 - -0,08 Au 31 mars 2023 22,59 22,74 51,05 -9,18 458,80 -1,28 544,73 3,50 548,23 Autres éléments du résultat global - - 1,63 - -0,77 0,30 1,16 0,02 1,18 Résultat 2023- 2024 - - - - 63,56 - 63,56 0,54 64,11 Résultat global de la période - - 1,63 - 62,79 0,30 64,72 0,57 65,29 Vente (Rachat) d'actions propres - - - 0,00 - - 0,00 - 0,00 Dividendes versés - - - - -11,85 - -11,85 -0,43 -12,29 Autres variations - - - - 0,01 - 0,01 - 0,01 Au 31 mars 2024 22,59 22,74 52,68 -9,18 509,75 -0,97 597,61 3,63 601,24 5.2. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire. 5.2.1. Informations générales Le Groupe Laurent-Perrier exerce sa principale activité dans la production et la vente des vins de Champagne sous quatre marques principales, du milieu au haut de gamme. Laurent-Perrier S.A. (Siège social : 32, avenue de Champagne 51150 Tours sur Marne et N° de SIRET 335 680 096 00021) est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, cotée à EnterNext Paris, filiale d’Euronext. Les états financiers consolidés du Groupe Laurent-Perrier pour l’exercice clos le 31 mars 2024 ont été arrêtés par le Directoire du 21 mai 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 11 juillet 2024. 5.2.2. Principes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Rapport annuel 2023-2024 113 5.2.2.1. Référentiel comptable retenu Les états financiers du Groupe Laurent-Perrier sont préparés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu’approuvées par l’Union européenne et applicables au 31 mars 2024 et disponibles sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/) Les états financiers consolidés au 31 mars 2024 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 mars 2023. Les normes et interprétations non encore publiées par l’IASB, ou publiées par l’IASB mais non encore approuvées par le Comité de la Réglementation comptable à la date de clôture de l’exercice ne sont pas pris en compte. En matière d’engagements de retraite et autres avantages du personnel, le Groupe applique au sein de ses comptes consolidés clos le 31 mars 2024, la modification de la méthode d’évaluation préconisée par l’IFRIC pour les comptes établis selon les normes IFRS (IAS 19) et suivant l’avis de l’ANC du 5 novembre 2021 qui adapte la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013. (Note § 5.2.2.19) Normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1 er janvier 2023 - Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » - Amendement à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » - Amendement à IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction» - IFRS 17 et amendement à IFRS 17 « Contrats d’assurance » L’application des normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1 er janvier 2023 n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. Normes, interprétations et amendements applicables par anticipation sur option Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements dont l’application n’est pas obligatoire au 31 mars 2024 ou qui n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne. 5.2.2.2. Bases d’évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des terres à vignes, des récoltes vendangées par Laurent-Perrier et de certaines catégories d’instruments financiers, qui sont évaluées à leur juste valeur. Les valeurs comptables des actifs et des passifs reconnus au bilan et qui font l’objet d’une couverture sont ajustées pour tenir compte des variations de juste valeur des risques couverts. 5.2.2.3. Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers nécessite que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits apparaissant au compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les montants réels pourraient ultérieurement être différents des estimations ainsi retenues. Ces hypothèses concernent principalement : - Les tests de dépréciation du Goodwill (hypothèses décrites au § 5.2.2.10) ; - Les provisions pour passifs sociaux (hypothèses décrites au § 5.2.2.19) ; - Les charges sur les stocks options (§ 5.2.2.18) ; - La comptabilisation des instruments financiers à la juste valeur (§ 5.2.2.23) ; - La réévaluation des terres à vignes (§ 5.2.2.9). 5.2.2.4. Méthodes de consolidation Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles d’être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Rapport annuel 2023-2024 114 Les transactions, les soldes et les profits internes sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes sont également éliminées pour les actifs cédés à l’intérieur du groupe ; elles sont alors considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l’acquisition. Les profits internes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes internes sont également éliminées, à moins que la transaction n’indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales et des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d’être alignées sur celles adoptées par le Groupe. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels arrêtés au 31 mars. 5.2.2.5. Conversion des états financiers des filiales étrangères Les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro sont convertis en euros : - Aux cours de clôture pour les éléments d’actif et de passif ; - Aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. Les écarts de change sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et reclassés de capitaux propres en résultat lors de la sortie de l'investissement net. 5.2.2.6. Opérations en devises et couvertures de change Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et les gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés : - En résultat opérationnel courant pour les opérations commerciales d’achats et de ventes - En résultat financier pour les opérations de nature financière. Les pertes et les gains de change résultant de la conversion d’opérations ou créances et dettes intragroupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’actif net de la filiale : ils sont dans ce cas inscrits dans les autres éléments du résultat global, en « écart de conversion ». Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales en devises, ceux- ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée : - En marge brute pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ; - En autres éléments du résultat global, en réserve de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en marge brute lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture ; - En résultat financier pour la part inefficace de la couverture. 5.2.2.7. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le coût d’acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée au poste « goodwill », qui n’est pas amorti et qui fait l’objet Rapport annuel 2023-2024 115 de test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an (voir § 5.2.2.10). Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les « autres produits et charges opérationnels ». 5.2.2.8. Immobilisations incorporelles Seules les marques acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition. Les frais de dépôt de marque ou les frais pour développer une marque existante constituent des charges de l’exercice. Le Groupe a qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties, mais elles font l’objet d’une revue de leur valorisation lors de survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et, dans tous les cas, au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par des logiciels amortis sur leur valeur d’utilité, entre 1 et 8 ans. 5.2.2.9. Immobilisations corporelles A l’exception des terres à vignes, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur, selon le traitement de référence d’IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les terres à vignes sont évaluées à leur valeur de marché, conformément au traitement alternatif autorisé par IAS 16. La valeur de marché est déterminée à partir des valeurs publiées chaque année au Journal Officiel et dans le rapport du Ministère de l’Agriculture-AGRESTE. En effet, les valeurs de marché moyennes utilisées à la clôture de l’exercice sont relatives aux données de l’année précédant l’exercice pour des raisons d’indisponibilité de données officielles plus récentes. L’écart positif entre le coût historique et la valeur réévaluée est inscrit dans les autres éléments du résultat global et cumulé dans les capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». Toutefois, il doit être comptabilisé en résultat lorsqu’il compense une diminution de réévaluation du même actif précédemment comptabilisée en résultat. Si, à la suite d’une réévaluation, la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est constatée en résultat du montant de la différence. Les vignes sont comptabilisées à leur coût (frais de plantation) diminué du cumul des amortissements (25 ans) et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement des autres actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité : - Constructions et aménagements : 10 à 50 ans - Installations techniques, matériel : 4 à 30 ans - Autres : 4 à 20 ans La valeur résiduelle des immobilisations est prise en compte dans le calcul des amortissements lorsqu’elle est jugée significative. 5.2.2.10. Dépréciation des actifs à long terme Conformément à IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : Rapport annuel 2023-2024 116 - Les actifs corporels et incorporels amortissables font l’objet d’un test de dépréciation s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations ; - Les actifs incorporels non amortissables et les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation dès qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette de coûts de sortie ou valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l’utilisation continue des actifs testés pendant leur période d’utilité et de leur cession éventuelle à l’issue de cette période. La Direction utilise à cet effet ses dernières prévisions de trésorerie établies sur 10 ans et détermine, à l’issue de cet horizon, une valeur terminale. Cette durée se justifie par la nature même du cycle long d’élaboration des vins de Champagne du Groupe. En effet, le Groupe dispose d’une offre de vins de Champagne de qualité haut de gamme conduisant notamment à une durée longue de vieillissement des vins en cave et en conséquence à une rotation des stocks lente. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Celui-ci intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le secteur d’activité et la prime de risque propre au Groupe. Les tests de dépréciation sont réalisés, selon les circonstances, individuellement sur les actifs, ou au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs sont rattachés. Les UGT correspondent au plus petit groupe d'actifs homogènes générant des flux de trésorerie autonomes d'autres groupes d'actifs. Le rattachement des goodwill aux UGT est réalisé selon la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Le Groupe n’ayant qu’un seul métier concentré autour de l’élaboration et la commercialisation de vins de Champagne, le périmètre de l’UGT retenu est l’ensemble du Groupe. Les flux de trésorerie utilisés sont ceux du groupe dans sa globalité. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. Toute dépréciation du goodwill est alors définitive. 5.2.2.11. Titres de participation non consolidés et autres actifs financiers Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont initialement enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils sont ensuite valorisés à chaque clôture : - à leur coût (net des dépréciations éventuelles), pour les participations dont la valeur n’est pas significative ; - à leur juste valeur, pour les participations qualifiées comme « actifs disponibles à la vente ». Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Au moment de la cession, les variations de juste valeur constatées préalablement en capitaux propres sont prises en compte dans le résultat financier. Lorsque les participations restent valorisées à leur coût, notamment si leur juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable, elles font l’objet d’un test de dépréciation. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Sur cette base, les prêts à long terme sans intérêt sont donc inscrits au bilan pour leur valeur actualisée. L’effet de la désactualisation constitue un produit financier. Lorsqu’un nouveau prêt est octroyé, la différence entre la valeur actualisée et la valeur historique est reclassée en immobilisations incorporelles et est amortie sur la durée du prêt. 5.2.2.12. Actifs non courants détenus en vue de la vente Un actif est classé en « actif détenu en vue de la vente » si : - la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, - ou l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction. Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont classés sur une ligne particulière du bilan consolidé. Conformément à IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. Rapport annuel 2023-2024 117 5.2.2.13. Stocks et en cours A l’exception des raisins récoltés par le Groupe dans ses propres vignes, les stocks sont évalués au coût de revient, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. La méthode de valorisation retenue est le coût unitaire moyen pondéré excluant les frais financiers. Les stocks de vins produits à partir des raisins récoltés par le Groupe dans ses vignes sont évalués en valeur de marché de la vendange concernée, comme si les raisins avaient été acquis. L’impact de cette évaluation est constaté au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes ». Ces raisins propres ne sont valorisés au prix de marché que lorsque le groupe a une information sur le rendement et la valeur de marché de la récolte à venir ; en conséquence, au 31 mars, date de clôture de l’exercice, aucune valeur de marché relative à la récolte future n’est prise en compte dans les états financiers. Les vins bloqués détenus pour le compte des livreurs (indisponibles avant une décision de déblocage émanant des organismes professionnels) sont valorisés aux coûts de pressurage et de vinification à l’exclusion de tout autre coût. En cas de baisse significative du niveau d’activité à certains stades de production, il est pratiqué l’imputation rationnelle des frais fixes pour l’évaluation des stocks, afin de n’intégrer aucune charge de sous-activité dans le prix de revient des stocks. Bien que le processus de vieillissement du champagne impose de conserver les stocks plus d’un an, ceux- ci restent classés dans l’actif courant conformément à la durée du cycle d’exploitation. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont neutralisées (à l'exception de celles reflétant la valeur de marché des raisins, conformément à IAS 41). 5.2.2.14. Clients et créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées à la valeur nominale. Elles ne sont comptabilisées pour leur montant actualisé que lorsque l’échéance est supérieure à un an et que l’effet de l’actualisation est significatif. Les provisions pour dépréciation des créances douteuses donnent lieu à l’enregistrement d’une dépréciation dès l’enregistrement des créances, à hauteur des pertes attendues à l’échéance. L’identification des créances douteuses, ainsi que le montant des provisions correspondantes, est fondée sur l’expérience historique des pertes définitives des créances et l’ancienneté des créances. Le montant de la provision est comptabilisé en résultat en « Charges commerciales ». Lorsque la certitude est acquise qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et sa provision sont annulées par le compte de résultat. 5.2.2.15. Impôts courants et différés Les impôts différés relatifs aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et passifs consolidés sont constatés selon la méthode du report variable, aux taux votés ou quasiment votés à la date de clôture. Les actifs d’impôt différé ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation. Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales sont provisionnés dès lors que la décision de distribution a été prise formellement à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres. Rapport annuel 2023-2024 118 5.2.2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués par les liquidités et les placements disponibles à moins de trois mois, dont la valeur n'est pas soumise de manière significative à l'évolution de cours ou d’indices et les découverts bancaires. A défaut, ceux-ci sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ». Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évalués à la juste valeur, dont les variations sont constatées en résultat financier. 5.2.2.17. Actions propres Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation ou la cession des actions. En cas de vente ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. 5.2.2.18. Plans d’option d’achat et d’option de souscription d’actions ou d’actions gratuites Les plans d’achats d’actions ou les plans d’attribution d’actions gratuites peuvent être accordés aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément aux dispositions de IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires, en général 3 ans. Cette charge, représentant la juste valeur de l’option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves. Compte tenu de leurs caractéristiques, les plans sont valorisés selon le modèle d’évaluation de Black & Scholes. 5.2.2.19. Engagements de retraite et autres avantages du personnel Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d’exercice de l’activité. Les critères d’évaluation tiennent compte de la réforme 2023 sur les retraites. Les montants relatifs aux régimes à prestations définies font l’objet de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon les principes de la norme IAS 19, utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont présentées au § 5.2.4.10. Le Groupe applique depuis l’exercice 2006/2007 l’amendement d’IAS 19, selon lequel les écarts actuariels portant sur les avantages postérieurs à l’emploi et résultant de l’effet d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global l’année de leur survenance en contrepartie de l’augmentation ou de la diminution de l’obligation. Par ailleurs, le Groupe applique au sein de ses comptes consolidés depuis la clôture du 31 mars 2022, la modification de la méthode d’évaluation préconisée par l’IFRIC pour les comptes établis selon les normes IFRS (IAS 19) et suivant l’avis de l’ANC du 5 novembre 2021 qui adapte la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013. 5.2.2.20. Provisions Le Groupe constate une provision lorsqu’il existe à la clôture une obligation (légale, contractuelle ou implicite) vis-à-vis d’un tiers, résultant d'un événement passé, que la perte ou le paiement en découlant est probable et peut être raisonnablement évalué. Lorsque l’échéance de cette obligation est supérieure à un an, le montant de la provision est actualisé si son impact est significatif. Les effets de l’actualisation éventuelle sont enregistrés en résultat financier. Au cas où ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements hors bilan. Rapport annuel 2023-2024 119 5.2.2.21. Dettes financières A l’exception des instruments financiers dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. 5.2.2.22. Dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. 5.2.2.23. Instruments financiers et dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change et de taux d’intérêts. Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives. Les instruments dérivés détenus par le Groupe et qualifiés comptablement de couverture au sens de la norme IFRS 9 sont en majorité : - pour la couverture de taux : des swaps de couverture de flux de trésorerie futurs (receveur Euribor 3M, payeur taux fixe), - pour la couverture de change : des achats et ventes à terme fermes de devises La comptabilité de couverture prévue par la norme IFRS 9 est appliquée de façon prospective. Les opérations de couverture font l’objet d’une documentation spécifique. Un test d’efficacité est effectué à chaque clôture. En cas d’absence de relation de couverture ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier. Au bilan, les instruments dérivés sont classés en autres créances ou autres dettes. Estimation de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d’évaluation. La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Le prix de marché coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de marché coté approprié pour les dettes financières est le prix acheteur. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d’évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (telles que les prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Le niveau utilisé pour évaluer la juste valeur d’un instrument financier est indiqué dans la synthèse des actifs financiers (note 5.2.4.8) et dans la synthèse des passifs financiers (note 5.2.4.16). 5.2.2.24. Reconnaissance des revenus Le chiffre d’affaires inclut les ventes de marchandises en gros à des distributeurs et agents, ainsi que les ventes au détail, qui sont constatées respectivement lors du transfert de propriété, lors de l’expédition ou lors de l’enlèvement par la clientèle. Il est présenté net de toutes formes de remises et ristournes, y compris les sommes versées dans le cadre d’accords de coopération commerciale avec le distributeur, ainsi que des droits sur vins et alcools. Au titre de l’exercice 2023-2024, le montant relatif à l’ensemble des remises et ristournes venant en déduction du chiffre d’affaires, s’élève à 32 millions d’euros. En conformité avec la norme IFRS 15, le reclassement effectué concerne ainsi les opérations de cession relatives aux produits intermédiaires et aux prestations industrielles figurant dans le chiffre d’affaires. Rapport annuel 2023-2024 120 en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Ventes de Champagne 303,49 301,84 Produits intermédiaires et prestations industrielles 9,04 5,99 Chiffre d'affaires 312,54 307,84 Coûts des ventes de Champagne - 112,92 - 128,26 Coûts des ventes pdts intermédiaires et prest. industrielles - 7,86 - 5,21 Coût des vente -120,77 -133,47 Marge Brute 191,76 174,37 5.2.2.25. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions Laurent-Perrier auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net par action après dilution est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options ou d’attribution ouverts à la date de clôture. La dilution est déterminée plan par plan selon la méthode du rachat d’actions, en l’occurrence le nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (cours de fin d’exercice) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice des options, en ne retenant que les plans dont le prix d’exercice est inférieur à la juste valeur de l’action. 5.2.2.26. Autres produits et charges opérationnels L’activité principale du Groupe consiste à produire et vendre des vins de Champagne sous quatre marques principales, du milieu au haut de gamme. Le résultat opérationnel courant provient de cette activité, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou occasionnelles, principales ou accessoires. Les autres produits et charges opérationnels comprennent le résultat d’opérations qui, en raison de leur nature et/ou leur fréquence, ne peuvent être considérées comme faisant partie des activités du Groupe. Il s’agit en particulier des dépréciations éventuelles des actifs incorporels non amortis et des goodwill, ainsi que du résultat de cession d’actifs immobilisés ou d’entités consolidées s’il est significatif. 5.2.2.27. Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placement, sous déduction des découverts bancaires ponctuels. Les flux d’opérations de remboursement et d’émission d’emprunts au sein du tableau des flux de trésorerie, sont en conséquence présentés en lien avec les variations constatées des postes de dette financière au bilan et se réconcilient de la manière suivante : en millions d'euros 2023-2024 Flux d'encaissements provenant d'emprunts 11,56 Flux de remboursement provenant d'emprunts -55,49 Flux cash de trésorerie lié aux opérations de financement -43,93 Flux d'acquisition lié aux contrats de location 1,09 Flux de remboursement lié aux contrats de location -1,36 Flux non cash de trésorerie lié aux opérations de financement -0,27 Flux net total de trésorerie lié aux opérations de financement présenté au tableau des flux de trésorerie consolidés -44,21 Autres variations d'éléments de dette financière -0,86 Variation totale des postes de dette financière au bilan consolidé -45,07 5.2.2.28. Contrats de location  Principe de la norme : Lors de la conclusion d’un contrat de location (contrats de location-financement et contrats de location simple), le preneur doit comptabiliser au bilan, un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué, Rapport annuel 2023-2024 121 avec en contrepartie une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers futurs actualisés. L’amortissement du droit d’utilisation et les intérêts de la dette sont comptabilisés au compte de résultat.  Modalité d’application de la norme : Le passif est évalué à la valeur des loyers restants dus actualisés au taux d’endettement moyen du Groupe. A l’actif, le droit d’utilisation est valorisé à la date de début du contrat et fait l’objet d’un amortissement depuis cette date. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle le groupe dispose du droit d'utilisation de l'actif sous-jacent à laquelle s'ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévus aux contrats. Le Groupe applique en France la position de l’ANC relative à la durée de location à retenir pour les baux commerciaux classiques (baux 3-6-9 ou assimilés). Les mesures de simplification retenues sont les suivantes : - Exclusion des contrats d’une durée inférieure à 12 mois. - Exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Par ailleurs, les baux ruraux de type « métayage » ne sont pas retenus par le Groupe car n’entrant pas dans le champs d’application de la norme. En effet, au sein d’un contrat de métayage, le preneur du bail s'engage sur une quantité (volume de récolte) variable en fonction du rendement d'appellation et du prix, définis chaque année par l'interprofession de la Champagne.  Impact de la norme sur les comptes consolidés au 31 mars 2024 : L’impact de la norme IFRS 16 par nature d’actifs sous-jacents se présente ainsi : Au 31 mars 2024 : - La valeur nette comptable des biens loués inclus dans les immobilisations corporelles s’élève à 4,06 M€. - La dette financière de location s’élève à 4,39 M€ (cf note 5.2.4.11) - L’incidence de la norme IFRS 16 sur le résultat opérationnel et le résultat net n’est pas significative. 5.2.2.29. Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante d'une entité : a) qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ; b) dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances ; et c) pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Un secteur opérationnel est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. Le Groupe n'a qu'une seule activité, à savoir la production et la vente de champagne et n'a pas identifié de secteurs opérationnels distincts répondant aux critères de la norme IFRS 8. 5.2.3. Principales opérations de l’exercice Le Groupe Laurent-Perrier enregistre une nouvelle progression de ses résultats dans un contexte de marché en retrait par rapport aux deux dernières années. Les investissements en soutien à nos marques engagés depuis plusieurs exercices et la qualité de nos Champagnes nous permettent de constater à nouveau un effet mix-prix conséquent et pour la deuxième fois de présenter un chiffre d’affaire Champagnes supérieur à 300 millions d’euros. Le Groupe Laurent-Perrier maintient ainsi le cap de sa stratégie en s’appuyant toujours sur l’excellence de ses vins de Champagne, la qualité de ses équipes, la force de ses marques et la maîtrise de sa distribution. (en millions d'euros) Droits d'Utilisation Amortissements Droits Utilisation Dotations de l'exercice Acquisitions de l'exercice Autres mouvements NET Terrains 4,00 -2,17 -0,18 0,56 -0,01 2,20 Constructions 7,71 -6,40 -0,52 0,11 0,07 0,97 Inst.techn. Mat. et Outillages 5,45 -5,16 -0,09 0,16 -0,16 0,21 Autres immobilisations corp. 3,49 -2,60 -0,46 0,17 0,08 0,68 Total 20,65 -16,33 -1,25 1,00 -0,02 4,06 Au 1er avril 2023 Au 31 mars 2024 Rapport annuel 2023-2024 122 5.2.4. Commentaires sur les comptes 5.2.4.1. Goodwill A. Principaux goodwill en millions d'euros Année d'acquisition Au 31 mars 2024 net Au 31 mars 2023 net Titres de la SAS Champagne Laurent-Perrier 1998 2,19 2,19 Titres de la SA Champagne de Castellane 1999 1,64 1,64 Titres de la SA Laurent-Perrier Suisse 2000 0,18 0,18 Titres de la SA A.S. 2001 0,44 0,44 Titres Grands Vignobles de Champagne 2003 0,72 0,72 SA Château Malakoff 2004 19,23 19,23 SC Dirice 2005 0,10 0,10 SAS François Daumale 2014 1,49 1,49 Total 26,00 26,00 B. Mouvements de l’exercice en millions d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Goodwills nets à l'ouverture 26,00 26,00 Acquisitions Goodwills nets à la clôture 26,00 26,00 C. Tests de dépréciation périodiques Les tests de dépréciation effectués sur l’unité génératrice de trésorerie incluant des goodwill n’ont pas révélé de perte de valeur à comptabiliser. Les principales natures d’hypothèses utilisées pour déterminer les flux de trésorerie sont les suivantes : - Evolution des ventes de Champagne sur les principaux marchés sur lesquels le Groupe opère. - Evolution des valeurs de marché du raisin. Les principales hypothèses de taux utilisées sont les suivantes : - Taux de progression à long terme des ventes : 2,5% (au 31 mars 2023 : 2,5%) - Taux d’actualisation : coût moyen pondéré du capital et de la dette. Le taux retenu au 31 mars 2024 est de 7,50% (au 31 mars 2023 : 7,2%) - Taux de croissance à l’infini : 2,0% (au 31 mars 2023 : 2,0%) Pour effectuer les tests de dépréciations, dans un contexte d’activité demeurant toujours incertain du fait des tensions nées du conflit en Ukraine, le Groupe a retenu des hypothèses de marché prudentes. La modélisation de ces hypothèses au sein des tests de dépréciation permet de conclure qu'il n'y a pas de perte de valeur à comptabiliser. L'hypothèse la plus sensible étant le taux de croissance du chiffre d'affaires et par là même du cash-flow, une étude de sensibilité a été effectuée sur cette hypothèse par actualisation des flux futurs de trésorerie sur 10 ans : en retenant 1,5% de croissance des cash-flows à l'infini au lieu de 1,75%, combiné à un coût moyen pondéré du capital et de la dette de 7,7% au lieu de 7,5%, aucune perte de valeur n’apparaît. L’analyse de sensibilité n’a donc pas fait apparaitre de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur nette comptable des actifs. 5.2.4.2. Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d’immobilisation s’analyse de la façon suivante: Valeurs brutes en millions d'euros Au 1 er avril 2023 Acquisitions Cessions Autres mouvements Au 31 mars 2024 Marques 3,29 3,29 Logiciels 5,97 0,14 0,00 6,10 Autres 0,56 0,03 0,60 Total 9,81 0,14 0,04 9,99 Rapport annuel 2023-2024 123 Amortissements en millions d'euros Au 1 er avril 2023 Dotations et reprises de l'exercice Amort. sur éléments sortis Autres mouvements Au 31 mars 2024 Marques Logiciels 5,88 0,08 -0,07 5,89 Autres 0,31 0,05 0,07 0,42 Total 6,19 0,12 0,00 6,31 Valeur nette 3,62 3,67 Valeurs brutes en millions d'euros Au 1 er avril 2022 Acquisitions Cessions Autres mouvements Au 31 mars 2023 Marques 3,29 3,29 Logiciels 5,96 0,09 -0,08 0,00 5,97 Autres 0,72 -0,16 0,56 Total 9,97 0,09 -0,08 -0,16 9,81 Amortissements en millions d'euros Au 1 er avril 2022 Dotations et reprises de l'exercice Amort. sur éléments sortis Autres mouvements Au 31 mars 2023 Marques Logiciels 5,88 0,08 -0,08 0,00 5,88 Autres 0,30 0,05 -0,04 0,31 Total 6,18 0,13 -0,08 -0,04 6,19 Valeur nette 3,79 3,62 Le poste « marques » correspond aux seules marques Laurent-Perrier et Salon pour leur valeur historique. Ces marques sont considérées comme ayant une durée de vie indéfinie et les résultats des tests de valeur sont favorables (note 5.2.4.1). 5.2.4.3. Immobilisations corporelles A. Variation des immobilisations corporelles Valeurs brutes (en millions d'euros) Au 1 er avril 2023 Acquisitions Cessions Variation de périmètre Autres mouvements Au 31 mars 2024 Terrains 146,49 2,76 149,25 Aménagements fonciers 6,69 0,11 0,00 6,80 Constructions 71,18 0,39 1,43 72,99 Subventions d'investissement -1,23 0,00 0,00 -1,23 Inst.techn. Mat. et Outillages 80,00 0,92 -2,84 -0,07 78,02 Autres immobilisations corp. 5,63 0,27 -0,05 0,02 5,88 Droits d'utilisation des biens loués 20,65 1,00 -1,13 -10,49 10,03 Immobilisations en cours 5,38 10,63 -1,42 14,59 Total 334,79 13,33 -4,02 0,00 -7,76 336,33 Amortissements et provisions (en millions d'euros) Au 1 er avril 2023 Dotations et reprises de l'exercice Amort. sur éléments sortis Variation de périmètre Autres mouvements Au 31 mars 2024 Terrains 0,06 0,00 0,06 Aménagements fonciers 5,37 0,10 0,00 5,47 Constructions 38,03 2,19 0,01 40,23 Subventions d'investissement -0,22 0,00 -0,23 Inst.techn. Mat. et Outillages 54,30 3,06 -1,24 -0,05 56,08 Droits d'utilisation des biens loués 16,33 1,25 -1,13 -10,47 5,97 Autres immobilisations corp. 4,41 0,18 -0,03 4,56 Total 118,29 6,78 -2,40 0,00 -10,51 112,15 Valeur nette 216,51 224,18 Rapport annuel 2023-2024 124 Valeurs brutes (en millions d'euros) Au 1 er avril 2022 Acquisitions Cessions Variation de périmètre Autres mouvements Au 31 mars 2023 Terrains 153,21 -6,72 146,49 Aménagements fonciers 6,72 0,04 -0,07 6,69 Constructions 70,93 0,27 -0,02 71,18 Subventions d'investissement -1,22 -0,01 -1,23 Inst.techn. Mat. et Outillages 76,29 4,02 -0,43 0,13 80,00 Autres immobilisations corp. 5,38 0,34 -0,07 -0,02 5,63 Droits d'utilisation des biens loués 19,96 0,66 0,03 20,65 Immobilisations en cours 2,67 2,84 -0,13 5,38 Total 333,94 8,16 -0,57 0,00 -6,73 334,79 Amortissements et provisions (en millions d'euros) Au 1 er avril 2022 Dotations et reprises de l'exercice Amort. sur éléments sortis Variation de périmètre Autres mouvemen ts Au 31 mars 2023 Terrains 0,06 0,06 Aménagements fonciers 5,32 0,11 -0,06 0,00 5,37 Constructions 35,75 2,30 -0,02 38,03 Subventions d'investissement -0,20 -0,03 -0,22 Inst.techn. Mat. et Outillages 51,85 2,92 -0,43 -0,03 54,30 Droits d'utilisation des biens loués 15,31 1,01 0,01 16,33 Autres immobilisations corp. 4,33 0,14 -0,07 0,01 4,41 Total 112,42 6,48 -0,56 0,00 -0,06 118,29 Valeur nette 221,52 216,51 Les subventions d’investissement ont été reclassées, au 31 mars 2024, pour 1,005 millions d’euros en diminution des actifs financés conformément aux dispositions de la norme IAS 20. Le montant de subvention d’investissement au 31 mars 2023 était de 1,007 millions. B. Réévaluation des terres à vignes Les terres à vignes font l’objet d’une réévaluation, qui a été enregistrée dans les capitaux propres en « Réserve de réévaluation » pour son montant net d’impôt. Dans le cadre de ses travaux de réévaluation, le Groupe procède ainsi à une revue périodique de ses parcelles de vignes AOC Champagne et applique notamment dans ses critères d’évaluation, une décote de valeur applicable aux parcelles de vignes AOC données en location et aux terres AOC sans droit de plantation. La variation de la valeur vénale moyenne des terres agricoles en 2022, telle que publiée en 2023 au Journal Officiel et dans le rapport du Ministère de l’Agriculture-AGRESTE, a été retenue pour l’évaluation du 31 mars 2024. en millions d'euros Au 1 er avril 2023 Acquisitions / Réévaluation Cession / Transferts Au 31 mars 2024 Valeurs des terrains Terrains (autres que vignobles) 2,71 2,71 Terres à vignes 58,32 58,32 Ecart de réévaluation des terres à vignes 85,46 2,75 88,21 Total 146,49 2,75 149,25 Au regard de la norme IFRS 13, cette valorisation de la juste valeur relève du niveau 3. 5.2.4.4. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous : en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Net Net Titres non consolidés 1,09 1,09 Prêts 1,69 1,97 Autres 0,24 0,67 Total 3,02 3,73 Rapport annuel 2023-2024 125 Les prêts correspondent principalement à des prêts accordés à des partenaires viticulteurs ; les prêts à échéance à plus d’un an bénéficient de garanties de paiement et/ou de garanties réelles (privilège de prêteur de deniers principalement). Ils font l’objet d’une actualisation au taux de marché équivalent à 3,27% (contre 3,21% pour l’exercice précédent), s’ils sont sans intérêt. 5.2.4.5. Stocks et encours en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Brut Provisions Net Net Produits intermédiaires et finis 503,59 503,59 468,59 Matières premières et produits en cours 140,94 0,42 140,52 124,18 Total 644,53 0,42 644,11 592,77 Afin de tenir compte du niveau de l’activité sur certains stades de production, le Groupe pratique l’imputation rationnelle des frais fixes pour la valorisation des stocks. Au titre de l’exercice 2023-2024, l’activité est considérée comme normale ; aucune charge de sous-activité n’est donc enregistrée dans le compte de résultat. Le prix de revient des stocks inclut l’impact de la mise à la valeur de marché des raisins provenant des vignobles du groupe : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Mise à la valeur de marché des vendanges 8,80 6,73 Effet de la sortie des stocks -3,22 -4,18 Incidence sur le coût des ventes de l'exercice 5,59 2,55 Incidence sur la valeur des stocks à la clôture 21,64 16,06 5.2.4.6. Clients et créances rattachées en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Brut Provisions Net Net Clients 42,96 -1,21 41,76 26,90 Total 42,96 -1,21 41,76 26,90 Il n’y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison de leur nombre important et de leur implantation internationale. 31 mars 2024 31 mars 2023 Délai moyen de règlement des clients (en jours) 67 69 L’évolution des provisions pour dépréciation se présente ainsi : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Dépréciation des créances clients au 1er avril 1,14 1,06 Dépréciation nette enregistrée en résultat 0,06 0,08 Autres variations Dépréciation des créances clients au 31 mars 1,20 1,14 Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle suite à la constatation d’un risque attendu de défaut du client en question et sur la base des retards de paiement. L’échéancier des créances échues ayant fait l’objet d’une dépréciation ou non dépréciées est le suivant : en millions d'euros Au 31 mars 2024 Créances échues depuis 0 à 60 jours 60 à 90 j 90 à 120 j + de 120 j - non provisionnées 8,09 1,71 - provisionnées 0,20 1,00 Rapport annuel 2023-2024 126 5.2.4.7. Autres créances Les autres créances s’analysent ainsi : en millions d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Etat - Créances de TVA 9,98 9,95 Etat - Acomptes IS 1,60 2,98 Charges constatées d'avance 2,50 2,09 Divers 4,67 3,70 Total 18,74 18,71 Les créances ci-dessus sont toutes à échéance à moins d’un an. Le poste « divers » comprend essentiellement des avances à des fournisseurs de raisins et vins. 5.2.4.8. Synthèse des actifs financiers en millions d'euros Catégorie IAS 39 Hiérarchie Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 de Juste valeur * Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Titres de participation non consolidés Actif financier 1,09 1,09 1,09 1,09 Prêts Prêt et créances au coût amorti 1,69 1,69 1,97 1,97 Dépôts Prêt et créances au coût amorti 0,16 0,16 0,59 0,59 Autres Actif financier disponible à la vente 0,08 0,08 0,08 0,08 Total des actifs financiers non courants 3,01 3,01 3,73 3,73 Créances clients Prêt et créances au coût amorti 41,76 41,76 26,90 26,90 TVA déductible et autres taxes sur les ventes (2) Non applicable 9,98 N/A 9,95 N/A Autres créances Prêt et créances au coût amorti 6,27 6,27 6,67 6,67 Charges constatées d'avance (2) Non applicable 2,50 N/A 2,09 N/A Total des autres actifs courants 60,49 45,61 Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste valeur 1 51,20 51,20 106,91 106,91 Trésorerie et équivalents de trésorerie 51,20 106,91 (2) Ne constitue pas un actif financier au sens de la norme IAS 39 * pour la hiérarchie de juste valeur voir note 5.2.2.23 A l’exception des équivalents de trésorerie qui sont des instruments cotés sur un marché actif (niveau 1 selon la norme IFRS 7), les instruments financiers pouvant apparaître au bilan sont valorisés à partir de transactions effectuées sur un marché de gré à gré (niveau 2 selon la norme IFRS 7). 5.2.4.9. Capitaux propres A. Capital apporté Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Nombre d'actions 5 945 861 5 945 861 Nombre d'actions émises et entièrement libérées 5 945 861 5 945 861 Nombre d'actions émises et non entièrement libérées Valeur nominale de l'action en euros 3,80 € 3,80 € Capital social en euros 22 594 272 € 22 594 272 € Actions de la société détenues par le Groupe 27 830 27 801 Rapport annuel 2023-2024 127 Le nombre total de droits de vote attachés aux 5 945 861 actions composant le capital est de 9 566 291 au 31 mars 2024 (9 566 781 au 31 mars 2023). A la connaissance du Groupe Laurent-Perrier, il n’existe pas de pacte relatif au capital social. Par ailleurs, ni Laurent-Perrier, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques en matière de capital. B. Résultat par action 31 mars 2024 31 mars 2023 Actions ordinaires * 5 918 442 5 909 582 Effet dilutif des plans de rachat d'actions 21 003 5 212 Autre Nombre moyen pondéré d'actions 5 939 445 5 914 794 * net de l'autodétention Résultat net par action : en euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution Résultat avant impôt 14,57 14,52 13,34 13,32 Résultat net - part du groupe 10,74 10,70 9,90 9,89 C. Dividendes Le Groupe entend mener une politique constante de distribution de dividendes sous réserve que l’intérêt social de Laurent-Perrier le permette. Lors de la prochaine assemblée des actionnaires le 11 juillet 2024, il sera proposé un dividende de 2,10 € par action. D. Actions propres L’assemblée générale du 18 juillet 2023 a approuvé un programme de rachat de 566 785 actions. Les programmes d’achat réalisés peuvent avoir diverses finalités : il peut s’agir d’opérations de rachat en vue de réduire la dilution, d’optimiser la gestion des capitaux propres de la société ou de couvrir les plans d’options d’achat d’actions. Au cours de l’exercice 2023-2024, le nombre d’actions propres détenues par le Groupe présente une augmentation nette de 29 pour s’établir au 31 mars 2024 à 27 830. Cette variation a eu un effet positif sur les capitaux propres pour un montant de 0,003 million d’euros, qui s’analyse ainsi : (en milliers d’euros) - Variation de la valeur brute 886 - (Perte) profit sur cessions (883) - Variation nette des actions propres 3 5.2.4.10. Provisions pour risques et charges en millions d'euros Au 1 er avril 2023 Dotations Utilisées Devenues sans objet Autres mouvements Au 31 mars 2024 Nature des provisions Engagements vis-à-vis du personnel 13,89 0,77 -0,60 1,04 15,09 Provisions médailles du travail 0,01 0,13 0,00 0,14 Autres provisions 5,07 1,70 -0,92 5,85 TOTAL 18,96 2,61 -1,53 1,04 21,08 Les autres provisions sont essentiellement constituées par des provisions pour risques sociaux, commerciaux. E. Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant des engagements du groupe Laurent-Perrier au titre des retraites et autres avantages au personnel s’élève à 15,09 millions d’euros, montant qui est entièrement provisionné au bilan selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », qui a exigé de porter en autres éléments du résultat global les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations définies. Rapport annuel 2023-2024 128 La charge constatée au compte de résultat est de 0,77 millions d’euros. Ces provisions couvrent deux natures d’engagements : - Les salariés des sociétés françaises reçoivent, lors de leur départ en retraite, une indemnité basée sur la convention collective du Champagne et dont le montant varie en fonction, notamment, de leur dernier salaire et des années d’ancienneté. Ces plans constituent des régimes à prestations définies au sens de la norme IAS 19. Ils ne font pas l’objet d’un financement spécifique. Les engagements vis-à-vis du personnel (qui n'existent que pour les sociétés françaises) sont calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires de fin de carrière. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2024 sont dans l’ensemble proches de celles du 31 mars 2023 à l’exception du taux d’actualisation et se présentent ainsi : o Départ volontaire du salarié o Taux d’actualisation : 3,50% (3,60% au 31 mars 2023) o Taux de revalorisation annuelle des salaires : 3,0% pour les non cadres et 3,0% pour les cadres o Age de départ en retraite : Cadres : 64 ans Non cadres : 62 ans VRP : 65 ans o Taux annuel de démission : Tous salariés Avant 30 ans 7,3% de 30 à 45 ans 3,3% De 45 à 55 ans 1,1% Après 55 ans 0,0% o Table de mortalité : INSEE TD/TV 2017-2019 - Certaines sociétés françaises du Groupe apportent une aide à leurs anciens salariés retraités en prenant en charge une partie de leurs cotisations à la mutuelle santé. o Taux d’actualisation utilisé : 3,50% (3,50% au 31 mars 2023) o Table de mortalité : TGH-TGF 05 Sensibilité aux variations des coûts médicaux sur les engagements mutuelle santé (en M€) : +0,5% -0,5% Mutuelle santé 1,02 -0,89 10,9% -9,4% Sensibilité aux variations du taux d’actualisation sur les engagements (en M€) : +0,25% -0,25% Indemnités de départ en retraite -0,11 0,12 -2,0% 2,1% Mutuelle santé -0,46 0,50 -4,9% 5,3% La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Charge de la période (0,77) (1,21) Prestations versées 0,38 0,58 Cotisations versées 0,22 0,20 Ecarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (1,04) 3,24 Ecart de conversion Total (1,20) 2,81 Rapport annuel 2023-2024 129 Les variations annuelles des engagements, de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes figurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit : en millions d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 1. Réconciliation des éléments de bilan Valeur actualisée des obligations non financées 15,09 13,89 Valeur actualisée des obligations financées Valeur actualisée des obligations totales 15,09 13,89 Juste valeur des actifs de couverture de retraite Valeur nette des obligations 15,09 13,89 Actif (Passif) net reconnu au bilan 15,09 13,89 2. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultat Coût des services rendus 0,58 0,71 Coût financier (effet de l'actualisation) 0,47 0,29 Rendement attendu des actifs du régime Coût des services passés (0,28) 0,21 Effet des liquidations/réductions de régime Charge nette comptabilisée en résultat 0,77 1,21 en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 3. Variation de la valeur actualisée des engagements Valeur actualisée des engagements en début d'exercice 13,89 16,70 (Pertes) Gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 1,04 (3,24) Coût des services rendus 0,58 0,71 Coût financier (effet de l'actualisation) 0,47 0,29 Cotisations versées par les salariés (0,22) (0,20) Prestations versées (0,38) (0,58) Modification de régime Autres (yc réductions / liquidations) (0,28) 0,21 Valeur actualisée des engagements en fin d'exercice 15,09 13,89 en millions d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 4. Couverture financière Valeur actualisée des engagements (15,09) (13,89) Juste valeur des actifs des régimes Modification de régime non comptabilisée (Passif) Actif net comptabilisé au bilan (15,09) (13,89) en millions d'euros (Pertes) Gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global Analyse des écarts sur l'exercice Au 31 mars 2023 Exercice 2023-2024 Au 31 mars 2024 Ecarts sur hypothèses Ecarts sur expérience 6. Analyse des écarts actuariels Retraite supplémentaire Indemnité de départ en retraite (1,24) (0,18) (1,42) (0,05) (0,13) Mutuelle santé 1,71 (0,86) 0,85 (0,89) 0,04 0,47 (1,04) (0,57) (0,95) (0,09) Estimation de la charge de retraite pour l’exercice 2023-2024 : - Coût des services rendus 0,58 Par ailleurs, la filiale Laurent-Perrier Suisse a mis en place pour ses salariés un régime de retraite à prestations définies couvert intégralement par un contrat de prévoyance souscrit auprès de la compagnie Allianz Suisse. Rapport annuel 2023-2024 130 5.2.4.11. Endettement et trésorerie La dette financière nette s’établit ainsi : en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Dette financière non courante 180,04 279,83 Dette financière courante 58,87 4,15 Dette financière brute 238,91 283,98 Dette financière brute 238,91 283,98 Trésorerie et équivalents de trésorerie -51,20 -106,91 Dette financière nette 187,71 177,06 La dette financière brute se ventile par nature de la façon suivante : en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit (investissements) 20,00 10,00 Emprunts auprès des établissements de crédit (exploitation) 157,00 267,00 Contrats de location-financement 3,29 3,49 Charges à répartir sur emprunts -0,33 -0,67 Dette financière non courante 179,97 279,83 Emprunts auprès des établissements de crédit (investissements) Emprunts auprès des établissements de crédit (exploitation) 55,00 Contrats de location-financement 1,10 0,98 Charges à répartir courante -0,15 -0,27 Découverts bancaires 0,68 1,10 Intérêts courus 2,32 2,34 Dette financière courante 58,94 4,15 Dette financière brute 238,91 283,98 La dette financière nette totale, comprenant les autres dettes à long terme (cf. note 5.2.4.15 Autres dettes à long terme) s’élève à 191,63 M€ contre 179,91 M€ pour l’exercice précédent. 5.2.4.12. Risque de liquidité Le Groupe a structuré sa dette en deux parties : - une dette servant à financer les stocks (crédit de vieillissement qui est garanti par le stock lui- même dont la valeur est largement supérieure au montant de la dette dont il est garant), - une dette d’investissement ou d’acquisition. Le Groupe doit rembourser au courant avril 2024 un total de 55 M€ d'euros arrivé à échéance, correspondant à une ligne d'endettement à taux fixe. Des négociations afin de refinancer ce montant sont en cours à la date de clôture avec des banquiers et préteurs potentiels et devraient aboutir au cours du premier trimestre du nouvel exercice fiscal. Les crédits d’exploitation sont constitués de lignes renouvelables. L'ensemble des possibilités de financement existant au-delà de ce remboursement à venir font que la société n'a pas de risque de liquidité à la date de clôture en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Moins d'un an 58,94 4,15 De un à cinq ans 136,76 243,08 Plus de cinq ans 43,20 36,75 Total à rembourser (yc les intérêts à payer à la clôture) 238,91 283,98 5.2.4.13. Risque de contrepartie Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Le risque maximum, correspondant à l’encours Rapport annuel 2023-2024 131 total du poste clients après prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistrées, s’élève à 43,55 millions d’euros à la clôture et est détaillé en note 5.2.4.6 Créances Clients. Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments financiers de couverture est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont exclusivement des établissements financiers de réputation internationale. L’encours de trésorerie s’élève à 51,20 millions d’euros au 31 mars 2024 et correspond à la valeur nette comptable de l’ensemble de ces éléments. Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s’élève à 18,74 millions d’euros et correspond essentiellement à des créances sur l’état (TVA), à des avances sur commandes en cours et à des charges constatées d’avance. 5.2.4.14. Instruments financiers A. Couverture de risque de taux Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation des taux d’intérêts. Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives. L’analyse de la dette établie en fonction des instruments financiers dérivés se présente ainsi : en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Taux variable non couvert (Euribor 3 mois + marge banque) 11,91 146,98 Taux variable swapé 80,00 Taux fixe 147,00 137,00 Total 238,91 283,98 La couverture des actifs et passifs financiers au 31 mars 2024 par des instruments de couverture peut être présentée ainsi : Passifs financiers Instruments de couverture de taux Exposition après couverture Actifs financiers Exposition nette après couverture en millions Taux Taux Taux Taux Taux Taux TOTAL TOTAL TOTAL d'euros Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable moins 1 an -55,00 -3,95 -55,00 -3,95 -58,95 51,20 - 7,75 de 1 à 5 ans -50,19 -86,57 80,00 -50,19 -6,57 -56,76 -56,76 Plus 5 ans -41,81 -1,39 -41,81 -1,39 -43,20 -43,20 TOTAL -147,00 -91,91 80,00 -147,00 -11,91 -158,91 51,20 - 107,72 Crédits d’exploitation Des outils spécifiques d’échange de taux sont mis en place pour les crédits d’exploitation et les crédits d’investissement : en millions d'euros Crédits d'exploitation à taux variable Contrats de taux Position nette après couverture Autorisés Utilisés du 01/04/23 au 31/03/24 265,00 85,00 80,00 5,00 du 01/04/24 au 31/03/25 265,00 80,00 du 01/04/25 au 31/03/26 265,00 80,00 du 01/04/26 au 31/03/27 265,00 Crédits d’investissement Un montant global d’emprunts amortissables pour 20,0 millions d’euros est à taux fixe. Sensibilité à la variation de taux d’intérêt Le taux d’intérêt effectif moyen du Groupe est d’environ 3.5% au 31 mars 2024. Rapport annuel 2023-2024 132 Sur la base de la part des financements à taux variables sur le prochain exercice et en supposant une hausse d’un point des taux, le supplément de frais financiers serait de l’ordre de 2,7 millions d’euros, au titre des crédits d’exploitation non couverts. B. Couverture de risque de change Sensibilité à la variation des taux de change En 2023-2024, 30,19% du chiffre d’affaires du Groupe est libellé dans des monnaies autres que l’euro, dont près de 6,4% en dollar américain, 16,2% en livre sterling et 6,2% en franc suisse. En revanche, les dettes financières sont libellées exclusivement en euro. La monnaie de présentation des états financiers étant l’euro, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Actifs opération-nels Actifs financiers Passifs opération-nels Passifs financiers Position nette Instruments de couverture Position nette après couverture en milliers GBP 4 130 14 564 -2 661 16 033 16 033 CHF 927 2 602 -781 2 749 2 749 USD 830 7 567 -1 192 7 205 7 205 TOTAL 5 888 24 734 -4 634 25 988 25 988 Les résultats de ces activités sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe après conversion au taux moyen de la période. C. Analyse des opérations sur dérivés de taux et de change Juste valeur Nominal réparti par échéance en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Au 31 mars 2024 Dérivés actifs Dérivés passif Total Total moins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Couverture de flux futurs Change à terme Instruments couverture de taux -0,67 0,67 80,00 80,00 Dérivés non qualifiés Change à terme Swaps de taux Total -0,67 0,67 80,00 80,00 Les flux futurs relatifs aux swaps de taux d’intérêt se décomposent ainsi : en millions d'euros Exercice 2024-2025 Exercice 2025-2026 Au-delà Flux liés aux swaps de taux 0,64 0,64 0,18 5.2.4.15. Autres dettes à long terme Les autres dettes financières correspondent à la participation des salariés : en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Moins d'un an 0,43 0,49 De un à cinq ans 3,49 2,36 Plus de cinq ans Total 3,92 2,85 Rapport annuel 2023-2024 133 5.2.4.16. Synthèse des passifs financiers en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Catégorie IAS 39 Hiérarchie JV Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes financières y compris intérêts courus CA 238,91 238,91 283,98 283,98 Dettes fournisseurs CA 100,74 100,74 97,80 97,80 Dettes au personnel et charges sociales (1) N/A 13,24 N/A 12,16 N/A TVA à payer et autres taxes sur le C. A. (1) N/A 4,14 N/A 4,52 N/A Dérivés passifs de taux JV 2 0,67 0,67 Associés créditeurs CA 0,50 0,50 0,47 0,47 Autres dettes CA 3,57 3,57 2,23 2,23 Total des autres dettes 22,12 19,38 (1) Ne constitue pas un passif financier au sens de la norme IAS 39 * pour la hiérarchie de juste valeur voir note 5.2.2.23 Juste valeur JV Passifs financiers au coût amorti CA Détenus à des fins de transaction DFT Non applicable N/A 5.2.4.17. Impôts différés Le montant net des impôts différés par nature se présente comme suit : en millions d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Réévaluation des terres à vignes 21,87 21,16 Réévaluation d'actifs corporels 0,88 0,88 Réévaluation d'actifs incorporels 1,54 1,54 Mise à la valeur de marché de la récolte 2,28 1,64 Elimination des marges en stocks (0,58) (0,67) Elimination de la provision sur actions propres 0,08 0,08 Instruments financiers (0,16) Amortissements dérogatoires 4,02 4,35 Avantages du personnel (3,94) (3,63) Autres (1) (1,28) (1,33) Total 24,71 24,02 Rapprochement avec le bilan - Actif d'impôt différé 0,85 0,81 - Passif d'impôt différé 25,59 24,83 Total net 24,74 24,02 Dont impôt différé de l'exercice constaté par les autres éléments du résultat global (0,31) 0,90 (1) L'essentiel de la rubrique "Autres impôts" est représenté notamment par des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable Au 31 mars 2024, le taux des impôts différés est de 25,83%. Les impôts différés long terme, essentiellement relatifs à la réévaluation des terres à vignes, ont été recalculés selon ce taux. Rapport annuel 2023-2024 134 5.2.4.18. Information par zones géographiques Le chiffre d’affaires selon la localisation des clients se répartit ainsi : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Chiffre d'affaires (par localisation des clients) Champagne: France 56,85 59,84 Europe 144,24 137,54 Autres pays du monde 102,42 104,46 303,51 301,85 Produits intermédiaires et prestations industrielles France 9,04 5,99 Total consolidé 312,55 307,84 en millions d'euros Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Actifs non courants au bilan * France 256,48 249,09 Europe 1,14 1,37 Autres et éliminations 0,18 0,28 Total consolidé 257,80 250,74 * Par zone géographique d'implantation des sociétés du Groupe 5.2.4.19. Autres produits d’exploitation nets Ils se décomposent ainsi : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Produits de change sur opérations d'exploitation 2,33 1,49 Pertes de change sur opérations d'exploitation (1,26) (1,90) Autres produits d'exploitation nets 1,07 -0,41 5.2.4.20. Frais de personnel Les frais de personnel (y compris charges sociales, intéressement et engagements de retraite) sont répartis entre les différentes fonctions de la façon suivante : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Coûts des ventes 12,06 11,47 Charges commerciales 19,46 18,75 Charges administratives 12,42 12,98 Total 43,95 43,21 Ils s’analysent de la façon suivante : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Salaires et charges sociales 43,18 41,72 Charges de stock option 0,28 Charges de retraite - régimes à prestations définies 0,77 1,21 Autres avantages du personnel Total 43,95 43,21 L’évolution des effectifs du groupe se présente ainsi : Au 31 mars 2024 2023 Effectif salarié total Groupe 372 414 Rapport annuel 2023-2024 135 5.2.4.21. Autres produits et charges opérationnels Ils se décomposent ainsi : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Autres produits opérationnels Cessions immobilisations 0,93 0,06 Autres produits 0,06 0,05 Total 0,99 0,11 Autres charges opérationnelles Valeur résiduelle des immobilisations cédées -1,62 -0,02 Autres charges -0,28 -0,28 Total -1,91 -0,29 5.2.4.22. Résultat financier en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Coût de la dette financière brute -9,39 -5,82 Produits de la trésorerie 1,38 0,10 Coût de la dette financière nette -8,02 -5,73 Instruments financiers -0,60 -0,26 Autres, nets -0,24 -0,08 Autres produits et charges financiers -0,84 -0,34 Résultat financier -8,86 -6,07 Eléments comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global Ecarts de conversion 0,30 -0,08 Les charges financières nettes ci-dessus intègrent les éléments suivants qui résultent d’actifs et de passifs qui ne sont pas enregistrés à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat : Produits d'intérêts sur les actifs financiers 1,38 0,10 Charges d'intérêts sur les passifs financiers -9,39 -5,82 5.2.4.23. Charge d’impôt La charge d’impôt et le taux effectif d’imposition s’analysent comme suit : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Impôts courants 21,71 19,98 Impôts différés 0,38 -0,19 Total 22,08 19,80 Résultat avant impôt 86,22 78,81 Taux d'imposition effectif 25,6% 25,1% L’écart entre le taux d’imposition théorique – taux légal applicable aux sociétés françaises – et le taux d’imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés, s’analyse de la façon suivante : en millions d'euros 2023-2024 En % 2022-2023 En % Résultat de l'ensemble consolidé avant impôt sur les bénéfices et impôts différés 86,22 78,81 Charge d'impôt théorique au taux groupe 22,27 25,8% 20,36 25,8% Différences permanentes comptables et fiscales 3,86 4,5% 3,64 4,6% Non activation des déficits fiscaux (0,12) (0,1)% (0,22) (0,3)% Charge (produit) d'impôt intégration fiscale 0,03 0,0% 0,03 0,0% Divers et différences change (3,95) (4,6)% (4,00) (5,1)% Charge effective d'impôt 22,08 25,6% 19,80 25,1% Rapport annuel 2023-2024 136 Les sociétés Laurent-Perrier et Champagne Laurent-Perrier sont membres d’un groupe fiscalement intégré. Les conventions signées entre la société mère et la filiale intégrée ont retenu la méthode de la neutralité ; l’impôt dû est comptabilisé par la filiale comme si elle était imposée séparément, la société mère enregistre son propre impôt et l’économie ou la charge provenant de l’application du régime de l’intégration fiscale. 5.2.4.24. Engagements et passifs éventuels Engagements financiers Au 31 mars 2024, une fraction des dettes bancaires décrites au § 5.2.4.11, correspondant à un plafond d’autorisation de 265,0 millions d’euros, fait l'objet de garanties assorties de sûretés réelles constituées exclusivement de warrants douaniers (stocks de vins affectés en garantie). Au 31 mars 2023, le montant de ces garanties était de 265,0 millions d’euros. Dans le cadre de ses accords avec ses partenaires financiers, le Groupe s'est engagé à respecter, selon les contrats, certains ou tous les ratios suivants : - un rapport endettement financier net sur fonds propres inférieur à 2 ou 2,5 selon les contrats - un rapport EBITDA ( résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux dépréciation d’actifs + dotation aux provisions pour risques et charges) sur résultat financier (hors impact normes IAS19 et IAS39) supérieur à 2 - un rapport résultat opérationnel sur résultat financier (hors impact normes IAS19 et IAS39) supérieur à 2% - un rapport valeur des stocks sur endettement net supérieur à 1 Le non-respect des ratios précités entraîne la mise en œuvre d'une clause de revoir, prévoyant une réunion de concertation entre les parties, non assortie d'une clause d'exigibilité anticipée. Pour les emprunts obligataires, une majoration de 0,5% du taux des intérêts sera appliquée. Au 31 mars 2024, ces ratios sont respectés. Autres engagements - Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces ; dès lors, en raison des écarts pouvant affecter d'une année sur l'autre tant les rendements que les prix, la valeur de ces engagements ne peut être quantifiée avec une approximation raisonnable. Ces engagements représentent des atouts essentiels à l’activité d’une Maison de Champagne. - Le Groupe Laurent-Perrier détient dans ses caves 73 614,75 hectolitres de vins des récoltes 2000 à 2023 constituant une réserve qualitative et appartenant à des viticulteurs et coopératives. 5.2.4.25. Transactions avec les parties liées Rémunération des dirigeants Les charges au titre des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire du Groupe et des principaux directeurs non mandataires sont les suivantes : en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance 0,17 0,17 Salaires et autres avantages à court terme 2,05 2,08 Avantages postérieurs à l'emploi - coûts des services rendus 0,04 0,04 Indemnités de fin de contrat Paiements fondés sur des actions Charges de l'exercice 2,27 2,29 Autres transactions avec les parties liées en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Honoraires versés à des sociétés ayant des dirigeants communs avec Laurent-Perrier 0,00 0,02 Intérêts versés à des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire en rémunération de sommes déposées en comptes courants 0,02 0,01 Charges de l'exercice 0,02 0,03 Au cours l’exercice 2023-2024, aucune nouvelle transaction avec une partie liée n’a été conclue. Rapport annuel 2023-2024 137 5.2.4.26. Honoraires des Commissaires aux Comptes PWC KPMG en milliers d'euros Montant (HT) % Montant (HT) % 2023/24 2022/23 2023/24 2022/23 2023/24 2022/23 2023/24 2022/23 Certification des comptes individuels et consolidés, ESEF, examen limité semestriel Laurent-Perrier SA 79,3 74,8 45% 33% 79,3 74,8 41% 41% Filiales intégrées globalement 95,7 148,8 55% 67% 101,4 97,4 53% 53% Sous-total 175,0 223,6 100% 100% 180,7 172,2 94% 95% Services autres que la certification des comptes Laurent-Perrier SA * 10,6 10,0 6% 5% Filiales intégrées globalement Sous-total 0 0 0 0 10,6 10,0 6% 5% TOTAL 175,0 223,6 100% 100% 191,3 182,2 100% 100% * rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion 5.2.4.27. Evénements postérieurs à la clôture Il n’existe à la date d’arrêté des comptes par le Directoire aucun évènement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière et le patrimoine du Groupe. Rapport annuel 2023-2024 138 5.2.5. Périmètre de consolidation 5.2.5.1. Sociétés consolidées par intégration globale Société Siège N° Siren % Contrôle % Intérêt France Laurent-Perrier 32, avenue de Champagne 335 680 096 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne Champagne Laurent-Perrier 32, avenue de Champagne 351 306 022 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne Laurent-Perrier Diffusion 32, avenue de Champagne 337 180 152 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne Société A.S. 5-7, rue de la Brèche d'Oger 095 751 038 99.50 99.50 51190 Le Mesnil sur Oger Grands Vignobles de 32, avenue de Champagne 379 525 389 100.00 100.00 Champagne 51150 Tours sur Marne SCA Coteaux de Charmeronde 32, avenue de Champagne 389 698 622 51.14 51.14 51150 Tours sur Marne SCA Coteaux du Barrois 32, avenue de Champagne 350 251 351 50.96 50.96 51150 Tours sur Marne Champagne de Castellane 57, rue de Verdun 095 650 529 100.00 100.00 51200 EPERNAY Château Malakoff S.A. 1 rue de Champagne 095 750 089 100.00 100.00 51190 OGER SC de Chamoé 32, avenue de Champagne 390 025 716 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne SC Coteaux de la Louvière 32, avenue de Champagne 384 974 835 50.44 30.00 51150 Tours sur Marne SCEA des Grands Monts 32, avenue de Champagne 388 367 534 51.15 30.00 51150 Tours sur Marne SC Cuvillier Domaine Laurent-Perrier 388 693 657 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne SC Dirice 32, avenue de Champagne 414 522 367 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne SAS François Daumale 32, avenue de Champagne 393 720 149 100.00 100.00 51150 Tours sur Marne Etranger Laurent-Perrier UK LTD 66/68 Chapel Street Marlow / 100.00 100.00 Bucks SL 7 1 DE GRANDE BRETAGNE Laurent-Perrier U.S., Inc. 3718 Northern Bd Suite 413 Long Island City New York 11101 USA / 100.00 100.00 Laurent-Perrier Suisse Chemin de la Vuarpillière 35 / 1260 NYONS SUISSE 100.00 100.00 Laurent-Perrier Italia Spa Via FARINI 9 40100 BOLOGNA / 72.00 72.00 Rapport annuel 2023-2024 139 5.2.5.2. Participations dans les entreprises associées consolidées par mise en équivalence Société Siège N° Siren % Contrôle % Intérêt France SARL Pétret-Martinval 9, rue des Ecoles 407 910 629 49.00 49.00 51530 Chouilly 5.3. COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2023 ET 2024 Compte de résultat Exercices clos au en millions d'euros Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires 9 1,49 1,49 Reprise sur amortissements et transfert de charges 0,56 1,46 Autres produits 9 8,26 8,37 Total des produits d'exploitation 10,31 11,31 Autres achats et charges externes . (1,68) (1,23) Impôts taxes et versements assimilés (0,21) (0,22) Salaires et traitements 10 (2,38) (3,09) Charges sociales 10 (0,95) (0,89) Dotations aux amortissements (0,61) (0,35) Dotations aux provisions (1,23) (0,85) Autres charges (0,32) (0,25) Résultat d'exploitation 2,92 4,44 Produits financiers 15,80 14,82 Charges financières (3,74) (3,75) Résultat financier 11 12,06 11,07 Résultat courant avant impôt 14,98 15,51 Produits exceptionnels 0,01 0,01 Charges exceptionnelles (0,01) (0,01) Résultat exceptionnel 12 (0,01) (0,01) Impôts sur le résultat 13 (0,95) (1,05) Participation des salariés Résultat net 14,02 14,45 Rapport annuel 2023-2024 140 Bilan en millions d'euros Exercices clos au Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Brut Amort/Depr Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles 1,91 0,01 1,91 1,91 Immobilisations corporelles 5,09 2,54 2,55 2,32 Immobilisations financières 110,85 110,85 111,30 Autres immobilisations financières Actif immobilisé 1 & 2 117,85 2,54 115,30 115,53 Stocks et en cours Clients et comptes rattachés 11,85 11,85 12,01 Autres créances 7 103,73 103,73 89,91 Valeurs mobilières de placement 3 2,44 2,44 2,43 Disponibilités 0,55 0,55 1,73 Charges constatées d'avance 0,06 0,06 0,04 Actif circulant 118,63 0,00 118,63 106,12 Frais d'émission d'emprunt à étaler 0,48 0,48 0,94 Total de l'actif 236,96 2,54 234,41 222,58 Exercices clos au Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 PASSIF Capital 4 22,59 22,59 Primes d'émission, de fusion et d'apport 20,22 20,22 Réserve légale 3,72 3,72 Réserves statutaires 2,71 2,71 Réserves réglementaires 7,04 7,04 Report à nouveau 5,33 2,73 Résultat 14,02 14,45 Subventions d'investissement 0,05 0,05 Provisions réglementées 0,05 0,04 Total des capitaux propres 4 75,73 73,55 Provisions pour risques et charges 5 2,80 2,12 Emprunts et dettes financières 6 149,35 139,34 Fournisseurs et comptes rattachés 0,98 0,59 Dettes fiscales et sociales 7 2,82 2,63 Autres dettes 7 2,72 4,35 Total des dettes 155,87 146,91 Total du passif 234,41 222,58 Rapport annuel 2023-2024 141 5.4. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2024 5.4.1. Règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément au règlement de l'ANC n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général et dans le respect du code de commerce. La méthode du coût historique est appliquée ainsi que les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :  continuité d’exploitation,  permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,  indépendance des exercices. 5.4.2. Méthodes et règles d'évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique. 5.4.2.1. Immobilisations incorporelles Les marques sont inscrites pour leur valeur historique. Le montant ne représente donc pas leur valeur intrinsèque. Régulièrement, des tests de dépréciation sont faits au niveau du Groupe pour s’assurer que la valeur actuelle de ces actifs est supérieure à leur valeur nette comptable. Les tests effectués, basés sur les flux de trésorerie futurs, n’ont pas révélé de pertes de valeur à constater. Les frais de dépôt et de renouvellement de marques et de recherche d’antériorité ne sont plus immobilisés depuis le 1 er avril 2005 mais enregistrés en charge suivant l’avis 04-15 du Conseil National de la Comptabilité. 5.4.2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations et selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :  Agencements et aménagements des constructions 7 à 25 ans  Mobilier et matériel 5 à 10 ans 5.4.2.3 Immobilisations financières Elles sont inscrites pour leur valeur historique (valeur d’acquisition ou d’apport). Les frais d’acquisition directement attribuables sont activés dans les coûts des titres de participation. A la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus et compte tenu des plus-values latentes éventuelles et des perspectives de rentabilité. Ainsi, si cette valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, les titres sont dépréciés. 5.4.2.4. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Toutes les créances sont à moins d’un an. 5.4.2.5. Provisions pour risques et charges Les provisions constituées sont destinées à couvrir les risques et les charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables. 5.4.2.6. Retraites et autres engagements vis à vis du personnel Les montants des engagements en matière de pensions et d'indemnités de départ en retraite sont mentionnés en engagements hors bilan et estimés sur la base d'évaluations actuarielles. Rapport annuel 2023-2024 142 Ces engagements ont été calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :  taux d'actualisation : 3,50%  taux de revalorisation annuelle des salaires : Non cadres: 3,0% Cadres: 3,0%  âge de départ en retraite : Cadres : 64 ans Agents d’encadrement, employés et ouvriers : 62 ans  table de mortalité : INSEE TD/TV 2017-2019  taux annuel de démission : Tous salariés avant 30 ans 7,3 % de 30 à 45 ans 3,3% de 45 à 55 ans 1,1% après 55 ans 0% 5.4.2.7. Instruments financiers et dérivés La société utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change et de taux d’intérêts. La société n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives. 5.4.2.8. Critères d'appréciation retenus pour l'identification des opérations exceptionnelles Les opérations exceptionnelles comprennent les produits et les charges hors gestion courante de l'entreprise. Elles concernent soit des opérations de gestion soit des opérations en capital. 5.4.2.9. Autres informations La société établit par ailleurs des comptes consolidés en qualité de société tête de groupe ; les comptes annuels de la société sont donc inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans ces comptes consolidés. Faits marquants de l’exercice Le Groupe Laurent-Perrier enregistre une nouvelle progression de ses résultats dans un contexte de marché en retrait par rapport aux deux dernières années. Les investissements en soutien à nos marques engagés depuis plusieurs exercices et la qualité de nos Champagnes nous permettent de constater à nouveau un effet mix-prix conséquent et pour la deuxième fois de présenter un chiffre d’affaire Champagnes supérieur à 300 millions d’euros. Le Groupe Laurent-Perrier maintient ainsi le cap de sa stratégie en s’appuyant toujours sur l’excellence de ses vins de Champagne, la qualité de ses équipes, la force de ses marques et la maîtrise de sa distribution. Rapport annuel 2023-2024 143 Analyse du bilan et du compte de résultat Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros. NOTE 1 – Valeur brute de l’actif immobilisé Valeurs brutes à l'ouverture Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeurs brutes à la clôture Valeurs brutes Immobilisations incorporelles Marques 1,91 1,91 Frais dépôt & renouvellt.marques 0,00 0,00 Autres 0,01 0,01 Sous-total 1,91 0,00 0,00 0,00 1,91 Immobilisations corporelles Terrains Constructions 1,48 0,28 1,39 3,15 Installations techniques 0,30 0,08 (0,00) 0,37 Autres 2,93 0,10 (0,01) (1,47) 1,56 Sous-total 4,71 1,85 (0,01) (1,47) 5,09 Immobilisations financières Participations 110,84 110,84 Autres immo. financières 0,46 (0,46) 0,00 Sous-total 111,30 0,00 (0,46) 0,00 110,85 TOTAL GENERAL 117,93 1,85 (0,47) (1,47) 117,85 Détail du poste « participations » : Champagne Laurent-Perrier 2 900 295 act. 54,98 A.S. ( Salon + Delamotte ) 181 519 act. 9,86 Champagne de Castellane 94 763 act. 3,44 Grands Vignobles de Champagne 16 634 act. 1,39 Château Malakoff 2 660 act. 38,99 S.C. Coteaux du Barrois 851 parts 0,13 S.C. Coteaux de Charmeronde 1 570 parts 0,24 SCEV Grands Monts 4 500 parts 0,07 S.C. Chamoé 1 620 parts 0,34 S.C. Coteaux de la Louvière 1 160 parts 0,02 S.C. Cuvillier 229 parts 0,08 S.C. Dirice 59 parts 0,31 SA Vitibot 1,00 110,84 Rapport annuel 2023-2024 144 NOTE 2 – Amortissements et dépréciation Amortisse ments à l'ouverture Dotations Diminutions Autres mouvements Amortisse ments à la clôture Amortissements Immobilisations incorporelles Marques Autres 0,01 0,01 Sous-total 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 Immobilisations corporelles Terrains Constructions 0,71 0,12 0,83 Installations techniques 0,19 0,03 (0,00) 0,21 Autres 1,49 0,01 (0,01) 1,50 Sous-total 2,39 0,16 (0,01) 0,00 2,54 Immobilisations financières Participations Autres immo. financières Sous-total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total général 2,40 0,16 (0,01) 0,00 2,54 NOTE 3 – Valeurs mobilières de placement Au 31 mars 2024, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2,44 M€ et comprennent 23 796 actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions pour un montant de 1,96 M€ et 4 034 actions détenues au titre du contrat d’animation pour un montant de 0,48 M€. Au cours de l’exercice, le nombre d’actions a augmenté de 29. La valeur des actions propres (non affectés à des plans d’attribution d’actions) est comparée à la clôture avec le cours moyen du mois en cours pour identifier une éventuelle dépréciation. Au 31 mars Valeurs brutes 2024 2023 Actions propres détenues dans le cadre d'un plan de stocks options 1,96 1,96 Contrat d'animation 0,48 0,48 Total 2,44 2,43 La valeur comptable des actions non affectées à un plan d’options d’achat d’actions a été comparée au cours de Bourse moyen des 20 dernières séances précédant la clôture de l’exercice. Ce cours moyen de 121 € étant supérieur au prix de revient, aucune dépréciation n’a été constatée. NOTE 4 – Composition du capital social et variation des capitaux propres Le capital social est composé de 5.945.861 actions de valeur nominale de 3,80 euros. Les capitaux propres évoluent de la manière suivante : Montant au 31 mars 2023 ……………. 73,55 Augmentation nette de capital ……………. Résultat de l'exercice ……………. 14,02 Distribution de dividendes ……………. (11,84) Provisions réglementées ……………. Montant au 31 mars 2024 ……………. 75,73 Rapport annuel 2023-2024 145 NOTE 5 - Provisions pour risques et charges Solde à l'ouverture Dotations aux provisions Reprises Solde à la clôture Nature des provisions Charge sur actions gratuites 0,20 0,55 0,75 Autres 1,92 0,69 (0,55) 2,05 Total 2,12 1,23 (0,55) 2,80 La provision pour charge sur actions gratuites correspond à la différence entre le prix d’attribution aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres. Les autres provisions concernent une provision pour prime de croissance conditionnelle différée pour 2,05 M€. Le montant provisionné à ce titre, charges sociales comprises, a été de 0,69 M€. NOTE 6 - Emprunts et dettes financières Montant total A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires 127,00 55,00 45,00 27,00 Dettes auprès des établ crédit 22,35 2,35 5,19 14,81 TOTAL 149,35 57,35 50,19 41,81 Il n’y a pas de couverture de taux en place à la clôture de l’exercice. Les prochaines échéances d’emprunts obligataires sont au 21/04/2024 pour 55 M€ et au 21/04/2025 pour 30 M€ Les frais engagés lors de la mise en place des emprunts sont étalés sur leurs durées et présentés en frais d’emprunts à Etaler. NOTE 7 – Autres créances et autres dettes Les autres créances s’analysent ainsi : Au 31 mars Autres créances 2024 2023 Filiales - Intégration fiscale Etat - Acomptes IS 1,59 2,94 Comptes courants - Sociétés du Groupe 102,11 86,92 Divers 0,03 0,05 Total 103,73 89,91 Les autres dettes se composent des éléments suivants : Au 31 mars Montants concernant les entreprises liées Dettes fiscales et sociales, autres dettes et comptes de régularisation 2024 2023 Dettes envers le personnel 0,68 0,63 Organismes sociaux 0,38 0,37 Etat - TVA et autres taxes 1,76 1,63 Filiales - Intégration fiscale 1,46 3,09 1,46 Comptes courants - Sociétés du Groupe 0,84 0,85 0,84 Comptes courants - Actionnaires 0,32 0,31 Divers 0,10 0,10 Total 5,54 6,98 2,30 Toutes ces autres créances et autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les comptes courants d’actionnaires sont rémunérés au taux fiscal en vigueur (5,57% au 31 mars 2024). La rémunération de ces comptes courants se monte à 15,9 K€ contre 10,3 K€ pour l’exercice précédent. Les transactions intervenues avec les parties liées ont été réalisées dans des conditions normales de marché. Rapport annuel 2023-2024 146 NOTE 8 – Autres informations sur le bilan Montants concernant les entreprises liées Montants correspondant à des charges à payer POSTES DU BILAN Participations et créances rattachées. 110,84 Clients et comptes rattachés 11,85 Autres créances 102,11 Emprunts auprès des établissements de crédit 2,35 Fournisseurs et comptes rattachés 0,18 0,70 Dettes fiscales et sociales 2,82 Autres dettes. 2,30 0,02 NOTE 9 – Ventilation du chiffre d’affaires et autres produits Au 31 mars 2024 2023 Redevance Louvois " " 0,15 0,15 Assistance administrative et divers " " 1,33 1,33 Total Chiffre d'affaires 1,49 1,49 Redevances de marque 8,25 8,37 Produits divers 0,01 0,00 Total Autres produits 8,26 8,37 NOTE 10 – Charges de personnel Les frais de personnel de la société (charges sociales comprises) s'élèvent à 3,33M€ contre 3,98M€ pour l'exercice précédent. L'effectif au 31 mars 2024 est le suivant : Au 31 mars Effectifs 2024 2023 Cadres 8 8 Agents de maîtrise Employés 5 5 Ouvriers 2 2 Total 15 15 NOTE 11 – Produits et charges financières Le résultat financier est positif et s’analyse comme suit : Exercices PRODUITS 2023/2024 2022/2023 Dividendes reçus 11,94 11,85 Produits financiers divers 3,86 2,97 Reprise provisions CHARGES Dotation aux provisions Intérêts et charges assimilés - 3,72 - 3,74 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 0,01 - 0,01 Total 12,06 11,07 NOTE 12 – Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel concerne essentiellement la variation annuelle des amortissements dérogatoires pour – 9 K€ nets Rapport annuel 2023-2024 147 NOTE 13 – Impôts sur le résultat Les sociétés Laurent-Perrier et Champagne Laurent-Perrier sont membres d’un Groupe fiscalement intégré. La convention signée entre la société mère et la filiale intégrée a retenu la méthode de la neutralité ; l’impôt dû est comptabilisé par la filiale comme si elle était imposée séparément, la société mère enregistre son propre impôt et l’économie ou la charge provenant de l’application du régime. M€ IS en M€ Ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel Résultat courant 14,98 0,93 Résultat exceptionnel (0,01) I.S. sur le résultat de la société (0,93) Contribution sur revenus distribués 0,00 0,00 Intégration fiscale : économie d'IS ou (Supplément d'IS) (0,03) 0,03 Résultat 14,02 0,95 NOTE 14 - Engagements hors bilan Les engagements pris en matière d’indemnités de départ en retraite s’élèvent à 0,85 M€. NOTE 15 – Rémunération des organes de direction en millions d'euros 2023-2024 2022-2023 Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance 0,17 0,17 Directoire : Salaires et autres avantages à court terme 1,36 1,40 Avantages postérieurs à l'emploi - coûts des services rendus 0,04 0,03 Charges de l'exercice 1,57 1,60 NOTE 16 – Evènements postérieurs à la clôture Il n’existe à la date d’arrêté des comptes par le Directoire aucun évènement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière et le patrimoine du Groupe. NOTE 17 – Tableau des filiales et participations Informations financières Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication Capital Réserves et Report A Nouveau avant affectation des Résultats Quote- part du capital détenue (en %) CA du dernier exercice clos K€ Brute Nette 1 . Filiales (détenues à + de 50 %) CHAMPAGNE LAURENT-PERRIER 44 201 284 204 100,00% 54 981 54 981 90 894 284 640 36 560 11 601 A.S. 699 135 131 98,73% 9 865 9 865 34 890 18 712 CHÂTEAU MALAKOFF 5 865 29 584 99,77% 38 986 38 986 11 467 1 471 SCEA DES COTEAUX DU BARROIS 254 49 50,96% 130 130 41 39 28 SCEA DES COTEAUX DE CHARMERONDE 467 100 51,14% 239 239 72 82 54 SCEV DES GRANDS MONTS 132 38 51,15% 69 69 46 36 9 STE CIVILE DE CHAMOE 246 6 100,00% 338 338 0 5 1 STE CIVILE CUVILLIER 4 9 99,57% 80 80 204 12 9 11 SC DES COTEAUX DE LA LOUVIERE 35 12 50,44% 18 18 11 11 3 SC DIRICE 10 388 98,33% 310 310 11 008 1 234 360 234 2 . Participations (détenues entre 10 et 50%) CHAMPAGNE DE CASTELLANE 9 163 34 933 15,76% 3 439 3 439 32 620 1 996 GRANDS VIGNOBLES DE CHAMPAGNE 1 146 16 428 22,13% 1 390 1 390 6 408 1 501 Valeur Comptable des Titres détenus Prets et Avances consentis par la société et non encore rembours és Montant des Cautions et Avals donnés par la société Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Rapport annuel 2023-2024 148 5.5. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Montants en milliers d'euros du 1/4/2023 au 31/3/2024 du 1/4/2022 au 31/3/2023 du 1/4/2021 au 31/3/2022 du 1/4/2020 au 31/3/2021 du 1/4/2019 au 31/3/2020 Capital social 22 594 22 594 22 594 22 594 22 594 Nombre des actions ordinaires existantes 5 945 861 5 945 861 5 945 861 5 945 861 5 945 861 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximum d'actions à créer : par conversion d'obligations par exercice de droits de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 1 487 1 487 1 487 1 487 1 487 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14 328 15 265 8 322 5 086 6 871 Impôt sur les bénéfices (952) (1 055) (386) 612 29 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14 018 14 446 6 625 4 912 6 246 Résultat distribué 11 838 11 812 5 920 6 097 6 808 RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 2,25 2,39 1,34 0,96 1,16 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,36 2,43 1,11 0,83 1,05 Dividende attribué à chaque action (1) 2,00 € 2,00 € 1,00 € 1,03 € 1,15 € PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés 15 15 15 15 12 Montant de la masse salariale (2) 2 380 3 094 1 662 2 168 1 983 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …) (2) 951 886 748 824 764 (1) Précisez le cas échéant par catégorie d’actions, s’il s’agit d’un dividende brut ou net (2) Taux moyen des cotisations sociales pour le personnel extérieur à l’entreprise. Rapport annuel 2023-2024 149 5.6. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES AU 31 MARS 2024 5.6.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 mars 2024 A l'assemblée générale Laurent-Perrier 32, avenue de Champagne BP 3 51150 Tours-sur-Marne Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Laurent Perrier S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ avril 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Description du risque Au 31 mars 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan de la société pour une valeur nette comptable de 110,8 M€, soit 47% du montant du total du bilan. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire d’une participation est inférieure à son prix de revient, une dotation pour dépréciation est comptabilisée du montant de la différence. Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 5.4.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, et compte tenu des plus-value latentes éventuelles et des perspectives de rentabilité. L’estimation de la valeur de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction et repose sur des modèles d’évaluation multicritères. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains Rapport annuel 2023-2024 150 éléments utilisés dans les estimations, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation des titres de participation, nos travaux ont consisté à :  vérifier la permanence et le caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues, ainsi que la justification des éléments chiffrés utilisés ;  comparer la valeur comptable des titres de participation avec la quote-part de situation nette des participations détenues. Si cette situation nette est inférieure à la valeur comptable, mener une analyse complémentaire afin d’apprécier la cohérence et de la justification de la valeur réévaluée des actifs immobilisés (notamment terres à vignes) ou la cohérence des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation avec les performances passées et les perspectives de marché ;  apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Rapport annuel 2023-2024 151 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Laurent Perrier S.A. par votre assemblée générale du 5 juillet 2011 pour le cabinet KPMG S.A. et du 11 juillet 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 mars 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 28 ème année, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans Rapport annuel 2023-2024 152 les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Reims, le 13 juin 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. 5.6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024 A l'assemblée générale Laurent-Perrier 32, avenue de Champagne BP 3 51150 Tours-sur-Marne Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Laurent Perrier S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Rapport annuel 2023-2024 153 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ avril 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des terres à vignes  Description du risque Les terres à vignes s’élèvent à 149,3 M€ et représentent 14,7% du total du bilan au 31 mars 2024. Comme indiqué dans les notes « 5.2.2.9. Immobilisations corporelles » et « 5.2.4.3. Immobilisations corporelles – paragraphe « B – Réévaluation des terres à vignes » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a opté pour la réévaluation à la juste valeur des terres à vignes conformément à la norme IAS 16. La juste valeur est déterminée à partir des valeurs dominantes publiées au Journal Officiel et dans le rapport du ministère de l’Agriculture - AGRESTE. Le calcul de réévaluation est réalisé tous les ans. L’écart entre le coût d’acquisition historique et la juste valeur des terres à vignes est inscrit en capitaux propres dans la rubrique « Réserves de réévaluation » pour son montant net d’impôt. Les principales zones de risques associées au risque d’évaluation des terres à vignes résident dans le choix des valeurs de référence, l’exhaustivité et l’exactitude du fichier de suivi établi par la Direction concernant la superficie, la localisation, le mode d’exploitation et la forme de propriété. Ces quatre composantes ont un impact sur la valorisation à la juste valeur des terres à vignes. Nous considérons que la valorisation des terres à vignes constitue un point clé de notre audit dans la mesure où plusieurs spécificités sectorielles interviennent dans la détermination de la juste valeur : les valeurs dominantes utilisées, la localisation, le mode d’exploitation et la forme de propriété.  Notre réponse au risque Afin d’apprécier le caractère raisonnable de la valorisation des terres à vignes à la clôture, nos travaux ont consisté à :  tester la fiabilité, notamment arithmétique, du fichier produit par le Groupe recensant les surfaces de terres à vignes pour chaque société, par zone géographique, selon le mode d’exploitation et la forme de propriété ;  contrôler l’utilisation par le Groupe des dernières valeurs dominantes publiées au Journal Officiel, dans le rapport du ministère de l’Agriculture-AGRESTE pour valoriser les terres à vignes situées en AOC Champagne ;  contrôler par sondage les caractéristiques des acquisitions de l’exercice en corroborant avec les actes notariés : superficie, localisation, valeur d’acquisition en distinguant la valeur du terrain, les plantations, les frais d’acquisition et la forme de propriété ;  effectuer le rapprochement, par sondage, entre les fiches d’encépagement et le fichier produit par le Groupe concernant le mode d’exploitation et la superficie recensé par le groupe ;  contrôler l’application effective d’une décote sur la valorisation de la terre à vignes lorsqu’elle est donnée à bail. Rapport annuel 2023-2024 154 Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation et réalité des stocks  Description du risque Les stocks nets s’élèvent à 644,1 M€ et représentent 63,4% du total du bilan au 31 mars 2024. Le stockage est un élément clé du processus de fabrication des bouteilles de champagne en raison de l’importance des volumes traités et du temps de vieillissement réglementaire et qualitatif des bouteilles avant commercialisation. L’aspect quantitatif des stocks fait l’objet d’un suivi interne avec des contrôles spécifiques, notamment via la vérification du stock à la date de clôture de l’exercice à partir des flux de l’exercice (bouclage de flux), du rapprochement avec l’inventaire physique et des contrôles de cohérence avec les déclaratifs effectués aux services des douanes. Comme indiqué dans les notes « 5.2.2.13. Stocks et en-cours » et « 5.2.4.5. Stocks et en-cours » de l’annexe des comptes consolidés, à l’exception de la récolte maison du Groupe, les stocks sont évalués au coût de revient, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. La méthode d’évaluation retenue est le coût unitaire moyen pondéré excluant les frais financiers. Les stocks de vins produits à partir des raisins récoltés par le Groupe dans ses vignes sont évalués en valeur de marché de la vendange concernée, comme si les raisins avaient été acquis. L’impact de cette évaluation est constaté au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes. » Compte tenu du processus d’élaboration des produits par stades de fabrication successifs, les principaux risques associés à l’évaluation et la réalité des stocks résident dans l’exhaustivité et l’exactitude de l’incorporation des coûts au prix de revient industriel des bouteilles aux différents stades de production et la réalité et l’exactitude des flux de la période. Nous considérons que l’évaluation et la réalité des stocks est un point clé de notre audit en raison des quantités de produits en stocks, des différents flux de la période et du processus de calcul des prix de revient des vins en fonction de leur stade d’élaboration.  Notre réponse au risque Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation et la réalité des stocks à la clôture, nos travaux ont consisté à :  prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la Direction ;  rapprocher par sondages les quantités en stock avec les livres de la régie, les déclaratifs aux services des Douanes et les résultats des inventaires physiques, auxquels nous avons assisté, afin de vérifier l’existence et le correct classement des stocks à la clôture ;  contrôler le bouclage de flux réalisé par la Direction : récolte maison, déblocage, approvisionnements externes, tirages, passages de stade et sorties de stocks ;  vérifier la permanence des méthodes de valorisation des stocks ;  contrôler par sondages le calcul du coût de revient des approvisionnements en raisin ouvrant droit à l’appellation Champagne ;  contrôler par sondages les coûts directs et indirects incorporés aux produits stockés par stade de fabrication : identification de la nature des coûts et de la concordance des données de gestion utilisées pour déterminer les coûts incorporables avec la comptabilité. Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Rapport annuel 2023-2024 155 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Laurent Perrier S.A. par votre assemblée générale du 5 juillet 2011 pour le cabinet KPMG S.A. et du 11 juillet 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 mars 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 28 ème année, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne Rapport annuel 2023-2024 156 consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Reims, le 13 juin 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Xavier Belet Hervé Martin Rapport annuel 2023-2024 157 5.7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Laurent-Perrier S.A. Siège social : 32, Avenue de Champagne - BP3 - 51150 Tours-sur-Marne Capital social : 22 594 272 € Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 À l'assemblée générale de la société Laurent-Perrier S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de compte courant rémunéré  Personnes concernées : - Alexandra Pereyre, membre du Directoire et Directeur Général, - Stéphanie Meneux, membre du Directoire et Directeur Général, - Claude De Nonancourt, membre du Conseil de Surveillance, - La société civile ASN, actionnaire de votre société, dont Alexandra Pereyre est la gérante.  Nature, objet et modalités : Une convention de compte courant rémunéré a été signée le 1er décembre 2017 pour une durée illimitée entre la société Laurent-Perrier S.A. et les personnes physiques et morales concernées par cette convention. Elle a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la société Laurent-Perrier S.A. le 30 novembre 2017. Cette convention est destinée à favoriser la mise à disposition auprès de la société Laurent-Perrier S.A. d’avances en compte courant rémunérées au taux maximum de la fiscalité déductible. A la clôture de l’exercice 31 mars 2024, les avances en comptes courants reçues s’élèvent à 319 587 euros et votre société Rapport annuel 2023-2024 158 a comptabilisé des intérêts à hauteur de 15 968 euros en charges au titre de la rémunération de ces comptes courants. Redevance de marque avec la société Champagne Laurent-Perrier  Personnes concernées : - Votre société, en qualité de Présidente de la société susvisée. - Monsieur Stéphane Dalyac, en qualité de Président du directoire et représentant de la société Présidente.  Nature, objet et modalités : Un contrat de licence du 14 décembre 1990, modifié par un avenant du 3 mars 1993 a été conclu entre votre société et la société Champagne Laurent Perrier S.A.S. dans le cadre d’une redevance de marque pour une durée de 25 ans renouvelable tacitement pour des périodes successives de dix ans. Le montant reçu par votre société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 s’est élevé à 8 251 420 euros hors taxes. b) Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Indemnités de départ du Président du Directoire  Personne concernée : - Monsieur Stéphane Dalyac, en qualité de Président du Directoire.  Nature, objet et modalités : Dans le cadre de la nomination de Monsieur Stéphane Dalyac comme Président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 24 septembre 2014 a octroyé, en cas de rupture du contrat de travail, une indemnité de départ égale à 6 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération annuelle variable). Le versement de cette indemnité de départ est toutefois subordonné au respect de critères de performances. Le Conseil de Surveillance du 26 novembre 2019 a modifié les conditions de calcul de l’indemnité pour se rapprocher de la pratique en place. L’indemnité contractuelle représentera désormais 18 mois de salaire annuel brut (fixe et rémunération annuelle variable) mais restera à 6 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle) si dès la cessation de son mandat de Membre et Président du Directoire de Laurent-Perrier, Stéphane Dalyac : - Devait s’intéresser directement ou indirectement de quelque manière que ce soit à une Maison de Champagne ou une marque de Champagne ; - Ou bien devait entrer à quelque titre que ce soit au service d’une Maison de Champagne ou une marque de Champagne ; Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice dans la mesure où le Président du Directoire occupe toujours ses fonctions. Indemnités de non-concurrence du Président du Directoire  Personne concernée : - Monsieur Stéphane Dalyac, en qualité de Président du Directoire.  Nature, objet et modalités : Le Conseil de Surveillance du 24 septembre 2014 a octroyé à Monsieur Stéphane Dalyac le bénéfice d’une indemnité de non-concurrence, en contrepartie d’une clause interdisant au bénéficiaire, en cas de rupture, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société. Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice dans la mesure où le Président du Directoire occupe toujours ses fonctions. Fait à Neuilly-sur-Seine et Reims, le 13 juin 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Rapport annuel 2023-2024 159 6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUILLET 2024 6.1 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : 1. Présentation du rapport fusionné du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 sur l’activité au cours dudit exercice ; présentation de divers rapports et notamment celui Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise ; 2. Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 et sur les opérations dudit exercice ; 3. Présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce ; 4. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; 5. Examen et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2024 ; 6. Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes ; 7. Affectation du résultat ; 8. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce ; 9. Jetons de présence : Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 10. Nomination de M. Jean-Marie Barillère comme nouveau Membre du Conseil de Surveillance ; 11. Ratification de la nomination par cooptation de Mme Lucie Pereyre en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 12. Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2024-2025 ; 13. Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2024-2025 ; 14. Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2024-2025 ; 15. Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2024-2025 ; 16. Approbation des informations concernant l’ensemble des rémunérations de l’exercice écoulé 17. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire ; 18. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire ; 19. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire ; 20. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance ; 21. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance ; 22. Autorisation et pouvoirs à donner au Directoire de procéder à l’acquisition d’actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions ; 23. Pouvoirs DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : 24. Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; 25. Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 26. Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 27. Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Rapport annuel 2023-2024 160 28. Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon des modalités définies par l’Assemblée Générale ; 29. Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; 30. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; 31. Autorisation et pouvoir à conférer au Directoire pour consentir des Options d’Achat d’Actions de la société dans le cadre du régime institué par les articles L 225-177 et L 22-10-56 et suivants du code de commerce ; 32. Autorisation à consentir au Directoire pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées dans la limite de 1,7% du capital ; 33. Pouvoirs. NB : les numéros des résolutions sont différents des numéros de l’ordre du jour. 6.2 TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Première résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance, du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 11,5 K€, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, des rapports du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1 er avril 2023 et clos le 31 mars 2024. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élève à 14 017 905,67 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 5 333 654,45 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 19 351 560,12 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2024, comme suit : (1) En excluant les 27 830 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2024, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle. (2) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée Dividende 12 427 865,10 € (1) Affectation à la réserve légale - (2) Solde à affecter en report à nouveau 1 590 040,57 € Rapport annuel 2023-2024 161 En conséquence, le compte report à nouveau passe de 5 333 654,45 € à 6 923 695,02 €. Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 2,10 euros par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé sera diminué des prélèvements obligatoires en fonction de la législation fiscale. Il sera mis en paiement au plus tard le 31 août 2024. Lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ». Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts. Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Affectation au compte « réserve pour actions propres » : Une somme de 2 438 241,30 euros correspondant à la valeur comptable des 27 830 actions propres détenues au 31 mars 2024 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 euros et est donc suffisante. L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s’est élevé à : Exercice Dividende par action en € 2020-2021 1,00 € (1) 2021-2022 1,20 € ordinaire + 0,80 € extraordinaire = 2,00 € (1) 2022-2023 2,00 € (1) (1) Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, aux conditions énoncées ci-dessus. Cinquième résolution L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Sixième résolution L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce. Septième résolution L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce. Rapport annuel 2023-2024 162 Huitième résolution L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 235 000 € au titre des jetons de présence (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance), jusqu’à décision contraire des actionnaires. Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence. Neuvième résolution L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Louis Pereyre est arrivé à échéance, décide de nommer, en remplacement de ce dernier, Monsieur Jean-Marie Barillère, né le 21 mars 1956 à Mornac (16), demeurant à Reims (51), 2 Rue Courmeaux, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2030 et qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2030. Dixième résolution Le Conseil de Surveillance de la Société a coopté le 18 juillet 2023 Madame Lucie Pereyre, née le 08 mars 1989 à Nice (06), demeurant à Reims (51), 28 Cours JB Langlet, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Bernard de Nonancourt décédée, et pour la durée du mandat de Madame Bernard de Nonancourt restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026, et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2026. En application des dispositions légales et statutaires, il est demandé à l’Assemblée Générale de bien vouloir ratifier cette nomination pour une période courant jusqu’à l’Assemblée Générale de 2026, et qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2026. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire. Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de rémunération les concernant. Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Nous vous proposons d’approuver cette politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Directoire. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire. Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de rémunération le concernant. Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Rapport annuel 2023-2024 163 Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Directoire. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de rémunération le concernant. Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de rémunération les concernant. Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Rapport annuel 2023-2024 164 Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Conseil de Surveillance. Quinzième résolution - Approbation des informations concernant l’ensemble des rémunérations de l’exercice écoulé L’Assemblée Générale, consultée en application des articles L 225-100 et L 22-10-34 et suivants du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de l’exercice écoulé et portant sur les informations listées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce. Seizième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2024 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire , tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Dix-septième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2024 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Dix-huitième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2024 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Dix-neuvième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2024 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Vingtième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2024 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Rapport annuel 2023-2024 165 Vingt-et-unième résolution - Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit (18) mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2023 dans sa vingt-troisième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - D’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, - D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites permises par la réglementation boursière. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 102 016 080 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : Vingt-troisième résolution - Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire : - Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 septième alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; Rapport annuel 2023-2024 166 - Autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; - Lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires ; - de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce ; - de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L. 228- 93 du Code de commerce. Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières. Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission. L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire ou son Président en vertu de la présente délégation. Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin : - que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales, - que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Rapport annuel 2023-2024 167 L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet : - de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, - d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société, - de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure. Vingt-cinquième résolution - Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, décide : - de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et - que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la Société. L’Assemblée Générale précise que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, R. 22-10-32, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public : - d’actions ordinaires ; - de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce ; - de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L. 228- 93 du Code de commerce. L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, dans les conditions prévues à l’article L. 22- 10-54 du Code de commerce. Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente Rapport annuel 2023-2024 168 délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières. L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises sur exercice de la présente délégation, étant précisé que le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros. L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce. Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet : - de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, - d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société, - de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon les modalités de détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 22-10-52, deuxième alinéa, du Code de commerce, à augmenter le capital social dans la limite de 10% par an et à fixer le prix d’émission des actions nouvelles, par dérogation aux règles fixées par l’ancien article L. 225-136-1°, premier alinéa du Code de commerce, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminué d’une décote d’un montant maximal de 5%. L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation Rapport annuel 2023-2024 169 emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises. L’Assemblée Générale décide que la limite de 10% du capital, telle que fixée ci–dessus, devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-quatrième et de la vingt-sixième résolutions. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet : - de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, - d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société, - de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure. Vingt-huitième résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et de l’article L. 411–2, II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises conformément aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus. L’Assemblée Générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de cent cinquante millions d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt- quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminué s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Rapport annuel 2023-2024 170 L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet : - de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, - de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs, - d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société, - de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois. Elle remplace et annule toute délégation antérieure. Vingt-neuvième résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-53 du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale : - décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. - donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure. Trentième résolution - Autorisation et pouvoir à conférer au Directoire pour consentir des Options d’Achat d’Actions de la société dans le cadre du régime institué par les articles L 225-177 et L 22-10-56 et suivants du code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186, et des articles L 22-10-56 et suivants du Code du Commerce, à consentir des options d’achat d'actions de la Société (les « Options d’Achat d’Actions ») au bénéfice : - d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote ; et/ou - d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote. Rapport annuel 2023-2024 171 Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce délai, le Directoire pourra librement utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra pas excéder en vertu de la présente autorisation 210 000 Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38 mois de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions. Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d'un délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il l’estime nécessaire, en cas de modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions. Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties. Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera fixé par le Directoire, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les Options d’Achat d’Actions seront consenties. Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par ces dispositions. Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules limites fixées par les dispositions légales impératives alors applicables, les Statuts de la Société et les décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment : - décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ; - décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et conditions, notamment en termes d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que devront remplir les bénéficiaires ; - décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des Actions sous Options ; - décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions d’emploi, de qualification, de fonctions, de délai d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale, d’engagements contractuels préalables, etc. ; - fixer la date de jouissance des actions acquises ; - introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par l’exercice des Options d’Achat d'Actions, sans que la période d’interdiction puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; - procéder à la mise en œuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 20 juillet 2021. Trente-et-unième résolution - Autorisation à consentir au Directoire pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées dans la limite de 1,7% du capital L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Rapport annuel 2023-2024 172 Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, et L.22-10-59 et suivants du Code de Commerce : - autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; - décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1,7% du capital de la société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. - Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ; - fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; - prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées au Directoire par toutes assemblées générales ; - prend acte que si l’attribution porte sur des actions existantes, lesdites actions devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 et L.22-10-61 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-et-unième résolution adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : - fixer les conditions, notamment de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, - fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil de Surveillance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 et L 22- 10-59 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, Rapport annuel 2023-2024 173 - procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, - procéder, si l’attribution porte sur des actions déjà émises, aux acquisitions d’actions nécessaires, - accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation se substitue à, et prive d’effet, l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 20 juillet 2021. Trente-deuxième résolution - Pouvoirs L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Rapport annuel 2023-2024 174 7. DIVERS RAPPORTS 7.1. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS En application du second alinéa de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, nous vous indiquons les opérations réalisées dans le cadre de l’autorisation que vous avez consentie au Directoire au titre de la 20 ème résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 juillet 2023, conformément aux conditions décrites dans le descriptif du programme de rachat de Laurent-Perrier publié le 03 juin 2024. - Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 02/06/2024 : 0,47% - Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 Nombre de titres détenus en portefeuille - Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 27 729 - Titres comptabilisés en titres immobilisés : 0 - Valeur comptable brute du portefeuille 2 428 908,34 € - Valeur de marché du portefeuille calculée sur la base de 125,00 € 3 466 125,00 € Opérations réalisées au titre de la dernière autorisation (période du 07 juin 2023 au 02 juin 2024) Animation du titre contrat de liquidité Attribution d’actions gratuites Opérations de croissance externe Utilisation des actions pour consentir des OAA Annulation d’actions Total Achat Nombre d’actions 7 037 0 Prix 121,40 € Montant 854 277,12 € Volume des actions utilisées Réallocation pour d’autres Vente Ventes/Transferts Nombre d’actions 6 157 0 Prix 123,30 € 0,00 € Montant 759 153,31 € 0,00 € La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. Les actions détenues par la Société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’Assemblée Générale. Les 27 830 titres détenus en portefeuille au 31 mars 2024 sont affectés, dans leur totalité, au programme de rachat d’actions, animé par Kepler Cheuvreux et sont utilisés dans deux objectifs : o Animation du cours de l’action, o Utilisation pour consentir des Options d’Achat d’Actions et Actions Gratuites à des salariés et mandataires sociaux. Le Directoire Rapport annuel 2023-2024 175 7.2. EXTRAIT DU RAPPORT DE GESTION 7.2.1. Eléments chiffrés L’ensemble des éléments du rapport de gestion figure dans le document d’enregistrement universel. Certains éléments sont détaillés ci-dessous. 1. Informations générales sur la société Laurent-Perrier – Situation et activité au 31 mars 2024 Chiffres d’affaires au 31 mars 2024 Au cours de l’exercice 2023-2024 le chiffre d’affaires réalisé par Laurent-Perrier s’est élevé à 1,49 millions d’euros (M€), contre 1,49 M€ pour l’exercice 2022-2023. Ce chiffre d’affaires est essentiellement composé de la redevance de gestion du Groupe. Les produits d’exploitation englobent également la redevance de marque versée au titre de l’exercice. Analyse du résultat financier au 31 mars 2024 Pour l’exercice 2023-2024, le résultat financier se traduit par un produit de 12,06 M€ contre un produit de 11,07 M€ au titre de l’exercice précédent. Analyse du résultat exceptionnel au 31 mars 2024 Pour l’exercice 2023-2024, le résultat exceptionnel est nul, contre un résultat exceptionnel nul au titre de l’exercice précédent. En conséquence, et après déduction de toutes charges, impôts, provisions et amortissements, le résultat de l’exercice 2023-2024 se solde par un bénéfice de 14,02 M€ contre un bénéfice de 14,45 M€ au cours de l’exercice précédent. Montant et détail des investissements Les investissements se sont montés à 0,38 M€. Passif Une provision figure au passif pour couvrir les engagements liés au plan d’attribution gratuite d’actions attribuées par la société à hauteur de 0,75 M€. Au cours de l’exercice, une dotation de 0,55 M€ a été pratiquée. 2. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code. A titre d’information, les comptes prennent en charge 11,5 K€ de réintégration de loyer excédentaire sur la location de véhicules. 3. Information sur le crédit fournisseur et clients et les délais de paiement La Loi de Modernisation de l’Economie (LME) impose une réduction des délais de paiement et fixe un principe de paiement dans un délai de 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d’émission de la facture. Pour les fournisseurs Pour l’application de l’article L 441-6-1, 1° du Code de Commerce, les sociétés présentent dans le rapport de gestion pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l’exercice. Rapport annuel 2023-2024 176 Solde des dettes fournisseurs au 31 mars 2024 K€ Montant brut Montant non échu Montant échu à - 30 jours de 30 à 60 jours + 60 jours Total Valeur 278,1 271 -6,4 0,0 13,5 7 Nombre factures 90 52 23 0 15 38 % Achats 13,8% 13,4% -0,3% 0,0% 0,7% 0,3% Solde des dettes fournisseurs au 31 mars 2023 K€ Montant brut Montant non échu Montant échu à - 30 jours de 30 à 60 jours + 60 jours Total Valeur 411,4 280,0 123,6 0,0 7,8 131,4 Nombre factures 59 45 13 0 1 14 % Achats 28,0% 19,0% 8,4% 0,0% 0,5% 8,9% Pour les clients Pour l’application de l’article L441-6-1, 2° du code de Commerce, les sociétés présentent dans le rapport de gestion, pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffres d’affaires de l’exercice. Etats des créances clients au 31 mars 2024 K€ Montant brut Montant non échu Montant échu à - 30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours plus de 90 jours Total Valeur 11 841 11 865 -22 0 -2 0 -24 Nombre factures 27 17 5 0 5 0 10 % du chiffre d’affaires 100% 101,5% -0,2% 0% 0% 0% -0,2% Etats des créances clients au 31 mars 2023 K€ Montant brut Montant non échu Montant échu à - 30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours plus de 90 jours Total Valeur 12 006 12 005 -2 0 0 3 1 Nombre factures 46 18 2 0 3 23 28 % du chiffre d’affaires 100% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2.2. Information sur les conventions réglementées visées à l’article L225- 102-1 du Code de commerce Désormais, le rapport de gestion à l’Assemblée Générale doit mentionner les conventions intervenues directement ou indirectement (ou par personnes interposées) entre d’une part l’un de ses dirigeants ou l’un de ses principaux actionnaires et d’autre part l’une de ses filiales directes ou indirectes. A noter que, depuis le 18 juillet 2023, Madame Lucie Pereyre est devenue Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Laurent-Perrier. Elle était antérieurement à cette nomination titulaire d’un contrat de travail au sein d’une filiale, à savoir la société Champagne Laurent-Perrier. Rapport annuel 2023-2024 177 7.3. RAPPORT SUR TITRES DES DIRIGEANTS 31 MARS 2024 Déclarant Nature de l’opération Objet Nombre Valeur Prix unitaire A.S.N. Acquisition Actions 3 000 372 K€ 124,00 € A.S.N. Acquisition Actions 232 27,5 K€ 118,50 € Une liste de dirigeants, conforme aux dispositions de l’article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier a été transmise à l’AMF. 7.4. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET SUR LES OPERATIONS D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES (Tableau AMF n°9) 7.4.1. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184, alinéa 2 du Code de Commerce et de l’article D 174-20 du décret du 23 mars 1967, le présent rapport a été établi par votre Directoire afin de vous rendre compte des attributions d’Options d’Achat d’Actions de la société et des sociétés contrôlées par elle qui sont intervenues au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 au profit : - Des mandataires de la société et des sociétés qu’elle contrôle, à raison des mandats exercés dans celles-ci, - Des 10 salariés de ces sociétés, non mandataires sociaux, ayant bénéficié du plus grand nombre d’options au cours de cette période. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 précitées, le tableau ci-dessous décrit plus précisément le nombre, les dates d’échéance, et le prix des options ainsi consenties au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 aux personnes visées ci-dessus, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021. Nombre d’options consenties Date d’échéance des options Prix des Options 1) Mandataires sociaux Néant 2) Salariés non mandataires ayant reçu le plus grand nombre d’Options Néant 7.4.2. De même, le présent rapport doit, conformément aux dispositions de l’article L 225-184 précité du Code de Commerce, préciser le nombre et le prix des actions effectivement souscrites ou achetées suite à la levée d’une ou plusieurs options détenues sur la société ou sur les sociétés que celle-ci contrôle, par les mandataires de celles-ci, et par les dix salariés non mandataires sociaux de ces sociétés et dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. Total Période d’exercice Prix d’exercice Nombre d’actions levées néant 1) Mandataires sociaux 2) Salariés non mandataires ayant levé le plus grand nombre d’actions néant Total Néant NB : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (tableau AMF n°8) figure au paragraphe 3.2.2. du présent document d’enregistrement universel. 7.4.3. Actions gratuites Conformément aux dispositions de l’article L225-197-4 du code de commerce, le présent rapport a été établi par votre Directoire afin de vous rendre compte du nombre et de la valeur des actions qui, durant l’exercice, ont été attribuées gratuitement par la société et par celles qui lui sont liées au profit : - Des mandataires de la société et des sociétés qu’elle contrôle à raison des mandats exercés dans celles- ci, - Des 10 salariés de ces sociétés, non mandataires sociaux, ayant bénéficié du plus grand nombre d’attribution d’actions. Conformément aux dispositions de l’article L225-197-4 précité, le tableau ci-dessous décrit plus précisément le nombre et la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement aux personnes visées Rapport annuel 2023-2024 178 ci-dessus au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021. Nombres d’actions Valeur des actions 1) Mandataires sociaux 5 000 607,15 K€ 5 000 607,15 K€ Total 10 000 1 214,30 K€ 2) Salariés non mandataires ayant bénéficié d’attributions gratuites Total 570 69,21 K€ Rapport annuel 2023-2024 179 ANNEXES Annexe 1 - L’ELABORATION DU CHAMPAGNE L’élaboration du champagne comporte onze étapes principales : 1 ère étape – vendanges (septembre – octobre) Le raisin est exclusivement cueilli à la main et transporté en paniers de petite taille. Ces contraintes contribuent à la qualité du champagne. 2 ème étape – pressurage (septembre – octobre) Le raisin rouge et le raisin blanc sont directement pressurés afin de séparer le jus des pellicules. Seul le jus, incolore, est recueilli. On obtient alors 25,5 hectolitres de moût pour 4 000 kg de raisin, ce qui est exceptionnellement qualitatif en comparaison avec d’autres vins. Le jus est généralement plus acide et moins sucré que pour les vins non effervescents. 3 ème étape – vinification (octobre – novembre – décembre) Une première fermentation en cuves ou en fûts permet au sucre du raisin de se transformer en alcool. Le jus est mis en cuve ou en fûts et il est débourbé. Les levures transforment le sucre en alcool. Le vin est en train de naître. 4 ème étape – assemblage (janvier – mars) Il s’agit d’assembler les différents cépages de la dernière vendange et les vins de réserve. Cette opération détermine le goût spécifique qu’obtiendra le champagne après son vieillissement. Il est effectué par un Chef de cave ayant une connaissance intime du style caractéristique de la maison de champagne. Il effectue un assemblage vertical et horizontal de crus afin d’obtenir un vin dont la personnalité et la qualité ne varient pas d’année en année pour les champagnes non millésimés. Une partie des récoltes exceptionnelles pour lesquelles aucun assemblage vertical n’est nécessaire permet de faire des vins millésimés. 5 ème étape – tirage (mise en bouteille) De la liqueur de sucre de canne et des levures sont ajoutées lors de la mise en bouteille du vin. La bouteille est fermée à l’aide d’une capsule provisoire. Les bouteilles sont ensuite stockées dans des caves ou dans des entrepôts à température et hygrométrie contrôlées durant le vieillissement. 6 ème étape – prise de mousse Le sucre ajouté fermente à basse température. Les nouvelles levures mangent le sucre et entament une seconde fermentation alcoolique. Elles produisent ainsi du gaz carbonique qui reste emprisonné dans la bouteille et assure l’effervescence. Il s’agit de la naissance des bulles du champagne. 7 ème étape - vieillissement Le cahier des charges de l’appellation champagne indique une période de vieillissement minimale de quinze mois pour un champagne non millésimé, et de trois ans pour un champagne millésimé. Cependant, les bouteilles peuvent passer entre deux et cinq ans en cave selon le caractère du champagne non millésimé, et bien plus pour des champagnes millésimés et des grandes cuvées. 8 ème étape - remuage Après le processus de vieillissement, les bouteilles, initialement couchées, sont remuées et doucement redressées la tête vers le bas. Le remuage peut être effectué traditionnellement à la main, ou de façon modernisée avec des machines appelées gyropalettes. Les levures forment alors un dépôt qui s’accumule contre la capsule. 9 ème étape - dégorgement Les dépôts accumulés pendant la période de vieillissement et rassemblés dans le goulot lors du remuage doivent être retirés. Le col de la bouteille est donc plongé dans un bain gelé qui permet de former un glaçon et d’emprisonner le dépôt. En retirant le capsule, et sous l’effet du gaz, le glaçon de dépôt de levures est expulsé hors de la bouteille. 10 ème étape – dosage Avant de poser le bouchon de liège définitif et le muselet qui l’entoure, il est possible d’ajouter au champagne une liqueur d’expédition composée de vin et de sucre. Selon la quantité de sucre ajoutée, le champagne sera brut nature, extra-brut, brut, extra-dry, sec, demi-sec ou doux. 11 ème étape - habillage Enfin, la bouteille est habillée d’une capsule, d’une collerette et d’une étiquette. Elle est mise en carton ou en coffret et est prête à être expédiée. Rapport annuel 2023-2024 180 Annexe 2 - LEXIQUE Assemblage Opération effectuée après la fermentation qui consiste en l’élaboration de la cuvée par le mélange de plusieurs vins afin d’obtenir un ensemble harmonieux. En Champagne les vins de différents cépages, de différentes années et de différents vignobles sont mélangés. Le processus de l’assemblage produit un vin supérieur à chacun des vins de base et dont la qualité est plus constante d’une année à l’autre. Appellation d’Origine Contrôlée (A.O.C.) La mention A.O.C. désigne expressément la ou les régions et parfois le cru dans lequel le vignoble est implanté. Une réglementation est établie par l’I.N.A.O. Rendement à l’hectare, degré alcoolique, cépage utilisé et contenance minimum en sucre du moût sont ainsi fixés, et les vins sont agréés chaque année par le comité de dégustation. Blanc de blancs Champagne élaboré uniquement à partir de raisin à peau blanche. Champagne (millésimé ou non) issu de la vinification du cépage chardonnay, dont la première des qualités est la fraîcheur. Brut Traditionnellement le champagne le plus sec, jusqu’à l’élaboration relativement récente des champagnes peu ou non dosés, qui ont été dénommés extra brut, brut nature ou brut zéro. Brut nature Champagne pas ou peu dosé (0 à 3 grammes de sucre par litre). Cépage Variété de vigne. Uniquement trois variétés principales sont autorisées pour la production du champagne : le pinot noir, le pinot meunier et le chardonnay. Champagne non millésimé Champagne élaboré par assemblage de vins de plusieurs années. Champagnisation (ou prise de mousse) Deuxième fermentation s’opérant en bouteille et durant plusieurs mois. Elle est obtenue par l’adjonction, lors de la mise en bouteille, d’une liqueur de canne, et de levures sélectionnées. Cette seconde fermentation élève le degré d’alcool de 10,5° à 12° et produit du gaz carbonique qui, ne pouvant s’échapper, se dissout dans le vin et lui confère son effervescence. Chef de cave Celui qui effectue l’assemblage des vins et gère le processus d’élaboration. C.I.V.C. – Comité Interprofessionnel du Vin de Champagne Le Comité Interprofessionnel du Vin de Champagne, constitué en 1941, est un organisme indépendant, dont les membres sont des producteurs de vins de Champagne, qui gère les intérêts des vignerons et négociants, régit les professions liées à la culture de la vigne et à l’élaboration des vins de Champagne et s’occupe de la régulation des marchés afin d’ajuster l’offre et la demande. Comité Champagne Cf C.I.V.C. Côte des Blancs Très célèbre vignoble qui s’étend sur les collines au sud d’Épernay. Cru Le C.I.V.C. attribue à chaque cru ou commune viticole une cote en fonction de la qualité de sa production, ce qui forme une échelle des crus. Un champagne a droit au titre de « grand cru » (17 communes) s’il est élaboré à partir de raisins cotés 100%, « premier cru » (43 communes) si les raisins sont cotés de 90 à 99%, tandis que la cote minimum de raisin pour le champagne est 80%. Cuvée spéciale Champagne brut, millésimé ou non, qui se distingue des productions de base par un assemblage particulier, un vieillissement plus long, une bouteille spéciale et un habillage plus raffiné. Débourbage A la sortie du pressoir, et malgré toutes les précautions prises, les moûts contiennent des bourbes faites de débris de pellicules et de pépins ou encore de particules terreuses. Bien qu’elles soient en faible quantité, Rapport annuel 2023-2024 181 il convient de s’en débarrasser par l’opération du débourbage. Celle-ci consiste simplement à laisser pendant une douzaine d’heures, les moûts dans les cuves de débourbage. Les bourbes se déposent petit à petit par gravité On soutire le moût par pompage en laissant au fond de la cuve les bourbes et l’écume, que l’on évacuera ensuite. Dégorgement Le dégorgement consiste à expulser les dépôts (la lie) du col de la bouteille après la seconde fermentation, le vieillissement et le remuage. Afin d’éviter de perdre en même temps du vin, le col de la bouteille est plongé dans un bac à – 23°. Un glaçon, emprisonnant le dépôt, se forme et est expulsé par la pression du gaz à l’ouverture. Intervient ensuite le dosage. Dosage L’ajout d’une petite quantité de liqueur, composée de vin vieux et de sucre de canne, après le dégorgement. Selon le dosage de sucre, le champagne sera brut nature (moins de 3g par litre), extra brut (moins de 6g par litre), brut (moins de 12g par litre), sec (17 à 32g par litre), demi-sec (32 à 50g par litre) ou doux (plus de 50g par litre). Extra Brut Champagne ne comportant que très peu de sucres résiduels, entre 0 et 6g/l. Lorsqu’il n’y a aucun ajout de sucre, on l’appelle brut nature ou brut zéro. Fermentation Le processus d’apparition d’alcool dans les moûts dans des cuves en acier inoxydable, ou, plus rarement, dans des fûts de chêne. Grand cru Champagne élaboré à partir de raisins provenant de crus cotés 100%. Habillage L’opération d’habillage de la bouteille comporte la pose de l’étiquette, de la collerette et de la capsule de surbouchage, éventuellement du médaillon et de la contre-étiquette. I.N.A.O. L’Institut National des Appellations d’Origine est un organisme indépendant qui s’occupe du contrôle et de la protection des appellations d’origine contre les utilisations frauduleuses. Il vérifie les conditions de production qui doivent être conformes aux normes en vigueur. Lie Résidu qui se dépose dans les récipients contenant des vins après fermentation et / ou stockage. Dans la bouteille, c’est le dépôt formé lors de la deuxième fermentation. Durant le vieillissement, le phénomène de lyse de ces lies apporte les arômes caractéristiques du champagne, d’où l’importance de la durée de vieillissement sur lies. Le dépôt est ensuite descendu vers le col de la bouteille par le remuage, puis expulsé lors du dégorgement. Millésimé Un champagne dit millésimé est élaboré à partir d’un assemblage de vins de la même année, et stocké pendant un minimum de trois ans après mise en bouteille. Il a le caractère des données climatiques spécifiques de l’année. En principe, seules les années exceptionnelles sont millésimées. Montre Etape de la croissance de la vigne correspondant à la sortie des grappes. Moût C’est le produit du pressurage des raisins. Le premier moût est destiné aux meilleures cuvées. La quantité totale de moût est réglementée et ne peut excéder 25,5 hectolitres pour 4 000 kg de raisin. L’excédent éventuel est utilisé pour la distillation ou l’élaboration du ratafia. Négociant manipulant Opérateur qui achète le raisin des viticulteurs pour le vinifier, ou simplement qui se limite à acheter des vins pour les assembler. Premier cru Raisins provenant de crus cotés de 90 à 99%. Rapport annuel 2023-2024 182 Pressurage Le pressurage est réglementé, chaque centre doit recevoir un agrément pour avoir le droit de fonctionner. Le produit du pressurage du raisin est le moût. Le rendement maximum de pressurage est 160 kg de raisin pour 1 hl de moût (100 l.). Qualité du raisin La qualité du raisin est appréciée par une cote exprimée en pourcentage comprise entre 80% et 100%. La qualité du champagne dépend beaucoup de la qualité du raisin. Ratafia Apéritif sucré obtenu par mélange de moût de raisin et d’alcool. Récoltant manipulant Vigneron qui vinifie sa récolte et la met en bouteille. Remuage Ce processus intervient pendant les derniers mois du vieillissement et consiste, après avoir placé les bouteilles col vers le bas, à leur imprimer à intervalles réguliers, des petits mouvements rotatifs alternatifs et d’inclinaisons, destinés à amener progressivement vers le col les dépôts (la lie) laissés par la seconde fermentation. Bien que le remuage soit encore pratiqué traditionnellement à la main dans certains cas, l’utilisation de machines automatisées s’est généralisée. Rendement maximum Le principe retenu par l’INAO est celui d’un rendement annuel de 10 400 kg/ha. Chaque année, ce rendement de base peut être minoré ou majoré par l’INAO en fonction de la qualité et du volume de récolte. Les quantités classées en appellation ne peuvent toutefois pas excéder un maximum de 15 500 kg/ha (Exceptionnellement 16 500 kg/ha pour la vendange 2022). Ce niveau s’explique tout d’abord par l’importante densité de plantation des vignes en Champagne : 8 000 pieds à l’hectare. Cette densité a un objectif qualitatif. Elle permet de favoriser une meilleure maturité des raisins et donc accroître leur qualité. Par ailleurs, ce rendement à la vendange se complète d’une limitation du rendement au pressurage : 102 litres de jus au maximum pour 160 kg de fruits, ce qui amène le rendement final de 66 hectolitres par hectare. Stock mis en réserve qualitative Cette pratique a été mise en place par la profession pour remédier à l’incidence que peuvent avoir les aléas climatiques sur le volume des récoltes champenoises. Au-delà du rendement maximum fixé pour chaque récolte (15 500 kg par hectare depuis 2007) une partie déterminée peut être utilisée pour constituer une réserve individuelle. La réserve est placée en dépôt chez les négociants et vinifiée, mais sans pouvoir être mise en bouteilles. Elle est ainsi stockée en cuves et peut être débloquée par décision du C.I.V.C. et l’I.N.A.O. pour compenser une insuffisance de rendement une année suivante et ou en fonction des besoins économiques de la Champagne. Ce stock mis en réserve individuelle est financé conjointement par les viticulteurs (qui ne pourront facturer leur raisin que lors du déblocage) et par les négociants (qui supportent le coût de la vinification et du stockage en cuves). Taille Jus qui coulent du pressoir après la cuvée, au deuxième pressurage. Tirage Mise en bouteille et ajout de ferments naturels et de sucre, après la première fermentation et l’assemblage et avant la champagnisation. Vendange Chaque vendange est différente de la précédente, en termes de maturité des raisins, de degré d’acidité et de degré d’alcool. Il est impératif de choisir avec justesse le bon moment pour vendanger. La vendange est entièrement manuelle. La vendange reste traditionnelle, car les contraintes de respect des raisins sont les mêmes qu’au XVIII e siècle. La période des vendanges est d’environ 3 semaines. Elle est liée à la très faible durée de maturité optimale du raisin. De plus, les différents cépages champenois arrivent quasi simultanément à maturation. On compte 120 000 vendangeurs soit 4 vendangeurs à l’hectare. Près de 100 000 saisonniers sont logés et nourris chaque année par les vignerons et les Maisons. Les équipes de vendangeurs s’appellent « les hordons ». Vieillissement Le vieillissement du vin en bouteille entraîne une série de phénomènes contribuant à l’affinage du vin et le développement du bouquet, avec prise de mousse. La réglementation A.O.C. fixe la durée minimale de vieillissement du champagne à 15 mois (à partir de la date de mise en bouteilles) pour les champagnes non millésimés et à trois ans (à partir de la date de mise en bouteilles) pour les millésimés. Rapport annuel 2023-2024 183 Vins clairs (vins en cercle) Les vins clairs (vins en cercle) sont les vins en cuve non encore mis en bouteille. Vins de réserve Les vins de réserve sont les vins des années précédentes utilisés dans l’assemblage des champagnes non millésimés. Vins sur lattes Les vins sur lattes sont les vins mis en bouteilles mais non encore dégorgés. Vinification Technique de transformation du moût en vin. Pour le champagne ce processus est celui de la première fermentation. Rapport annuel 2023-2024 184 Annexe 3 - TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION ET LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Chapitre section Page(s) Situation de la Société durant l’exercice écoulé 1.2. et 1.4. 6 et 19 Evolution prévisible de la Société et perspectives d’avenir 1.4.3. 27 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi 1.4.1. 19 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société 1.6. 39 et svt Opérations effectuées par la société sur ses propres actions en application de l’article L 225-209 : cours moyen des achats et ventes, montant des frais de négociation 3.1.13. 64 Options d’achat d’actions réservées au personnel de la société 3.2.2. 65 et svt Etat de la participation des salariés au capital social et proportion du capital détenu par les salariés dont les titres font l’objet d’une gestion collective ou sont frappés d’une incessibilité 3.2.6. 67 et svt Information sur les risques 1.5. 28 et svt Information sur l’actionnariat 3.2 65 et svt Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 20% 33 1/3% 50%, et 66 2/3% du capital ou des droits de vote aux assemblées générales 3.2.6. 67 et svt Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la détention du capital 3.2.6. 67 et svt Rémunération et avantages de toute nature versés individuellement à chaque mandataire social 4.1.3.1. 4.1.3.2. 88 et svt 94 et svt Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues dans les conditions définies par l’article L 123-17 du code de commerce 5. 108 et svt Activités et résultats de l’ensemble de la société 1.2. et 1.4. 6 et 19 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire français 3.2.6. 67 et svt Toute prise de contrôle d’une société ayant son siège social sur le territoire français 3.2.6. 67 et svt Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents, du crédit d’impôt et de l’avoir fiscal correspondant 3.2.12. 70 Opérations effectuées par la société sur ses propres actions en application de l’article L 225-208 3.1.13. 64 Informations sur les charges non fiscalement déductibles (dépenses somptuaires, frais généraux ayant donné lieu à réintégration) 7.2.1. 175 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées par les mandataires 4.1.2.1. 73 et svt Tableau des résultats des 5 derniers exercices 5.5. 148 Evolution du cours de Bourse 3.2.11 70 Rapport annuel 2023-2024 185 Annexe 4 - TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERMETTANT D’IDENTIFIER LES INFORMATIONS PREVUES PAR LE REGLEMENT DELEGUE (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 AYANT COMPLETE LES DISPOSITIONS DU REGLEMENT UE 2017/1129. Afin de faciliter la lecture du document d’enregistrement universel, ce tableau renvoie aux principales rubriques du Règlement Général de l’AMF et aux pages du présent document. Chapitre section Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES Chap. 2 59 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 2.1. 59 1.2. Attestation des personnes responsables 2.2. 59 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.3. 59 3. FACTEURS DE RISQUE 1.5. 28 et svt 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR Chap. 3 60 et svt 4.1. Raison sociale et nom commercial 3.1.1. 60 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 3.1.4. 60 4.3. Date de constitution et durée de vie 3.1.3. 60 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web 3.1.1. 60 5. APERÇU DES ACTIVITES Chap. 1 5 et svt 5.1. Principales activités 1.2.1. 6 5.2. Principaux marchés 1.3.3. 14 et svt 5.3. Événements importants 1.4.1. 19 5.4. Stratégie et objectifs 1.4.2. 20 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle N/A N/A 5.7. Investissements 1.4.4. 3.3. 28 70 5.7.1. Investissements importants réalisés 1.4.4. 3.3. 28 70 5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris N/A N/A 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 3.4. 71 6.1. Description sommaire du Groupe 3.4. 1.1. 1.2. 71 5 6 et svt 6.2. Liste des filiales importantes 5.4 - Note 17 147 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Chap. 5 108 et svt 7.1. Situation financière 5.1. 5.2. 108 et svt 112 et svt 7.2. Résultat d’exploitation 5.1. 5.2. 108 et svt 112 et svt 8. TRESORERIE ET CAPITAUX Chap. 5 108 et svt 8.1. Informations sur les capitaux 5.2.4.9. 126 et svt 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 5.1. 108 et svt 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 5.2.4.11 130 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société N/A N/A 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées N/A N/A 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 1.3.1. 1.3.5. 3.1.1. 9 et svt 18 et svt 60 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.4.3. 1.3.2. 27 14 10.1. Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 1.4.3. 27 10.2. Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.4.3. 27 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A N/A 12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE Chap. 4 72 et svt Rapport annuel 2023-2024 186 Chapitre section Page(s) 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance/Directoire et à la Direction Générale 4.1.2. 73 et svt 12.2. Conflits d’intérêts 4.1.2.2. 76 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 4.1.3. 88 et svt 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.1.3.1. 88 et svt 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 5.2.4.10 127 et svt 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.1.2. 73 et svt 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 4.1.2. 73 et svt 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 4.1.2.2. 76 et svt 14.3. Informations sur les Comités 4.1.2.1. 4.1.2.5. 73 et svt 82 et svt 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 4.1.2.2. 76 et svt 14.5. Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d'entreprise N/A N/A 15. SALARIE 15.1. Nombre de salariés 1.6.1. 39 et svt 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 3.2.2. 4.1.3.2. 7.4. 65 94 et svt 177 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.4. 177 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Chap. 3 60 et svt 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 3.2.6. 67 et svt 16.2. Existence de droits de vote différents 3.1.10. 62 16.3. Contrôle de l’émetteur 3.2.6. 67 et svt 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 3.2.9. 69 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 5.2.4.25. 136 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE Chap. 5 108 et svt 18.1. Informations financières historiques Chap. 5 108 et svt 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 5.6. 149 et svt 18.4. Informations financières pro forma 5.1. et svt 108 et svt 18.5. Politique en matière de dividendes 3.2.12. 70 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrages 1.5.5. 36 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 1.4.1. 1.4.3. 19 27 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES Chap. 3 60 et svt 19.1. Capital social 3.2.1. 65 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 3.2. 65 et svt 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A N/A 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 3.1.13 7.1. 64 174 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital N/A N/A 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe N/A N/A 19.1.7. Historique du capital social 3.2.5. 67 19.2. Acte constitutif et statuts 3.1. 60 et svt 19.2.1. Registre et Objet Social 3.1. 60 et svt 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions Chap. 3 60 et svt 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle 4.1.4.4. 107 20. CONTRATS IMPORTANTS 1.3.1. 4.1.4.5. 9 107 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 3.2.1 65 Rapport annuel 2023-2024 187 Annexe 5 - TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Informations requises dans le rapport financier annuel Chapitre section Page(s) Attestation du responsable du document 2.2. 59 Rapport de gestion 7.2 175 et svt • Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de commerce) 5. 1.5. 108 et svt 28 et svt • Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L 225-100-3 du Code de commerce) 4.1.4 104 et svt • Informations relatives aux rachats d’actions (art. L 225-211, al.2, du Code de commerce) 3.2.2. 7.1. 65 174 Etats financiers et rapports 5. 7. 108 et svt 174 et svt • Comptes annuels 5.3. 139 et svt • Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.6.1 149 et svt • Comptes consolidés 5.1. 108 et svt • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.6.2 152 et svt