Latécoère — Major Shareholding Notification 2019

Jul 2, 2019

219C1058 FR0000032278-FS0619

1 er juillet 2019

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

LATECOERE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 28 juin 2019, complété notamment par un courrier reçu le 1er juillet 2019, la société par actions simplifiée SCP SKN Holding I¹ (39, rue de la Gare de Reuilly, 75012 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 juin 2019, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, et 25% du capital et des droits de vote de la société LATECOERE et détenir 24 697 727 actions LATECOERE représentant autant de droits de vote, soit 25,95% du capital et 25,64% des droits de vote de la société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions LATECOERE hors marché³ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« SCP SKN Holding I S.A.S. déclare :

• que l'acquisition du bloc de 25,95% du capital a été financée en intégralité sur ses quasi fonds propres (sous forme d'un prêt d'actionnaire consenti par son actionnaire à 100%, la société de droit anglais SCP SKN UK Holding II Limited) ;

• qu'elle agit seule et n'agit pas de concert avec un tiers vis-à-vis de Latécoère ;

• que, conformément au communiqué de presse de Searchlight du 28 juin 2019, SCP SKN Holding I S.A.S. a l'intention de déposer une offre publique d'achat sur LATECOERE au prix de 3,85 euros par action, correspondant au prix par action du bloc d'environ 26% du capital de LATECOERE acquis le 26 juin 2019. Cette offre publique serait déposée au cours du troisième trimestre 2019, une fois notamment que, conformément à la réglementation applicable, le conseil d'administration de LATECOERE aura rendu son avis motivé sur le projet d'offre, après examen du rapport d'un expert indépendant qui sera désigné à cet effet par LATECOERE. Cette offre resterait enfin soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires et administratives, comprenant la procédure américaine dite « CFIUS » et l'autorisation

¹ Détenue indirectement à 100% par la société anonyme à responsabilité limitée de droit anglais SCP EPC II UK Limited. Cette dernière est pour sa part indirectement détenue par des fonds gérés par la société en commandite Searchlight Capital Partners II GP L.P., enregistrée aux Iles Caïmans (laquelle est contrôlée indirectement et gérée au plus haut niveau par la société de droit américain (Delaware) Searchlight Capital Partners II GP, LLC, dont les trois membres fondateurs sont MM. E. Zinterhofer, E. Uzumeri et O. Haarmann, qui détiennent chacun 1/3 du capital de cette société).

² Sur la base d'un capital composé de 95 168 518 actions représentant 96 320 049 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment (i) communiqués diffusés par la société LATECOERE les 2 avril, 27 juin et 1er juillet 2019, (ii) communiqué diffusé par la société Searchlight Capital Partners le 28 juin 2019, et (iii) D&I 219C1049 du 1er juillet 2019.

du Ministère de l'économie au titre des investissements étrangers réalisés en France, ainsi que des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations, notamment en Allemagne. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'offre publique sera également soumise à l'atteinte du seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote de LATECOERE ;

• qu'elle envisage de poursuivre ses achats d'actions et a l'intention d'acquérir le contrôle de LATECOERE dans le cadre de l'offre publique envisagée ;

• qu'elle a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique envisagée, dans l'hypothèse où les conditions légales et réglementaires seraient réunies pour ce faire ;

• qu'elle soutient la stratégie menée par la direction de LATECOERE et entend accompagner son développement ;

• qu'à l'exception de la radiation éventuelle des actions Latécoère de la cote mentionnée plus haut, elle n'envisage pas, à la date des présentes, de mettre en œuvre les opérations listées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'AMF ;

• qu'elle n'est partie à aucun accord ou instrument financier mentionné à l'article L. 233-9, I, 4° et 4° bis du code de commerce portant sur les actions ou droits de vote de LATECOERE et n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou droits de vote de LATECOERE ;

• qu'elle est déjà représentée au sein du conseil d'administration de LATECOERE par trois administrateurs, depuis le 26 juin 2019. En fonction de l'issue de l'offre publique qu'elle envisage de déposer sur LATECOERE, SCP SKN Holding I S.A.S. pourra faire évoluer la composition du conseil d'administration de manière à refléter le nouvel actionnariat de la société. »

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