Latécoère — Annual Report (ESEF) 2023

Dec 9, 2024

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Incluant le rapport financier annuel

Sommaire

Présentation du Groupe et de ses activités
1.1 Les défis du marché aéronautique
1.2 Objectifs et Stratégie
1.3 Une offre globale
1.4 Organisation

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
2.1 Facteurs de risques et maîtrise
2.2 Gouvernance des risques

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.1 Organe de direction
3.2 Conseil d'administration
3.3 Rémunération des mandataires sociaux
3.4 Code de gouvernement d’entreprise
3.5 Autres informations

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4.1 Un engagement RSE au cœur des valeurs du groupe
4.2 Apporter notre contribution à la société et à nos communautés
4.3 Être un employeur responsable
4.4 Promouvoir une production durable
4.5 Enjeux spécifiques et de conformité réglementaire
4.6 Note méthodologique
4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
5.1 Activités du Groupe en 2023
5.2 Activité de la société mère en 2023
5.3 Activités des principales filiales et participations en 2023
5.4 Dépenses de recherche et Développement
5.5 Information sur les tendances
5.6 Autres informations
5.7 Comptes consolidés 2023
5.8 Comptes annuels 2023
5.9 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

CAPITAL ET ACTIONNARIAT
6.1 Données boursières
6.2 Relations avec la communauté financière
6.3 Dividendes distribués
6.4 Actionnariat
6.5 Programme de rachat d’actions
6.6 Informations complémentaires concernant le capital

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1 Informations concernant Latecoere
7.2 Informations sur les filiales et participations
7.3 Documents disponibles
7.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes
7.5 Personnes responsables

ANNEXES
8.1 Tables de concordance
8.2 Glossaire

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Présentation du Groupe et de ses activités

1.1 Les défis du marché aéronautique

1.2 Objectifs et Stratégie

1.2.1 Des fondamentaux solides

1.2.2 Le modèle économique

1.2.3 Le plan d’action

1.2.4 Les objectifs financiers et extra financiers

1.3 Une offre globale

1.3.1 Des expertises complémentaires dans l’aéronautique et le spatial

1.3.2 Aérostructures

1.3.3 Systèmes d’interconnexion

1.3.4 Le modèle d’affaires

1.4 Organisation

« Les objectifs ambitieux convenus par les gouvernements, visant la décarbonation du transport aérien d’ici à 2050, viennent à l’appui de la durabilité environnementale de la reprise et du développement futur du réseau mondial de transport aérien », déclarait Juan Carlos Salazar, le Secrétaire général de l’Organisation de l’Aviation Civile Internationale, en février 2024. Et de poursuivre, « Cette évolution est également stimulée par les initiatives menées par l’OACI pour accélérer le développement et la mise en œuvre des technologies, des améliorations opérationnelles et des énergies d’aviation plus propres nécessaires à la décarbonation. Les dernières prévisions de l’OACI en matière de trafic aérien sont prometteuses pour le développement mondial et rappellent que la communauté internationale doit intensifier ses efforts en matière de durabilité, en particulier pour assurer la production et le déploiement de carburants d’aviation durables en quantités suffisantes ». Toujours selon l’OACI, malgré les prix élevés du carburant et les incertitudes économiques, les bénéfices totaux des compagnies aériennes pour 2023 sont estimés à 39 milliards de dollars, ce qui est conforme aux niveaux de 2019. Ces profits sont principalement dus à l’augmentation du nombre de passagers et aux gains de productivité réalisés par le secteur.

« Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 6 décembre 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. »

Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la société LATECOERE, 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de LATECOERE (www.latecoere.aero).

www.latecoere.aero @Latecoere/Motion Palace

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ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberComme les années précédentes, les compagnies aériennes d’Amérique du Nord et d’Europe ont engrangé la plus grande part des bénéfices du secteur.

• L'Association du transport aérien international (IATA) a annoncé quant à elle début janvier 2024 que le trafic total pour 2023 s'est encore plus rapproché de la demande d'avant la pandémie. Il a augmenté de 36,9 % par rapport à 2022. À l'échelle mondiale, le trafic pour l'ensemble de l'année 2023 était à 94,1 % des niveaux d'avant la pandémie (2019). Le trafic international en 2023 a augmenté de 41,6 % par rapport à 2022 et a atteint 88,6 % des niveaux de 2019. Le trafic intérieur pour 2023 a augmenté de 30,4 % par rapport à l'année précédente. Le trafic intérieur en 2023 était supérieur de 3,9 % au niveau de l’année 2019. Le fort rebond post-pandémique qui s'est poursuivi en 2023, avec une solide performance au quatrième trimestre, prépare les compagnies aériennes à un retour à des modèles de croissance normaux en 2024. Pour Willie Walsh, le directeur général de l'IATA, « La reprise des voyages est une bonne nouvelle. Le rétablissement de la connectivité alimente l’économie mondiale alors que les gens voyagent pour faire des affaires, poursuivre leurs études, prendre des vacances durement gagnées et bien plus encore. »

Peu auparavant, en décembre 2023, l'IATA annonçait les estimations pour la production de carburant d'aviation durable (SAF). Selon Willie Walsh, « Le doublement de la production de SAF en 2023 est encourageant, tout comme le triplement attendu de la production en 2024. Mais même avec cette croissance impressionnante, la part de SAF dans la production totale de carburants renouvelables ne passera que de 3 % cette année à 6 % en 2024. Cette allocation limite l'offre de SAF et maintient les prix à un niveau élevé. L’aviation a besoin de 25 à 30 % de capacité de production de carburant renouvelable pour SAF. À ces niveaux, l’aviation sera sur la trajectoire nécessaire pour atteindre zéro émission nette de carbone d’ici 2050. Tant que ces niveaux ne seront pas atteints, nous continuerons à manquer d’énormes opportunités pour faire progresser la décarbonation de l’aviation. Ce sont les politiques gouvernementales qui feront la différence. Les gouvernements doivent donner la priorité aux politiques visant à encourager l'intensification de la production de SAF et à diversifier les matières premières avec celles disponibles localement ».

• De son côté, Airbus prévoit que la demande de trafic passagers augmentera annuellement de 3,6 % au cours des 20 prochaines années. L’avionneur présage une demande de livraisons de 40 850 nouveaux avions passagers et cargo au cours des 20 prochaines années, dont 32 630 seront généralement des monocouloirs et 8 220 seront des gros-porteurs. La demande d'avions cargo devrait atteindre 2 510 avions au cours des 20 prochaines années, dont environ 920 nouvellement fabriqués.

• Chez Boeing enfin, la demande est évaluée à plus de 42 000 nouveaux avions au cours des 20 prochaines années, le trafic passagers continuant de s'équilibrer au niveau régional. Les marchés asiatiques poursuivant leur croissance à un rythme rapide, s'alignant davantage sur leurs homologues nord-américains et européens. Plus des trois quarts de la demande concerneront les avions monocouloirs, les compagnies à bas prix représentant plus de 40 % de cette flotte d'ici 2042. Avec l'assouplissement des restrictions de voyage mondiales, les marchés internationaux se redresseront rapidement, les gros-porteurs jouant un rôle de premier plan. Leur rôle étant essentiel dans la connexion des marchés mondiaux et représentant près d’un cinquième de toutes les livraisons d’avions au cours des deux prochaines décennies. L’évolution des modèles de chaîne d’approvisionnement et la croissance du commerce électronique continuent par ailleurs de générer une forte demande de cargos.

• Constructeurs d’avions et grands organismes de régulation s’accordent donc sur le niveau très élevé de la demande de nouveaux avions plus sobres. Reste néanmoins à la chaine mondiale de sous-traitance à faire face aux soubresauts de l’inflation, à surmonter ses fragilités opérationnelles - liées notamment aux difficultés d’approvisionnement, et à être particulièrement convaincante pour attirer de nouveaux talents.

1.2. Objectifs et Stratégie

1.2.1. Des fondamentaux solides

Notre RAISON D'ETRE

En janvier 2022 l’entreprise s’est dotée d’une nouvelle raison d’être : « Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable ».

NOS Valeurs et leurs comportements prioritaires associés, notre vision

Fixées en 2017, les valeurs du groupe sont l’engagement, l’audace et l’excellence. Dans un contexte de forte tension de la chaine d’approvisionnement aéronautique mondiale, et de la farouche volonté pour le groupe Latecoere de fournir à ses clients des produits aux meilleurs standards de qualité/délais, 3 comportements sont depuis fin 2023 particulièrement promus au sein de l’entreprise : se concentrer sur ce qui compte, faire bien du premier coup, et faire équipe pour gagner de l’impact. L’objectif est bien de faire évoluer à la fois l’état d’esprit des équipes et les habitudes de travail. C’est un changement culturel profond. Latecoere doit se transformer pour devenir la référence en matière de qualité, de livraison dans les délais et de coûts - tout en continuant à développer ses compétences en ingénierie. « Devenir le fournisseur de référence mondial d’aérostructures et de systèmes d’interconnexion pour l’avenir de l’aviation », c’est la vision du groupe.

1.2.2. Le modèle économique

Spécificité du secteur aéronautique : un modèle de partage des risques entre les donneurs d’ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Co-développement des programmes à travers un modèle de partage des risques (Risk Sharing Partnership) sur plus de 50 % de l'activité du Groupe.

Modèle économique de partage des risques (risk sharing partner « RSP »)

Principes généraux

Le secteur aéronautique présente la spécificité d’un modèle de partage des risques entre les donneurs d’ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Ainsi, une partie des risques est externalisée par le donneur d’ordre auprès de l’équipementier et notamment le risque lié aux cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie du programme donnant ainsi au Groupe une visibilité sur le long terme.

Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :
* le financement des coûts de développement lors du démarrage du programme, coûts dits Non Recurring Costs ou « NRC » ;
* la capacité à standardiser le cycle de production afin d’atteindre le point mort du programme et réaliser des gains de productivité sur les coûts de revient unitaires (dits Recurring Costs ou « RC ») suffisants pour absorber les Non Recurring Costs amortis sur le nombre d’avions.

La standardisation du cycle de production peut être soumise aux aléas suivants :
* cadences trop faibles empêchant la décroissance liée aux effets d’expérience ;
* problèmes techniques ;
* approvisionnements des fournisseurs ;
* augmentation de cadences demandée par les avionneurs (Ramp up) ;
* les modifications de configuration en cours de programme ;
* des hausses de prix demandées par les fournisseurs.

En cas de succès commercial fort d’un avion, l’équipementier en bénéficie directement par l’effet de cadence, la stabilité de l’industrialisation et l’amortissement des Non recurring costs.

Profondeur du carnet de commandes

Sur les contrats en RSP, la société est fournisseur exclusif des produits fabriqués. Ainsi, chaque commande enregistrée par l’avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société Latecoere, lui donnant une excellente visibilité sur l’activité des années à venir. La durée des contrats de partenariat, de plus de quinze ans, permet en outre l’installation de moyens industriels adaptés.

Visibilité

Le Groupe dispose d’une forte visibilité sur son activité du fait de la profondeur de son carnet de commandes et de la fixation des prix de vente dès la signature des contrats.

Prix de vente et devises

Les prix de vente par élément sont généralement fixés dès l’origine du contrat et, dans leur majorité, libellés en dollar. Aussi, le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise, en augmentant la part de ses flux d’achats en USD à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L’exposition résiduelle fait l’objet d’une politique de couverture systématique au travers d’instruments financiers déployés sur un horizon glissant d’environ 2 ans.

Principaux enjeux

Les principaux enjeux pour le Groupe sont la tenue du budget de développement initialement chiffré au contrat et la décroissance des coûts de revient.

Financement

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ainsi si le nombre d’avions prévu contractuellement n’est pas atteint, les frais de développement engagés par le Groupe ne pourront pas être totalement amortis. Par ailleurs si le nombre d’avions prévus au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera rallongé. Ce risque est en partie réduit dans la mesure où :
* il est mutualisé du fait de la diversité des programmes sur lequel le Groupe est engagé ;
* il est fait appel à des fournisseurs de deuxième rang soumis à des contraintes symétriques ;
* le financement de ces programmes est en partie assuré par des avances remboursables qui ne le seront pas en cas d’échec.# Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération de free cash-flow des opérations associés (flux des liquidités générés par l’exploitation après prise en compte du montant décaissé relatif aux investissements) :

Courbe de décroissance RC et évolution de la rentabilité unitaire

Free Cash Flows des opérations annuels / cumulés

1.2.3. Le plan d’action

• Sans surprise le plan d’actions 2024 se concentre sur les capacités opérationnelles des unités de production. Elles doivent être en mesure d’assurer les engagements pris auprès des clients en matière de délais, de qualité et de budget. Dans cette perspective, l'excellence opérationnelle s’avère décisive. Les unités de production se concentrent également sur la remontée en cadence de certains programmes et le démarrage de nouveaux programmes - cette dernière activité requérant des compétences très spécifiques et une équipe dédiée. Des transferts d’activités doivent par ailleurs être finalisés en 2024.
• De leur côté, les équipes ventes & programmes poursuivent les négociations avec les OEM. L’inflation est passée par là. C’est toute la filière qui a urgemment besoin de trouver un nouveau terrain d’entente. Un travail mené actuellement de concert avec la fonction achats dans sa globalité (directs / indirects).
• Une équipe transformation a vu le jour fin 2023 chez Latecoere. Représentée au niveau du Comex, elle fournit d’ores et déjà un support sur les projets critiques - en plus du suivi instantané de la performance / livraison de projets. De manière plus générale, ce sont toutes les fonctions support qui ont plus que jamais pour mission de faciliter le quotidien des équipes opérationnelles.

1.2.4. Les objectifs financiers et extra financiers

Le chiffre d'affaires du groupe a atteint 622,3 millions d'euros pour 2023, contre 466,8 millions d'euros en 2022, soit une augmentation de 155,5 millions d'euros (+32,9%).

• La croissance organique du chiffre d'affaires pour 2023 s'est élevée à 75 millions d'euros, soit +17,5 %, en raison de l'augmentation des cadences de production, plus particulièrement de la reprise du programme Boeing 787 côté Aérostructures et des programmes A350 et ATR côté Systèmes d'Interconnexion.
• Le Groupe a également bénéficié sur la période de la contribution des activités acquises en 2022, le chiffre d'affaires de ces acquisitions ayant été réalisé sur une année complète en 2023. Cet effet de périmètre s'est élevé à +88 millions d'euros en comparant les revenus de 2023 à ceux de 2022.
• Le Groupe a par ailleurs déclaré un EBITDA courant de -18,6 millions d'euros pour 2023, soit une détérioration de 12,9 millions d'euros par rapport à 2022. Cette détérioration est principalement due à d'importants dépassements de coûts liés aux difficultés de la Supply Chain, entraînant une hausse des coûts de conversion et de fret, et des pressions inflationnistes en 2023, résultant de nouvelles augmentations des coûts des matériaux et de la main-d'oeuvre, qui n'ont pas été entièrement répercutées auprès des clients.

L’année 2023 a été commercialement très dynamique.

• En juin, la division Systèmes d’Interconnexion de Latecoere annonce fournir des harnais électriques et des boîtiers de raccordement pour le programme Boeing 737, ainsi que des meubles avioniques pour le Boeing 767. C’est une première dans l’histoire du partenariat avec l’avionneur américain. Ces contrats concernent les versions aussi bien militaires que civiles pour le Boeing 737 (737 MAX et l’avion de patrouille maritime P-8 Poseidon) et pour le Boeing 767 (version cargo 767-300F).
• Le même mois, Latecoere est sélectionné par Honda Aircraft Company en tant que partenaire design-and-build pour développer la porte d’accès passager de son tout nouveau jet léger Echelon. Latecoere est responsable de la conception, de la qualification, de la certification et de la production en série de la porte. L’ensemble de la structure de porte est développé en composite carbone pour réduire le poids au maximum, contribuant ainsi directement à l’engagement de Honda Aircraft Company sur ce programme.
• En septembre, Latecoere révèle avoir remporté une partie de la fabrication des portes de secours « Over Wing » de l’A321, l’appareil le plus vendu de la famille des monocouloirs d’Airbus.
• En octobre, Deutsche Aircraft désigne Latecoere comme fournisseur de toutes les portes de l'avion régional à turbopropulseur de 40 places D328eco. Dans le cadre de ce contrat build-to-print, Latecoere produira pendant toute la durée du programme les six portes de l'avion : porte passagers, porte de service, porte cargo, portes de secours (X 2), trappe.
• En novembre, Boom Supersonic, société développant l’avion de ligne le plus rapide au monde, choisie Latecoere pour concevoir l’architecture complète du système d’interconnexion du câblage électrique d’Overture, son avion commercial supersonique, ainsi que de son moteur Symphony.
• Tout au long de cette année 2023, la dynamique commerciale a également concerné les activités de Services Client, côté Aérostructures comme Systèmes d’interconnexion.

En 2023, les dépenses de R&D se sont chiffrées à 17.6 M€ (2.8 % du chiffre d’affaires). Les dépenses de R&T se sont élevées à 9.6 M€ (1.5% du CA). Globalement, en 2023, les dépenses de R&T&D se sont montées à 27,2 millions d'euros (4,4 % du CA). Ces dépenses se concentrent en priorité sur la maturation des technologies composites et optiques, notamment pour les programmes en développement de nos clients, et sur la modernisation des techniques de production au sein de nos usines. Pour référence, en 2022, ces dépenses s'étaient élevées à 22.9 M€.

L’année 2024 s’annonce également commercialement dynamique. En février, Latecoere et sa filiale Comtek Advanced Structures sont sélectionnés par le motoriste Pratt & Whitney Canada, pour concevoir et produire le carénage sous l’aile, d’un assemblage articulé de deux mètres de long, entièrement en composite, monté avec le système de propulsion hybride électrique sur l’aile centrale tribord du banc d’essai de l’appareil expérimental. Pratt & Whitney Canada, filiale de RTX, dirige une collaboration industrielle visant à mettre au point une technologie de propulsion hybride-électrique, afin de soutenir l’objectif zéro émission nette du secteur aérien.

La direction s'attend néanmoins à ce que ces défis se poursuivent en 2024, avec des pressions inflationnistes persistantes, des défis découlant d’une Supply Chain aérospatiale limitée. En outre, les négociations sur les prix avec les clients OEM et la répercussion de l'inflation progressent, mais elles sont plus longues et plus fastidieuses que prévu. Le groupe prévoit de réaliser des progrès significatifs au premier semestre 2024.

La politique santé / sécurité reste centrale dans la conduite des activités de l’entreprise. Fort de la robustesse de sa politique Santé / Sécurité, Latecoere s'inscrit dans une démarche de certification ISO 45001 de ses usines. Le plan de certification prévoit de certifier les usines ayant plus de 50 compagnons. En 2023, le groupe a maintenu ses efforts pour permettre aux sites nouvellement acquis d’obtenir la certification dès que possible, portant à 12 le nombre de sites certifiés à fin 2023. Toujours en 2023, les efforts des responsables sécurités du groupe se sont aussi concentrés sur les nouvelles entités afin que celles-ci atteignent un meilleur niveau de sécurité : des visites initiales et des formations approfondies ont été réalisées et les responsables de sites se sont vus embarqués dans les processus de management de la sécurité. Ces mesures ont contribué à réduire le taux d'incidents de ces sites en comparaison avec leurs performances passées. En 2023 le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail s’est établi à 2,4. En 2015 il plafonnait à 15,2. C’est le résultat d’une approche systémique, volontariste, portée par le management et comprise par les salariés.

Conformément à sa raison d’être, « Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable », Latecoere formalisait en décembre 2021 une politique de développement durable alignés sur 11 des 17 objectifs de développement durable des Nations-Unies. Les différents sites du groupe structurent leur action autour des trois piliers de la politique : social (être un employeur responsable), sociétal (apporter notre contribution à la société et à nos communautés), et environnemental (promouvoir une production durable).

• Le Groupe a mené un travail d’analyse de double matérialité fin 2023, en anticipation des obligations réglementaires en lien avec le Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Les résultats de cette analyse sont en cours de validation. Toutefois, Latecoere a pu s’appuyer sur le travail réalisé pour mettre à jour sa matrice de risque.
• Depuis 2021, Latecoere répond par ailleurs au questionnaire du CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) qui évalue les entreprises sur leur stratégie et performance en matière de lutte contre le changement climatique. En 2023, le Groupe a maintenu la note de B sur une échelle de A à D (contre C en 2021, et B en 2022) qui traduit sa conscience des impacts environnementaux liés à ses activités et sa volonté d'agir afin de contribuer à lutter contre le changement climatique et sa volonté d'agir pour promouvoir une production durable.

Pour la première fois, le groupe Latecoere avait consulté en 2022 l’intégralité de ses équipes, au travers d’une enquête d’engagement anonyme.

• Dans le prolongement de cette action, le Groupe a mis en place en 2023 un "minute mood", construits autour de 5 questions, afin d'identifier les tendances d'évolution de l'engagement des employés. Au travers de ces mesures, les résultats ont montré une amélioration de l'engagement.
• Par ailleurs le Groupe agit sur plusieurs leviers afin de créer un environnement propre à l’émulation, l’innovation et la prise d'initiative des collaborateurs.# Il a notamment organisé une nouvelle édition du « All Pioneers Challenge », un concours ouvert à l'ensemble des collaborateurs, qui encourage et récompense les initiatives de transformation et d'innovation. La stratégie de Latecoere pour renforcer la satisfaction de ses clients s'appuie sur 3 axes :

• Renforcer la proximité avec ses clients : si son siège historique demeure à Toulouse, les différentes installations du Groupe lui permettent d'être au plus proche de ses clients, tels qu’Airbus en Allemagne et en France, Boeing au Mexique, Embraer au Brésil, ou encore Dassault en France. Qu’elles soient en Europe, en Afrique ou en Amériques, les unités de production locales permettent un accompagnement proche tout en rationnalisant le transport des pièces produites. L’intégration des différentes acquisitions, notamment Delta en 2023, viennent renforcer l'empreinte géographique du groupe ;

• Maîtriser la disponibilité des pièces : Latecoere internalise la production d’un nombre croissant de références avec pour bénéfices entre autres de limiter les risques de la chaîne de valeur ;

• Améliorer la qualité des produits et des services : pour anticiper les difficultés et réduire l'impact des non conformités exportées sur les lignes de production, le plan d’action "Quality Always" a été déployé en 2023, développant deux axes :
— Renforcer la culture de la qualité dans les équipes pour que le client soit au cœur des processus d'amélioration. La politique qualité groupe réaffirme la volonté du Top Management de Latecoere d’impliquer l’ensemble des fonctions et des directions dans les processus qualité. Des sensibilisations sur les exigences de qualité et les enjeux de la sécurité des vols ont été menées au niveau de l’ensemble du personnel afin de garantir l’implication de tous sur ces sujets de sécurité des vols et de satisfaction de nos clients. De plus, un outil ouvert à l’ensemble du personnel « Duty to Alert » a été déployé afin de permette à chacun de pouvoir signaler au plus haut niveau des risques pouvant impacter la sécurité de nos produits et ainsi permettre de réagir au plus vite afin de sécuriser nos clients.
— Renforcer la qualité de nos produits livrés. Pour cela, un travail d’amélioration a été mené sur les processus clés afin notamment d’améliorer la mise en œuvre des modifications produit et ainsi garantir que les produits livrés répondent toujours aux attentes et aux exigences de nos clients.

1.3. Une offre globale

1.3.1. Des expertises complémentaires dans l’aéronautique et le spatial

Latecoere a un positionnement unique combinant savoir-faire dans les métiers des Aérostructures et des Systèmes d’interconnexion. Ces compétences élargies permettent au groupe d’avoir une approche globale, source de synergies techniques, commerciales et opérationnelles. Le Groupe est présent sur toute la chaîne de valeur du secteur aéronautique. Il est le partenaire de référence sur les grands programmes aéronautiques et spatiaux grâce à sa capacité à proposer des solutions personnalisées, mais aussi à absorber de fortes cadences de production.

1.3.2. Aérostructures

La branche Aérostructures réalise des prestations de conception, d’industrialisation et de production d’éléments de structure d’avions avec deux expertises :

• Les portes d’avions Riche d’une expérience unique sur ces équipements exigeants en termes de sécurité et de performances, Latecoere accompagne les avionneurs pour le développement, la fabrication, la certification et le support en service de leurs portes d’avion ;
• Le fuselage Partenaire de rang 1 sur la plupart des grands programmes aéronautiques Latecoere intervient à la fois dans les secteurs de l’aviation commerciale et militaire. Il conçoit et réalise des éléments de fuselage : tronçons, cônes de queue, carénage avant… Des cloisons étanches sortent également de ses unités de production
• Les sous-ensembles d’ailes Depuis le rachat d’Avcorp en 2022, Latecoere fabrique les extensions d’ailes amovibles du F–35C, la version embarquée, à décollage et atterrissage conventionnels du chasseur Lockheed-Martin.
• Les bielles Depuis 2021 et l’acquisition de la société Technical Airborne Components, un des principaux acteurs européens du marché des bielles pour l'industrie aéronautique et spatiale, Latecoere est en mesure de proposer cette gamme de produits.

1.3.3. Systèmes d’interconnexion

L’offre de la branche Systèmes d’interconnexion de Latecoere est destinée au secteur de l’aéronautique, la défense et le spatial et doit répondre à des contraintes d’environnement sévères. Elle compte plusieurs domaines d’expertise :

• Harnais EWIS & Espace : Latecoere bénéficie d’une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l’intégralité d’un avion (EWIS). Avec 400 harnais en orbite, (conception et fabrication), Latecoere est le no 1 européen pour la fabrication de harnais satellites.
• Meubles avionique : Latecoere accompagne les avionneurs pour le développement, la fabrication, la certification et le support en service.
• Caméras, écrans, solutions de transmissions de données : des solutions à haut débit, hyper sécurisées, sur base de technologies optiques - fibre ou LiFi, en point à point ou en réseau, en kit ou installées, pour des environnements embarqués et/ou sévères.
• Bancs de tests : cette division « Bancs de Tests » développe et fabrique des moyens d’essais (test de systèmes, d’équipements…), des testeurs de câblage (pour harnais et armoires…), ainsi que des moyens de tests spécifiques.
• Electronique : avec l’acquisition de la société MADES, finalisée en mai 2022, Latecoere s'affirme comme le nouvel acteur européen de l’électronique et de la connectivité de défense. L’offre de Latecoere Interconnexion Systems à destination des acteurs de la défense concerne désormais l’électronique de précision (cartes et équipements réseaux, …), l’optique (conversion optoélectronique, multiplexage de la donnée, ...) et les harnais durcis dédiés aux environnements sévères.

1.3.4. Le modèle d’affaires

UN PROCESSUS CRÉATEUR DE VALEUR

NOS RESSOURCES
Intellectuelles	17 brevets en 2023
Industrielles	27 14 sites pays	12 72% usines certifiées ISO 45001 des effectifs sur site 45001
Humaines	5497 36 % employés de femmes
Environnementales	15 78% usines certifiées ISO 14001 des effectifs sur site 14 001 Politique Santé Sécurité Environnement
Sociétales	Charte éthique et anti-corruption
Financières	622,3 M€ chiffre d'affaires	-18,6 M€ EBITDA courant

UNE RAISON D’ÊTRE AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE CRÉATION DE VALEUR

	Intellectuelle	Industrielle	Humaine	Environnementale	Sociétale
	4,4 % du CA de dépenses R&T et R&D	AÉROSTRUCTURES 2 000+ portes livrées 200+ sections de fuselage livrées 121 400+ bielles livrées	2,4 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt.	0 pollution environnementale	100 % des managers du TOP80 formés à la lutte contre l’anti-corruption*
		SYSTÈMES D’INTERCONNEXION 81 000+ harnais 5 800+ racks 500+ harnais sur des engins spatiaux (satellites embarqués, lanceurs, et ravitailleurs ISS) 1 800+ caméras & équipements			*Périmètre des managers TOP80 (hors COMEX)

Une diversité de clients et marchés

% du CA par client	% du CA par branche
37 % Airbus	61 % Aérostructure
14 % Boeing	39 % Interconnexion
10 % Embraer
6 % Dassault Aviation
33 % Autres

N°1 mondial indépendant des portes d’avion	N°1 mondial des meubles avioniques	N°1 Europe du câblage satellite	N°2 mondial du harnais électrique

AÉROSTRUCTURES

• Usinage
• Traitement de surface
• Assemblage
• Contrôle
• Opération de peintures
• Étanchéité
• Contrôle final
• Expédition

SYSTÈMES D’INTERCONNEXION

• Coupe et impression des câbles au laser UV
• Dénudage et sertissage des extrémités (tête A)
• Cheminement
• Dénudage et sertissage des extrémités (tête B)
• Tests électriques
• Contrôle final
• Expédition

Une forte empreinte industrielle

Chiffre d'affaires :
* 68 % Europe
* 30 % Amériques
* 2 % Reste du monde

Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable

Nos actualités 2023

• JAnvier : Contrat avec BOEING pour la fourniture de câblages sur les programmes 737 et 767.
• Juin : MADES reçoit le « premier Award » de Raytheon Technologies. Livraison de la 100ème structure d’aile du F35C par les équipes de DELTA. Contrat design-and-build avec Honda Aircraft Company pour la porte passager du jet « Echelon ».
• Septembre : Contrat avec Airbus pour sur les portes « Over Wing » de l’A321. Démarrage du centre de développement composites de Toulouse Montredon.
• Octobre : Contrat avec Deutsche Aircraft pour la conception et fourniture des portes de l’avion régional D328eco.
• Novembre : Contrat avec BOOM Supersonic pour la conception du système électrique de l’avion supersonic « Ouverture ».
• Décembre : Obtention du score « B » au CDP.

Nos programmes

• Grandes flottes commerciales et régionales
• Avions d’affaires
• Avions militaires
• Spatial – Harnais Satellite

1.4. Organisation

LATECOERE DÉVELOPPEMENT
| | France | Mexique | République tchèque | Brésil | Espagne | Tunisie | Maroc |
| :---------- | :--------------- | :----------------------------------- | :------------------------ | :------------------- | :------ | :------------ | :--------- |
| LATECOERE | 100 % France | | | | | | |
| LATELEC | 100 % France | 99 % Mexique | 98 % République tchèque | | | 99 % Tunisie | |
| Shimtech | | 40 % S, de RL | | | | | |
| de Mexico | | FR CV Mexique | | | | | |
| Latecoere | | 100 % Mexique | | | | | |
| Czech | | | | | | | |
| Republic | | | | | | | |
| Latecoere | | | | 100 % Brésil | | | |
| Do Brasil | | | | | | | |
| Latecoere | | 100 % Mexique | | | | | |
| Mexico | | | | | | | |
| Latecoere | | 99,99 % Mexique | | | | | |
| Bienes | | | | | | | |
| Raices | | | | | | | |
| LATelec | | 100 % Mexique | | | | | |
| Mexico | | | | | | | |
| MADES | | | | | 100 % Espagne | | |
| SEA | | | | | | 100 % Tunisie | |
| LATELEC | | | | | | | |
| LATSIMA | | | | | | | 100 % Maroc |
| LETOV LV as | | | 60 % République tchèque | | | | |
| Latecoere | | 100 % Mexique | | | | | |
| Mexico | | | | | | | |
| Services | | | | | | | |
| LATelec | | 99 % Mexique | | | | | |
| Mexico | | | | | | | |
| Services | | | | | | | |
| LATelec | | 99 %Mexique | | | | | |
| Interconnection | | | | | | | |
| Inc. | | | | | | | |# Latecoere

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

RFA 2

2.1 Facteurs de risques et maîtrise

2.1.1 Synthèse des principaux risques

2.1.2 Gestion des risques

2.2 Gouvernance des risques

2.2.1 gouvernance par le management

2.2.2 Gouvernance par le Conseil d’administration

2.1.Facteurs de risques et maîtrise

Latecoere a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation, en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence. Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois majeurs et spécifiques à Latecoere, sont présentés ci-après. Les différents risques présentés sont classés selon leur criticité (après prise en compte des dispositifs de maîtrise de ces risques adoptés par Latecoere).

2.1.1.Synthèse des principaux risques

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les risques sont classés du plus fort au plus faible suivant l'ordre : Fort, Significatif, Modéré, Faible.

Risques identifiés	Évaluation du risque résiduel (risque net)
Risques liés à l’activité
Fragilité de la supply chain (défaillance fournisseur)	Fort
Risque lié à la cyber	Fort
Défaut qualité ou non-conformité du produit	Significatif
Dépendance client	Modéré
Variation de cadence d'un programme avion	Modéré
Risque lié à la gouvernance des données (Data Governance)	Modéré
Conformité commerciale	Modéré
Risques financiers
Risque de liquidité	Significatif
Risque lié au taux de change	Modéré
Risque fiscal	Modéré
Risques liés à la stratégie du Groupe
Incapacité d'exécuter la stratégie industrielle	Modéré
Risque de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques	Modéré
Risque lié à l’évolution technologique et industrielle	Modéré

Risques identifiés	Évaluation du risque résiduel (risque net)
Risques industriels et environnementaux
Impact environnemental des sites industriels	Significatif
Perte ou immobilisation partielle d’un site industriel majeur	Modéré
Risque lié à la santé et à la sécurité des salariés au travail	Modéré
Risques sociaux
Difficulté d'attraction et de rétention des talents	Significatif
Mouvements sociaux	Modéré
Risques juridiques et réglementaires
Risque lié à l’éthique des affaires (Corruption)	Modéré
Litiges majeurs	Modéré
Risque lié à la propriété intellectuelle	Modéré
Risque lié à l’environnement externe
Risque lié aux conditions économiques	Significatif
Risque géopolitique	Modéré
Risque lié au changement climatique	Modéré

RSE (RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE)

2.1.2.Gestion des risques

Risques liés à l’activité

# FragiliTé de la supply chain (défaillance fournisseur)

RSE	Évaluation du risque résiduel (risque net) : Fort
Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque
La crise de la Covid-19 ayant poussé les acteurs de la supply chain à réduire leur capacité de production, les fournisseurs ont aujourd’hui des difficultés à assurer la reprise d’activité et l’augmentation des volumes. Ces difficultés sont aggravées par l’inflation, la crise de l’énergie, les problèmes de recrutement de main d’œuvre, la crise de l’énergie ou les conflits géopolitiques actuels. L’ensemble de ces éléments continuent d’impacter les acteurs de la supply chain dans leur capacité de production face à un marché en pleine reprise d’activité. Latecoere est particulièrement touché par les tensions sur le marché des matières premières, des composants électroniques et du traitement de surface qui se répercutent sur la production en début et fin de chaine. La défaillance temporaire ou définitive d’un ou plusieurs fournisseurs exclusifs, des retards de production, des problèmes de qualité ou tout événement affectant la production du fournisseur et ses délais, peuvent nuire à l’activité du Groupe, altérer son image en raison de retard de livraison, engendrer des surcoûts obérant sa situation financière et engager sa responsabilité pour manquement à ses obligations contractuelles.	Un suivi particulier des risques liés aux fournisseurs en zone de conflit et l’étude des plans de continuité d’activité ont débouché sur une désensibilisation des fournisseurs exposés. Le système de détection et de management des risques supply chain comprend : •l’identification multi-métiers des niveaux de risques fournisseurs par une revue opérationnelle hebdomadaire (AS) / mensuelle (IS) ; •une revue par le comité directeur des risques majeurs (supply chain risk management) ; •la mise à jour de la cartographie des risques fournisseurs et des plans d’actions associés (a minima annuellement). Un plan de surveillance annuel assure le suivi individualisé des principaux fournisseurs par le biais d’audits réguliers (qualité et logistique) incluant une assistance technique et organisationnelle. Un outil d'analyse de la santé financière des fournisseurs avec alerte automatisée est utilisé pour compléter cette surveillance. La stratégie achat s'appuie sur l’évaluation régulière des fournisseurs clés (panel) qui permet de se désensibiliser au plus tôt des fournisseurs en difficulté. La réduction de l’exposition du Groupe à une défaillance fournisseur passe également par une internalisation de la fabrication de certains produits et le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques. Sur ce dernier point, les principaux clients s’assurent que ces fournisseurs de rang inférieur répondront aux besoins/commandes de Latecoere pour limiter de potentiels retards de production. Un suivi juridique régulier est effectué concernant les réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles et le renouvellement des contrats arrivant à expiration. Latecoere entame un travail de fond sur la contractualisation afin de sécuriser ses relations fournisseurs. Les relations du Groupe avec ses fournisseurs sont décrites à la section 4.2.2 (voir Chapitre 4).

# Risque lié à la cyber

	Évaluation du risque résiduel (risque net) : Fort
Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque
L’activité du Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’informations dont l’indisponibilité pourrait avoir des incidences sur de nombreux processus métiers (achats, ventes, comptabilité, production…) faisant notamment appel au système de gestion centralisé SAP. Les risques de sécurité de l'information peuvent prendre la forme d'une atteinte à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ils peuvent être liés à des menaces externes (déni de services, tentative d’intrusion, malware, « fraude au Président ou au Trésorier », chantage, ransomware) ou internes (malveillance conduisant à la divulgation ou suppression des données). La protection de l'information représente un enjeu essentiel pour le Groupe (propriété industrielle, secret des affaires...). La mise en défaut de la continuité de ses systèmes aurait un impact significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe. La tendance croissante de menace d’origine cyber s’est poursuivie en 2023. Des campagnes de mise à jour des systèmes sont mises en œuvre en continu, ainsi que des actions ad hoc pour corriger les vulnérabilités critiques connues dès que des correctifs sont disponibles. Les mesures de protection sur les postes de travail sont renforcées afin de gérer les risques induits par la part croissante de services hébergés dans le Cloud, ainsi que les dispositifs de sécurité technique protégeant le réseau, les accès internet et les centres de données. Une attention particulière est apportée à la cyber sécurité lors de l'intégration technique des systèmes d'information des différentes entités désormais rattachés au Groupe. Un intranet dédié [Security Hub] permet d'assurer la sensibilisation et l'information sur les risques cyber à destination de tous les utilisateurs du système d'information (SI) du Groupe, soutenant des actions spécifiques lors du CyberMois en octobre. Le Groupe est membre du programme AirCyber pour la filière aéronautique depuis sa création en 2018, ainsi que du CERT-Aviation depuis sa création en 2023 - renforçant ainsi sa position d'acteur impliqué dans la cyber sécurité de la supplychain aéronautique française et européenne. Le registre des risques cyber a été finalisé en 2023. La gouvernance des risques cyber a été revue en janvier 2024 suite au positionnement au COMEX du nouveau directeur informatique et à l’intégration dans le périmètre des filiales dernièrement acquises (AVCORP, COMTEK, TAC). Tous les ans, la situation du Groupe en termes de cyber sécurité est présentée au Comité d’Audit et des Risques. Latecoere répond à des audits réguliers de ses clients et de ses parties prenantes sur ses processus SI et les dispositifs de sécurité afférents.	# Risques

Risque lié à la qualité ou non-conformité du produit

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Significatif

Description du risque
Une défaillance de qualité sur un produit fabriqué ou livré par Latecoere, pourrait engendrer un non-respect du délai de livraison, impacter la chaîne d’approvisionnement du client ainsi que sa propre production et entraîner des surcoûts pour le Groupe ayant une incidence sur ses résultats, sa situation financière et éventuellement sa réputation. Latecoere pourrait également être appelé en garantie ou en responsabilité par un donneur d’ordre en cas de défaillance d’un équipement.

Dispositif de maîtrise du risque
Latecoere maintient une surveillance interne et est certifié sur les référentiels ISO 9001/EN 9100 V2016 et réglementations aéronautiques (Part 21, Part 145...). Latecoere continue de déployer son plan d'action piloté par sa Direction Qualité Groupe pour améliorer la satisfaction de ses clients avec une forte sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par le top management. L'objectif est de réduire les coûts internes liés à la non-qualité et d'éliminer les impacts sur les lignes de production de nos clients. La politique qualité déployée en 2022, est focalisée sur la satisfaction de nos clients. Ce dispositif est décrit à la section 4.2.1 (voir Chapitre 4). Latecoere souscrit une assurance responsabilité civile (RC) aéronautique et RC produit afin de garantir les conséquences des défauts d’un produit. Les provisions pour litiges sur contrats commerciaux sont présentées dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5).

Dépendance client

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque
Au 31 décembre 2023, Airbus représente 37 % du chiffre d’affaires de Latecoere (retraité des activités destinées à être cédées). Le chiffre d’affaires de Latecoere dépend donc fortement des volumes qu'Airbus commande auprès du Groupe et de la continuité des programmes de ce donneur d’ordre. L’arrêt d’un ou plusieurs programmes Airbus ou la variation de son carnet de commandes aurait un impact significatif sur les résultats de Latecoere et sa pérennité.

Dispositif de maîtrise du risque
Latecoere reste engagé dans son objectif de croissance rentable. Pour réduire son exposition à des clients trop dominants, elle continue :
* la conquête de nouveaux marchés cibles et stratégiquement attractifs, particulièrement vers le marché de la défense moins sensible aux variations économiques ;
* la signature de nouveaux contrats commerciaux majeurs ;
* sa stratégie de diversification des clients, renforcée en Amérique du Nord ;
* sa stratégie de croissance externe pour développer ses activités dans des zones géographiques stratégiques.
Des relais de croissance ont été assurés par la signature de contrats majeurs dans le spatial notamment et également d’acquisition avec Avcorp au Canada. Ces nouveaux contrats ont permis à Latecoere de se développer sur le long terme en Amérique et de poursuivre le rééquilibrage de son portefeuille entre l’Europe et l’Amérique du Nord. En effet, 30 % du chiffre d’affaires est déjà réalisé dans cette zone et Latecoere souhaite augmenter ce pourcentage pour réduire la dépendance par rapport à Airbus (-10 % vs 2022). En 2023, une restructuration de l’organisation des ventes et des programmes avec des directeurs par zone géographique (Europe / US-Asie) a été déployée. Par ailleurs, divers investissements en matière de Recherche et Développement (R&D) sont effectués afin de répondre aux attentes d’un nombre plus varié de clients.

Variation de cadence d'un programme avion

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque
Le chiffre d’affaires de Latecoere dépend directement des volumes de commandes de ses donneurs d’ordre et de la continuité des programmes. Les variations de cadences de production à la baisse, l’arrêt d’un programme lié à sa durée de vie ou, dans de rares cas, à un dysfonctionnement de l’appareil et d'autres aléas comme des dépenses d’investissement pour le développement supérieur aux prévisions, auraient un impact significatif sur la rentabilité et les perspectives de croissance de Latecoere. Une importante montée en cadence pourrait quant à elle, complexifier le respect du délai de livraison et du niveau de qualité attendu par le client. En 2023, la reprise génère des augmentations de cadences mais cette remontée est en partie freinée par des problèmes d’approvisionnement pouvant impacter la disponibilité en cash du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque
Grâce à la diversification de ses programmes et clients, le Groupe diminue son exposition face aux variations de cadence. Une négociation est pratiquée avec les clients en cas d’évolution majeure du contexte économique (inflation) afin de protéger la rentabilité des programmes. Un robuste processus de gestion des programmes est en place dans le but de gérer les changements (prévisionnel de commandes à moyen/long terme...), suivre la maturité de la conception et optimiser la marge sur coûts directs. Le recours à des cabinets extérieurs permet de valider les prévisions du Groupe. Latecoere souscrit une assurance couvrant le risque d’arrêt des vols (« grounding »).

Risque lié à la gouvernance des données (data governance)

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque
Les données sont un actif essentiel permettant à Latecoere d'exercer ses activités dans l'ensemble de ses processus et opérations. Cependant, il est difficile de valoriser ces « data assets » et de régir l’ensemble de ces données dans un contexte évolutif. L’absence de gouvernance des données adaptée à l’organisation ne permet pas de garantir la qualité, la conformité et donc une consommation fiable des données par les utilisateurs. Cela expose Latecoere à des imprécisions dans les analyses qui peuvent engendrer du retard dans la prise de décisions, voire de mauvais choix. Ce risque peut être exacerbé par :
* une dépendance aux personnes ;
* une difficulté d’accessibilité aux données ;
* un manque de contrôle des accès aux données.

Dispositif de maîtrise du risque
Dans son objectif de devenir une entreprise pilotée par les données (data driven company), Latecoere exploite sa plate-forme centralisée de données avec une équipe d’experts (entre 6 et 10 personnes) « data analyst » en charge de la collecte, de l’interprétation et de la mise à disposition des données aux équipes métiers dans un format facilitant les analyses et les arbitrages. En 2022 le groupe a lancé un projet pour mettre à disposition des états standardisés dans un outil de data visualisation unique. En 2023, la construction de « datas assets » incluant le nettoyage des données dans le but d’en améliorer leur qualité et leur archivage a permis de livrer les premiers rapports consolidés et fiables qui sont des outils d’aide à la décision dans des domaines ciblés (finance, programme, logistique, achat). Pour s’assurer de répondre aux exigences réglementaires, telles que l’accès à des données sensibles (contrôles des exportations, RGPD, propriété intellectuelle), Latecoere travaille sur le déploiement et la sécurisation des infrastructures mondiales, notamment sur les filiales récemment acquises.

Conformité commerciale

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque
Latecoere contractualise avec des clients dans le monde entier et se positionne sur des marchés diversifiés où les activités (produits tangibles comme intangibles) peuvent être soumises à diverses règlementations comme le contrôle des exportations (transferts de matériels de guerre, biens dits « double usage ») et les exigences douanières (respect des imports temporaires, etc.). Ces activités peuvent être dans le champ d’application de certaines sanctions économiques ou de mesures restrictives adoptées à l’encontre d’un territoire, pays ou entité physique, morale, telles que des gels, embargos, restrictions à l’import / export de biens tangibles ou intangibles.

Dispositif de maîtrise du risque
Afin de se conformer aux normes en vigueur, le Groupe diffuse les bonnes pratiques en s’appuyant sur des procédures et mène des sessions de sensibilisation principalement auprès des programmes concernés et des services cibles. La société Latecoere a obtenu la certification OEA (Opérateur Économique Agréé) ; c’est un label de confiance douanier européen reconnu et qui garantit la qualité des processus douaniers et sécurité-sûreté de Latecoere. Le Groupe travaille également avec des prestataires de services commissionnaires en douane sur ses flux lui permettant de répondre aux exigences douanières locales. Enfin, une auto-évaluation a été effectuée par toutes les sociétés du Groupe suivie d’un plan d’action permettant de sécuriser le processus « Douane ». Dès l’appel d’offre, la notion du contrôle des exportations est prise en compte afin de répondre à la demande du client et vérifier la conformité des documents transmis. Une veille sur le contexte mondial est en place pour s’assurer de la bonne application des différentes réglementations/restrictions en cours et à venir.

Risques financiers

Risque de liquidité

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Significatif

Description du risque
Latecoere doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer :
* ses activités courantes ;
* les investissements nécessaires à ses activités et son développement ;
* faire face à tout événement à caractère exceptionnel.
Un manque de liquidité aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa réputation ainsi que sur ses résultats.

Dispositif de maîtrise du risque
Le Groupe a procédé à une augmentation de capital de 124.4 millions d’euros en novembre 2023 et à une restructuration de ses dettes PGE (Prêts Garantis par l’État) et BEI (Banque Européenne d'Investissement) sous conditions de retour à meilleure fortune.La dette résiduelle PGE devra être remboursée ou refinancée à fin 2027. Le Groupe travaille également à la mise en place de nouvelles sources de liquidité sous forme de Sale&Lease Back immobilier. Une première opération a été réalisée en 2022 pour le site de Plovdiv en Bulgarie ; une autre en avril 2023 pour le site de Gimont en France et en novembre pour le site de Prague en République Tchèque. En 2023, Latecoere a mis en place un financement de ses stocks. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie gère le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers. Une revue spécifique et périodique du risque et de la situation de trésorerie est réalisée par le Comité d’Audit et des Risques. Le détail des financements du Groupe est présenté en note 14.1 et 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5). L’exposition du Groupe au risque de liquidité et sa continuité d'exploitation est présentée de manière plus détaillée dans la note 21.2 de l’annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5).

Risque lié au taux de change

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

Grâce à son exposition internationale et les facturations faites à ses clients en dollar US, monnaie de référence de l’industrie aéronautique, le Groupe est confronté aux fluctuations des taux de change ayant un impact sur le bilan et le compte de résultat. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l’endettement net.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe a développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD et au travers de son empreinte industrielle. Ainsi, le Groupe facture environ 83 % de ses ventes en USD et achète environ 57 % de fournitures ou sous-traitance en USD. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 % du chiffre d’affaires. Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme, tunnels et options "vanille". Les instruments mis en place couvrent en général les expositions du Groupe sur un horizon de deux à trois ans. Des actions d’optimisation peuvent également être mises en œuvre marginalement en vue d’améliorer le cours couvert en s’appuyant sur des produits tels que les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels avec ou sans barrières. Le risque de change est rapporté au Comité d’Audit et des Risques et est revu périodiquement par le Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2023, le Groupe a couvert ses expositions en USD de 2024, 2025 et une partie de 2026. L’exposition du Groupe au risque de change et l’analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 21.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.18 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés et dans les notes 8 des actifs financiers et 14.1 des passifs financiers (voir Chapitre 5).

Risque fiscal

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

Le Groupe est soumis à de nombreuses règlementations fiscales dues à son implantation internationale (dans 15 pays). Ces normes fiscales sont complexes et évoluent constamment, tout comme leur interprétation, créant de réels risques pour le Groupe. Les contrats clients étant majoritairement portés par les filiales françaises et la production réalisée en grande partie par les filiales étrangères, de nombreux flux intra-groupes sont créés, ce qui accroît l'importance des prix de transfert. Ces facteurs pourraient avoir un impact défavorable sur ses résultats, tels que l’alourdissement d’impôts et taxes, la double imposition sur les sociétés, les droits de douane et taxes d'importation, le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux. En outre, ces facteurs pourraient être revus lors de contrôles fiscaux par les autorités fiscales compétentes des pays où le Groupe est présent. Un désaccord sur l'interprétation de la réglementation pourrait aboutir à un redressement fiscal pouvant éventuellement évoluer en contentieux. Aucune entité du groupe Latecoere n'est présente dans un pays figurant sur la liste officielle française ou européenne des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Dispositif de maîtrise du risque

La Direction Comptable et Fiscale Groupe intègre un fiscaliste dédié à la maîtrise des risques fiscaux nationaux et internationaux, assisté le cas échéant de conseils externes, qui suit l'évolution des règlementations fiscales et leur applicabilité à Latecoere. Latecoere s'assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l'OCDE. La politique de prix de transfert du groupe est rédigée et revue annuellement. Dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux. En cas de litige avec les administrations fiscales, Latecoere peut légitimement défendre sa position en utilisant les voies de recours prévues pour assurer sa défense. Une revue des risques fiscaux, animée par la Direction Comptable et Fiscale Groupe en lien avec les équipes financières locales est en cours de déploiement.

Risques liés à la stratégie du Groupe

Incapacité d'exécuter la stratégie industrielle

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

Latecoere a défini une stratégie industrielle afin d'atteindre ses objectifs commerciaux et financiers. La stratégie industrielle consiste à :
• statuer sur la politique du "fabriquer ou acheter" ;
• majoritairement spécialiser les usines par processus de fabrication ;
• répartir les activités de production par site (transfert industriel) et simplifier le flux logistique vers les clients ;
• accroître la maturité et l'autonomie des usines de production (transfert de compétences) ;
• optimiser l'utilisation des actifs, des ressources matérielles et humaines par la mise en œuvre du Planning Industriel et Commercial ;
• intégrer avec succès les activités nouvellement acquises ;
• tirer parti des nouvelles technologies par des processus de production innovants.
Un échec dans la mise en œuvre de cette stratégie industrielle diminuerait la capacité de Latecoere à atteindre ses objectifs de croissance rentable, de trésorerie et de réputation commerciale.

Dispositif de maîtrise du risque

La stratégie industrielle est communiquée à l'ensemble de l'organisation afin de garantir l'alignement sur les objectifs communs ; ces principaux axes sont intégrés dans la feuille de route stratégique de chaque unité opérationnelle. Tous les sujets inclus dans la stratégie industrielle (transferts industriels, transferts de compétences...) sont gérés par une équipe dédiée selon la méthodologie de gestion de projet de Latecoere avec des points d’étapes réguliers. Les avancements sont examinés mensuellement au niveau du COMEX avec un suivi dédié à la performance (Monthly Business Review). Une revue hebdomadaire des transferts les plus critiques est ensuite organisée avec le Management de l'unité opérationnelle. Les risques et les écarts par rapport au plan donnent lieu à des mesures correctives. Des revues mensuelles sont effectuées pour garantir la maitrise des risques identifiés pour chaque transfert. Le process de management des programmes en développement est appliqué sur tous les nouveaux programmes.

Risque de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

Le fait de ne pas participer aux nouveaux programmes peut avoir un impact significatif pendant plusieurs années sur la réalisation de la stratégie de Latecoere et induirait également une perte de compétences sur les activités de développement. Le marché de l’aéronautique est caractérisé par une forte intensité concurrentielle. Les programmes obtenus par Latecoere le sont après une procédure d’appel d’offres de la part d’un avionneur, à laquelle le Groupe répond par le biais d’une Request for Quotation. Les principaux concurrents du Groupe, présents au niveau national ou mondial, peuvent en raison de leur taille, disposer de ressources financières, commerciales, techniques ou humaines supérieures à celles du Groupe leur permettant de proposer des prix, des produits et des services plus compétitifs et innovants afin de remporter les procédures d’appel d’offres. Par ailleurs, les principaux concurrents du Groupe pourraient aussi développer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients ou d’autres concurrents ou encore acquérir des sociétés ou actifs afin d’élargir leur capacité de production ou d’innovation et être ainsi toujours plus compétitifs. Le fait de ne pas pouvoir gérer les variations de cadence demandées par le client contribuerait au fait de ne pas participer à de futurs appels d’offres.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe intervient dès les phases de pré-définition des futurs avions en renforçant sa coopération avec ses clients. Plus globalement, les prestations d’ingénierie vendues à nos clients permettent à Latecoere de développer en interne ses compétences et son expertise en la matière. En 2023, 4,3 % du chiffre d’affaires a été dédié à la Recherche & Développement et à la Recherche & Technologie (1,5% pour la R&T et 2,8 % pour la R&D) en étroite collaboration avec les principaux clients afin d’anticiper les évolutions technologiques futures. Un certain nombre de projets en développement se sont poursuivis en 2023 (Deutsche Aircraft, Dassault, Honda, Embraer…) pour atteindre le niveau de maturité attendu.# En complément, un volume relativement important de nouvelles plateformes avions, certaines s’inscrivant dans la feuille de route de l’aviation décarbonée, ont été engagées sous contrat d’Ingénierie auprès de ces nouveaux clients. Un centre de développement composite a également été inauguré en 2023 pour pouvoir répondre aux futures attentes technologiques. Latecoere a mis en place des équipes dédiées aux réponses à appel d’offre, notamment en Amérique du Nord grâce à l’intégration d’Avcorp et se positionne aussi désormais sur des programmes existants (Build to Print) qui limitent le risque sur les coûts de développement. Ce fut le cas avec les principaux clients Airbus et Boeing. Les fusions et acquisitions ont permis à Latecoere de développer de nouvelles activités et de favoriser l’intervention du Groupe sur de nouveaux programmes en déployant son empreinte industrielle (footprint) grâce à des rachats d’usines terminés (TAC, Shimtech, Mades …) et à des transferts clés vers des zones low cost afin d’améliorer sa compétitivité et sa réactivité vis-à-vis du client. Latecoere met en application sa nouvelle méthodologie permettant d’accélérer l'atteinte de la profitabilité cible des nouveaux programmes.

Risque lié à l'évolution technologique et industrielle

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

Les activités de Recherche et Développement sont un élément clef de la stratégie de Latecoere. Afin de mettre au point les technologies de l’aviation de demain et d’assurer ainsi sa croissance future, Latecoere investit en permanence dans des projets de Recherche et Développement (R&D) et de Recherche et Technologie (R&T). La compétitivité de Latecoere pourrait être impactée en cas :
* d’inadéquation entre les projets de recherche et les futurs besoins du marché, compte tenu de la durée importante des cycles de R&D et de l’évolution rapide des réglementations et des demandes des clients ;
* de déséquilibre dans la répartition des investissements consentis aux projets de R&D ciblant des marchés sans potentiel de croissance avéré ou à des horizons mal répartis dans le temps ;
* d’identification tardive de technologies émergentes pouvant avoir un impact sur sa participation aux futurs programmes aéronautiques ;
* de lancement d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent qui exposerait Latecoere à la perte d’un avantage concurrentiel sur l’une de ses branches d’activité ;
* de la non-maîtrise de la sureté des produits conçus en regard de leur utilisation et de leur conformité avec la règlementation.

En 2023, 3% du CA (dont la moitié est subventionnée) est dédié à la R&T afin de conserver le niveau d’investissement d’avant la pandémie. Latecoere a mis en place des partenariats permettant d’optimiser les coûts de R&D et la valeur des innovations technologiques. Le Groupe recherche également des financements publics pour maintenir à un niveau élevé l’investissement dans la R&T et utilise des dispositifs du plan "France 2030", des soutiens DGA (Direction Générale des Armées) et des soutiens européens. Les besoins clients sont étudiés rigoureusement afin de répondre à une demande réelle, notamment par la participation aux groupes de travail du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et des feuilles de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile). Il existe un processus intégré impliquant les équipes innovation du Groupe en coopération avec les commerciaux et les directions techniques et des opérations de chaque branche. Un plan stratégique pluriannuel est élaboré puis mis en œuvre. Par ailleurs, le Groupe a décidé d’investir sur les moyens de développement des procédés de fabrication pour les futurs produits par des projets de modernisation industrielle (Smart factory pour la branche Interconnexion, centre de développement composite mis en service en 2023 pour la branche Aérostructure). Latecoere dédie des équipes à la sureté de fonctionnement et à la conformité à la règlementation.

Risques industriels et environnementaux

Impact environnemental des sites industriels

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Significatif

Description du risque

Compte tenu de son activité industrielle, le groupe Latecoere est exposé à des risques de pollution accidentelle (traitement de surface). En 2022, Latecoere a fait l’acquisition de deux sites (Canada, Mexique) possédant des lignes de traitement de surface. D’éventuelles nouvelles règlementations environnementales pourraient entraîner des surcoûts liés aux dépenses d’investissements aux fins de mise en conformité.

Le Groupe met en œuvre une politique environnementale avec des objectifs de Certification ISO 14001 de tous ses sites industriels importants à fin 2023 (déjà 15 sites certifiés sur 20 sites cibles). Les sites européens du groupe sont sous ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) ou IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control). Des Comités Directeurs Environnement sont effectués sur les sites et avec le COMEX. Tous les déchets des sites sont gérés dans des filières autorisées. Les cinq sites industriels avec du traitement de surface (Liège, Montredon, Prague, Hermosillo, Delta) ont été audités par un consultant spécialisé en traitement de surface. L’objet de cet audit est de fournir une analyse de risque sur les trois thèmes (santé et sécurité des travailleurs, prévention des pollutions, prévention incendie) avec des recommandations associées qui sont suivies dans un plan d’action sur chaque site et avec un reporting régulier au niveau du COMEX.

Perte ou immobilisation partielle d’un site industriel majeur

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

L’activité industrielle de Latecoere est potentiellement exposée à un risque d’incendie. L’activité d’un site pourrait être aussi interrompue en raison d’un évènement extérieur indépendant de l’activité du Groupe (catastrophe naturelle, crise sanitaire, guerre, grève, etc.). Un tel évènement aurait des conséquences sur la continuité de l’activité du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients et sur ses résultats. En février 2024, un incendie s’est déclaré dans le bâtiment de traitement de surface de l’usine de Hermosillo Aérostructure. À date, la ligne et le bâtiment sont hors d’usage.

De façon périodique, des audits sont effectués par les assureurs ainsi qu’un suivi du plan d’action dans les Comités Environnement des usines. De plus, mensuellement, des visites préventives sont accomplies sur les sites avec une checklist de contrôles. Latecoere a souscrit une assurance couvrant les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés au Groupe ainsi que la perte d’exploitation qui pourrait résulter de ces dommages, et ce, pour une période de 18 mois d’activité. Suite à l’incendie au Mexique, une investigation est en cours pour connaitre l’origine du sinistre avec les experts des différentes parties prenantes. Un plan de rattrapage a été élaboré avec des ressources internes et de la sous-traitance pour pallier les retards de pièces élémentaires de cette usine et alimenter les lignes d’assemblage finales.

risque lié à la Santé et à la sécurité des salariés AU travail

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque

Dans le cadre de son activité, le groupe Latecoere est exposé aux risques d’accidents du travail et de maladies professionnelles.

La Politique Santé Sécurité est définie et suivie au plus haut niveau (COMEX). Un réseau HSE est présent dans l’ensemble des sites du Groupe et se manifeste par des Comités Directeurs de sécurité mensuels sur chaque site. Des réunions d'équipes SQCDM (Sécurité Qualité Coût Délai Management) sont régulièrement effectuées. Une formation des managers d'usines et des cadres dirigeants aux principes de base du management de la sécurité est mise en œuvre. Dans tous les sites du Groupe, des visites managériales de sécurité sont appliquées. Il existe, à l’échelle du Groupe, des systèmes d'alertes de sécurité et des mémos de sécurité. Un plan de prévention des risques psychosociaux est activable en fonction du niveau de risque psychosocial de l’usine (ex : présence sur site d'un psychologue du travail). La Politique Santé Sécurité du Groupe est décrite à la section 4.3.5 (voir Chapitre 4).

Risques sociaux

difficulté d'Attraction et de rétention des talents

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Significatif

Description du risque

Le succès de Latecoere dépend de l’engagement de ses salariés ainsi que de sa capacité à les attirer, les fidéliser et à développer leurs compétences. Un phénomène général post-Covid a engendré une nouvelle dynamique du marché du travail et une envie d’amélioration du cadre de vie. Cela engendre des difficultés pour retenir les talents et les compétences nécessaires à l’activité du Groupe et à la réalisation de sa stratégie. La perte de connaissances de ces talents pourrait également générer un risque de non-conformité. La politique de rémunération dans les pays identifiés « low cost » par le Groupe augmente le risque de ne pas pouvoir attirer les salariés à haut potentiel.

Le Groupe développe sa visibilité sur les réseaux sociaux en communiquant autour de sa « marque employeur » et a organisé une journée de job dating pour faire connaitre ses métiers. De la même manière, un plan ambitieux de recrutement de nouveaux talents est déployé avec le support des actionnaires. En 2023, Latecoere a mis à jour sa politique de rémunération afin de renforcer sa compétitivité en cohérence avec les objectifs du Groupe (inflation des salaires, politique de bonus, plan de rétention, actions gratuites) notamment dans des pays sous tension.# Le travail hybride reste une véritable opportunité de remodeler les espaces de travail, de booster la motivation, la créativité des collaborateurs et d’attirer de nouveaux talents par un meilleur équilibre vie privée / vie professionnelle. Latecoere cherche à améliorer sa culture du changement afin de mieux s’adapter à son environnement et aux objectifs ambitieux fixés. Une enquête d’engagement a été réalisée auprès des collaborateurs. Le Groupe est engagé dans une politique de développement durable (RSE) avec la mise en place d’une organisation adéquate.

Mouvements sociaux RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

| Description du risque | Dispositif de maîtrise du risque Mouvements sociaux

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

| Description du risque # En 2023, Latecoere a répondu au CDP (Carbon Disclosure Project) pour la troisième année consécutive et a maintenu sa note à un score de B. Latecoere a également inscrit dans sa stratégie sa participation à la transformation du secteur vers de futurs avions décarbonés (projets R&T sur les technologies composites et optiques se traduisant par un gain de masse). Consciente des enjeux environnementaux, Latecoere a formalisé une politique de développement durable dans la continuité de la définition de sa raison d’être "Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable". Tous les deux ans, une semaine de l’environnement est organisée pour sensibiliser les managers et les collaborateurs du Groupe sur les sujets environnementaux (développement durable/CO2, fresque du climat, etc.). Un workshop sur les Risques et les Opportunités face au changement climatique a été mené en 2023 avec une approche globale. Une action plus locale est en cours pour transformer ces risques et opportunités en action concrète au sein des branches et pour analyser plus finement l’exposition aux risques naturels des sites industriels principaux. Une description plus détaillée des dimensions environnementales et sociales sont décrites à la section 4.4 (voir Chapitre 4).

2.2. Gouvernance des risques

2.2.1. Gouvernance par le management

2.2.1.1. Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

1/ Définition

Le contrôle interne fait partie intégrante du système global de management de Latecoere, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son référentiel. Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par les dirigeants et les personnels du Groupe Latecoere destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Il contribue, en complément du système de management de la qualité (SMQ), à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

2/ Objectifs

Ce dispositif a pour finalité de :
* Veiller à la conformité aux lois et aux obligations en intégrant des missions de veille réglementaire ;
* Attester de la fiabilité de l’information comptable et financière ;
* S’assurer de la bonne documentation des procédures internes, de sa communication aux collaborateurs concernés et de son application ;
* Attester de la séparation des tâches et des accès IT des parties prenantes de chaque processus ou d’un contrôle compensatoire si la séparation est irréalisable ;
* Favoriser l’amélioration des performances des activités ;
* Contrôler la déontologie des collaborateurs et les situations de conflits d’intérêts ;
* Garantir la maitrise des risques génériques, en suivant leur évolution.

3/ Acteurs de la gestion des risques et les lignes de maîtrises

Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. Pour ce faire, chaque collaborateur doit avoir la connaissance nécessaire pour mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne au regard des objectifs qui lui ont été assignés. C’est aussi le cas des responsables opérationnels et de la cellule centrale de contrôle interne qui doivent jouer un rôle important de sensibilisation, d’animation et de contrôle du dispositif. La présente section détaille le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence proposé par l’Autorité des Marchés Financiers, complété du Guide d’application, établis en 2010. L’approche globale du système de gestion des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des trois lignes de maitrise : 2 niveaux de maitrise permanents (le 1er opérationnel et le 2ème de supervision) et 1 niveau de maitrise périodique dit de 3ème niveau.

En 1ère ligne de maitrise, les contrôles consistent en une surveillance permanente et opérationnelle effectuée dans le cadre du traitement des opérations. Ces contrôles de 1er niveau sont réalisés par chaque collaborateur dans le cadre de ses activités quotidiennes, aussi bien par les opérationnels métiers, que les fonctions support ou les sous-traitants du Groupe Latecoere. Ces contrôles doivent être formalisés ; sans preuve de leur réalisation, ces contrôles ne peuvent être considérés comme effectués.

En 2ème ligne de maitrise, les contrôles sont réalisés à posteriori, à fréquence prédéfinie ou aléatoire, par des entités non impliquées dans le déroulé des transactions comme les différents responsables opérationnels dans le cadre naturel de leurs fonctions ou la cellule de contrôle interne. Ces contrôles de 2ème niveau sont des contrôles de fond et de forme permettant de valider l’efficacité des contrôles de 1er niveau.

En 3ème ligne de maitrise, le département Finance Transformation & Conformité en charge du contrôle interne mènent également des missions d’audit dans les différents sites pour fournir une assurance objective de la bonne mise en œuvre des dispositifs de contrôle et de l’application des procédures en vigueur. Ces résultats de conformité sont synthétisés et présentés a minima annuellement au COMEX et au comité d’audit et des risques.

| Acteurs de la gestion des risques et les lignes de maîtrise : | | |
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2.2.Gouvernance des risques

2.2.1.gouvernance par le management

2.2.1.1.définition et référentiel du controle interne et de la gestion des risques

1/ Définition

Le contrôle interne fait partie intégrante du système global de management de Latecoere, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son référentiel. Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par les dirigeants et les personnels du Groupe Latecoere destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Il contribue, en complément du système de management de la qualité (SMQ), à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

2/ Objectifs

Ce dispositif a pour finalité de :
* Veiller à la conformité aux lois et aux obligations en intégrant des missions de veille réglementaire ;
* Attester de la fiabilité de l’information comptable et financière ;
* S’assurer de la bonne documentation des procédures internes, de sa communication aux collaborateurs concernés et de son application ;
* Attester de la séparation des tâches et des accès IT des parties prenantes de chaque processus ou d’un contrôle compensatoire si la séparation est irréalisable ;
* Favoriser l’amélioration des performances des activités ;
* Contrôler la déontologie des collaborateurs et les situations de conflits d’intérêts ;
* Garantir la maitrise des risques génériques, en suivant leur évolution.

3/ Acteurs de la gestion des risques et les lignes de maîtrises

Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. Pour ce faire, chaque collaborateur doit avoir la connaissance nécessaire pour mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne au regard des objectifs qui lui ont été assignés. C’est aussi le cas des responsables opérationnels et de la cellule centrale de contrôle interne qui doivent jouer un rôle important de sensibilisation, d’animation et de contrôle du dispositif. La présente section détaille le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence proposé par l’Autorité des Marchés Financiers, complété du Guide d’application, établis en 2010. L’approche globale du système de gestion des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des trois lignes de maitrise : 2 niveaux de maitrise permanents (le 1er opérationnel et le 2ème de supervision) et 1 niveau de maitrise périodique dit de 3ème niveau.

En 1ère ligne de maitrise, les contrôles consistent en une surveillance permanente et opérationnelle effectuée dans le cadre du traitement des opérations. Ces contrôles de 1er niveau sont réalisés par chaque collaborateur dans le cadre de ses activités quotidiennes, aussi bien par les opérationnels métiers, que les fonctions support ou les sous-traitants du Groupe Latecoere. Ces contrôles doivent être formalisés ; sans preuve de leur réalisation, ces contrôles ne peuvent être considérés comme effectués.

En 2ème ligne de maitrise, les contrôles sont réalisés à posteriori, à fréquence prédéfinie ou aléatoire, par des entités non impliquées dans le déroulé des transactions comme les différents responsables opérationnels dans le cadre naturel de leurs fonctions ou la cellule de contrôle interne. Ces contrôles de 2ème niveau sont des contrôles de fond et de forme permettant de valider l’efficacité des contrôles de 1er niveau.

En 3ème ligne de maitrise, le département Finance Transformation & Conformité en charge du contrôle interne mènent également des missions d’audit dans les différents sites pour fournir une assurance objective de la bonne mise en œuvre des dispositifs de contrôle et de l’application des procédures en vigueur. Ces résultats de conformité sont synthétisés et présentés a minima annuellement au COMEX et au comité d’audit et des risques.

| Acteurs de la gestion des risques et les lignes de maîtrise : | | |
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2.2.1.2.Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques est appliqué à l’ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Latecoere ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle interne Latecoere poursuit son développement avec a minima la couverture de deux nouveaux processus et le déploiement des référentiels dans deux nouvelles filiales chaque année.

2.2.1.3.Composantes du dispositif du contrôle interne et de gestion des risques du groupe Latecoere

Environnement de contrôle

L’environnement de contrôle correspond à l’ensemble des processus, des procédures, des normes et des standards qui constituent le socle de la mise en œuvre du contrôle interne à l’échelle de l’organisation. Les membres de la direction exercent le contrôle de la performance des opérationnels et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités du Groupe notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque responsable opérationnel.

L’environnement de contrôle s’appuie sur :
* La structure organisationnelle du groupe (organigramme, COMEX et Comité d’Audit et des Risques) ;
* Les risques génériques les plus critiques ;
* La cartographie des processus en cohérence avec le référentiel des processus et des pratiques (RPP) ;
* Les référentiels au niveau des activités/métiers incluant les plans de contrôles (niveaux 1 et 2) et les plans d’actions associés ;
* Les recommandations des auditeurs internes ou externes (CAC) ;
* Le manuel des bonnes pratiques par processus clés ;
* Les valeurs d’éthique et d’intégrité énoncées dans la Charte éthique et le Code de conduite.

Disponible sur l’intranet du Groupe et traduite en 6 langues, la Charte éthique est diffusée à l’ensemble du personnel du Groupe.# Évaluation et processus de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne s’inscrivent dans une perspective continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs définis par le Groupe. La cellule de Contrôle Interne doit disposer des moyens suffisants à l’exercice de ses missions (accès facilité aux personnes, aux outils et aux documents par un soutien de la direction). L’évaluation des facteurs de risques contribue notamment à définir des activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur la cartographie des risques qui permet d’identifier, d’analyser et de suivre l’évolution des risques majeurs à couvrir en priorité.

Dans la méthodologie de gestion des risques, leur identification implique une étroite collaboration entre les équipes opérationnelles et les pilotes du management des risques. Ces risques majeurs sont listés au travers d’ateliers dédiés, d’analyses documentaires, d’observations sur le terrain et de revues des incidents passés. Une fois les risques identifiés, les équipes travaillent ensemble pour à les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact pour déterminer le risque brut (risque inhérent). Puis, une évaluation des dispositifs de maîtrise est effectuée avec les opérationnels pour déterminer à la fois la mise en place et l’efficacité de ces dispositifs, permettant de prévenir le risque (réduire la cause du risque et son occurrence) et/ou de protéger le risque (réduire son impact). Le risque est réévalué en conséquence pour déterminer un risque net (risque résiduel) coté par sa criticité et la maturité de sa maîtrise.

Chaque risque significatif est associé à un « propriétaire de risque » et fait l’objet d’une analyse donnant lieu à un plan d’action lorsque nécessaire et de son suivi périodique. Cette revue des risques génériques est enrichie par l’analyse des risques spécifiques et contextuels identifiés de manière détaillée par le management opérationnel. Tous les risques sont évalués soit par le contrôle interne, soit par d'autres services (IT, HSE, qualité, juridique…) et sont inclus dans l'URD.

Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, le contrôle interne pilote l’actualisation de la cartographie des risques génériques auxquels le Groupe est structurellement soumis en collaboration avec les opérationnels concernés, la fait valider par le Comité Exécutif puis la revoit, au moins une fois par an, avec le Comité d’Audit et des Risques.

Les principaux risques identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent Chapitre, « Facteurs de risques ».

Activités de contrôle

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l’application des dispositifs de contrôles, normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale et à donner une assurance raisonnable que les risques majeurs sont traités. Les activités de contrôle jouent un rôle de prévention, de détection et de protection des risques majeurs en agissant sur les causes, manifestations et conséquences de ces risques.

Le contrôle interne réalise ses travaux de contrôle auprès des opérationnels (tests des processus, vérification de la formalisation des contrôles de 1er niveau) selon les fréquences prévues au planning de déploiement annuel. Ces interventions donnent lieu à des préconisations d’évolutions des modes opératoires. A l’issue de ses travaux, la cellule de contrôle interne mettra à jour sa cartographie des risques, et si nécessaire, adaptera son plan de contrôle de 2ème niveau ainsi que son plan d’action.

Chacun de ces contrôles est formalisé et documenté avec une fiche de contrôle détaillée. L’ensemble est tenu à la disposition du COMEX et des Commissaires aux comptes. Toutes les pièces ayant servi aux contrôles sont archivées dans le sharepoint contrôle interne Groupe. En cas d’anomalie constatée lors d’un des contrôles, le contrôleur interne avertit les opérationnels concernés en préconisant des actions correctives afin que celles-ci puissent être mises en œuvre immédiatement. Le contrôleur interne cesse ses demandes lorsque l’anomalie est résolue et ne se reproduit plus.

Annuellement, un reporting de statut de conformité par processus avec les principales anomalies constatées et les plans d’actions est présenté au Comité d’Audit et des Risques Latecoere. Le contrôle interne a pour objectif de déployer le référentiel de contrôles et ses dispositifs de contrôle à ses filiales via un processus d’auto-évaluation avec des audits périodiques effectués sur site.

2.2.1.4. Information et communication

Dans sa démarche d’information et de communication, le contrôle interne diffuse le manuel des bonnes pratiques par processus à l’ensemble des personnels en France et dans les filiales. Celui-ci inclut les contrôles clés ou obligatoires (une quinzaine par processus) applicables à toutes les activités et toutes les sociétés intégrées dans le Groupe. Les opérationnels sont responsables des contrôles de niveau 1 qui leur incombent. Le contrôle interne suit également un plan de sensibilisation des opérationnels en fonction des recrutements, des déploiements aux filiales et des nouvelles acquisitions afin d’assurer la bonne communication des règles applicables et de réduire les risques de fraude et de corruption.

2.2.2. Gouvernance par le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se situe au sommet du processus de gouvernance des risques. Il intervient notamment par le biais du Comité d’Audit et des Risques qui lui soumet ensuite ses rapports, travaux et recommandations, aux fins de toute décision relative à un risque majeur.

Le Comité d’Audit et des Risques, créé au sein du Conseil d’administration, a notamment pour mission :

a) en matière comptable et financière :
— d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, d'apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d'informer le Conseil d’administration le cas échéant ;

b) en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne le cas échéant :
— d’assurer le suivi de l’efficacité du système de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au sein du Groupe.
À cet effet, le Comité veille à l’existence du système de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion, et la maîtrise des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable et financière ou la conformité (compliance),
— de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne,
— d'examiner périodiquement les résultats des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et des audits significatifs,
— de s’assurer que des plans d’action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
— d'analyser les rapports de contrôle interne et les plans d'interventions émis par les Commissaires aux comptes,
— d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières, ainsi que les réponses de la Direction Générale,
— d'examiner et de formuler des observations sur la partie du Rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe,
— d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration.

Le Comité d’Audit et des Risques échange principalement sur l’ensemble de ces questions avec la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique, Assurances, Éthique et Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe.

Le Conseil d’administration, sur la base des comptes rendus établis et communiqués par le Comité d’Audit et des Risques après chacune de ses réunions, prend toute décision de gestion des risques notamment financiers, opérationnels et stratégiques et de contrôle interne. Il revoit régulièrement les risques et opportunités du Groupe, sur la base des travaux de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et notamment lors de chaque examen du budget, des comptes annuels ou semestriels, ou de l’étude d’un projet stratégique.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA

3

3.1 Organe de direction

3.1.1 Direction générale

3.1.2 Comité exécutif

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Composition du Conseil

3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

3.2.3 Travaux du conseil et évaluation de son fonctionnement en 2023

3.2.4 Les comités spécialisés du Conseil

3.2.5 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

3.3 Rémunération des mandataires sociaux

3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (vote ex ante)

3.3.2 Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services conclus entre les mandataires sociaux et la Société à la date du présent document

3.3.3 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices précédents (vote ex post)

3.4 Code de gouvernement d’entreprise

3.5 Autres informations

3.5.1 Autorisations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

3.5.2 Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

3.5.3 Conventions visées à l’article L.# 225-37-4, 2° du Code de commerce

3.5.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext » - consultable sur le site Internet : www.middlenext.com) dont l’application des recommandations est présentée en Section 3.4. Une table de concordance figurant en Section 8.1.4 indique les sections reprenant les informations du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

3.1. Organe de direction

3.1.1. Direction générale

Mode d’exercice de la Direction Générale

La Société est une société anonyme à conseil d’administration (ci-après le "Conseil") avec dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Thierry Mootz, Président du Conseil, n’exerce pas de missions en sus de celles conférées par la loi. André-Hubert Roussel a été nommé Directeur Général de la Société à compter du 14 novembre 2024.

EVOLUTION DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil réuni le 26 juillet 2023 a décidé, suite à la fin du mandat de Pierre Gadonneix, de nommer Thierry Mootz en qualité Président du Conseil en complément de ses fonctions de Directeur Général et de réunifier les fonctions afin de sécuriser et garantir une poursuite de la bonne gouvernance et direction du Groupe. Lors de sa réunion du 13 octobre 2023, le Conseil a décidé de mettre un terme aux fonctions de Directeur Général de Thierry Mootz et de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général en nommant Greg Huttner, en qualité de nouveau Directeur Général du Groupe avec effet immédiat. Thierry Mootz est, quant à lui, maintenu dans ses fonctions de Président du Conseil. Lors de sa réunion du 14 novembre 2024, le Conseil a décidé de nommer André-Hubert Roussel en qualité de Directeur Général en remplacement de Greg Huttner avec effet immédiat.

ANDRé-HUBERT ROUSSEL
Directeur Général

NATIONALITÉ: Française
ÂGE : 59 ans
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION AU CONSEIL : 14/11/2024
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 135 rue de Périole 31500 Toulouse

Biographie

André-Hubert Roussel est un dirigeant expérimenté et respecté dans le secteur de l'aérospatiale et de la défense. Il est réputé pour sa capacité à constituer des équipes solides et à diriger des organisations complexes d'ingénierie et de fabrication. Il possède plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie aérospatiale et de la défense. Il a récemment occupé le poste de PDG d'ArianeGroup, le maître d'œuvre des lanceurs de satellites Ariane et des missiles de dissuasion nucléaire français. Il était auparavant directeur des opérations chez Airbus Defense and Space, où il a mené à bien la livraison de l'avion A400M. Dans ces deux fonctions, André-Hubert a acquis de l'expérience dans la gestion d'équipes mondiales et dans la collaboration avec un large éventail de clients internationaux. Avant d'assumer ces fonctions, André-Hubert était responsable de l'ingénierie, des opérations et de la qualité pour la ligne d'activité Space Systems au sein d'Airbus Defense and Space. Il a également l'expérience de l'innovation puisqu'il a commencé sa carrière dans la recherche, la technologie et le développement et qu'il a piloté le programme d'innovation d'Airbus Defense & Space. De nationalité française, André-Hubert est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des télécommunications.

Mandats et fonctions principales exercés

• Fonction principale exercée
  • Directeur Général LATECOERE
• Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société
  • Mandats détenus au sein de filiales du Groupe
  • Président de la SASU Roussel Conseils
• Mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années
  • Directeur Général de ArianeGroupe et divers mandats dans les filiales de ce groupe

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi et les Statuts et/ou le Règlement Intérieur du Conseil. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice. Le Directeur Général communique régulièrement avec les membres du Conseil sur l'activité du Groupe à l'occasion de chaque réunion du Conseil et chaque fois que le contexte le nécessite. Toutefois, en application du Règlement Intérieur du Conseil dans sa version révisée du 26 juillet 2023, le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil statuant à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour :

• toute opération de fusion, de scission ou de scission partielle impliquant la Société ou ses filiales ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• la cession, par la Société ou ses filiales, de participations significatives ou d’actifs stratégiques ;
• la création, par la Société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint venture) ;
• l’acquisition, le transfert ou la cession (y compris par le biais d’une option ou d’une location-gérance, selon le cas) de (i) tout actif, toute entité juridique ou tout fonds de commerce pour un montant individuel supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €)(1) ou (ii) toute prise de contrôle ou participation majoritaire par la Société et/ou ses filiales ;
• la création d'activité ou la cessation d’activité contribuant pour plus de dix millions d’euros (10 000 000 €) au chiffre d’affaires annuel du groupe Latecoere (le « Groupe »), ou tout changement ou modification important dans les activités principales du Groupe(1) ;
• le projet de retrait de la cotation de la Société ;
• l’approbation et la modification du budget annuel du Groupe, y compris, entre autres, le budget d’investissement et le Business Plan ;
• tout acte par lequel une société du Groupe accorde ou renonce à un gage, une garantie ou toute autre sûreté ou forme de garantie concernant un engagement de sa part ou de celle d’un tiers, autrement que dans le cours normal des affaires et à moins que, en ce qui concerne l’octroi de cette sûreté ou forme de garantie, elle ne soit expressément autorisée en vertu d’un prêt et d’une facilité existants souscrits par la société du Groupe concernée ;
• toute embauche ou licenciement d'un employé désigné comme membre du Comité Exécutif, d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société ;
• toute modification substantielle du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux de la Société et membres du Comité Exécutif de la Société visant notamment la renonciation ou la modification de tout engagement de non-concurrence ou de non–sollicitation ;
• l’autorisation et la modification de (i) tout accord de participation aux bénéfices ou autre système d’incitation matérielle similaire ou (ii) de tout programme de licenciement ou de retraite anticipée au profit des employés du Groupe au niveau de toute société du Groupe, et toute décision entraînant une augmentation de la masse salariale totale du Groupe de plus de 4,5 %, sauf en cas de décision découlant des négociations annuelles obligatoires applicables dans le cours normal des affaires.

Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées de l’assister et portant le titre de Directeur Général Délégué, étant précisé que le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. En application du Règlement intérieur du Conseil les limitations aux pouvoirs du Directeur Général mentionnées plus haut sont applicables aux Directeurs Généraux Délégués.

3.1.2. Comité exécutif

Composition du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est un organe support de la Direction Générale. Instance de réflexion, de concertation et de direction opérationnelle, il est constitué de membres désignés par la Direction Générale en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles au sein du Groupe. Il a pour mission d’aborder les sujets d’actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit au minimum une fois par mois. Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité Exécutif à la date du présent document.

Titre	Nationalité	Ancienneté Groupe
Directeur Général	FR	2024
Directeur des Achats	UK	2024
Directeur Opérationnel Systèmes d'Interconnexion	FR	2001
Directeur Ressources Humaines	FR	2014
Directeur Innovation et R&T	FR	2000
Directeur Financier	UK	2023
Directeur Ingénierie	FR	1992
Directeur Opérationnel Aéroatructures Europe	ESP	2024
Directrice de la Division Services et Produits Spéciaux (SPS)	BAI	2024
Directrice de la Transformation	SWE	2024
Présidente Aéroatructures Amériques	US/UK	2024
Directeur Ventes et Programmes	FR	2021
Directeur des Systèmes d'Information et données	FR	2023
Directeur Juridique et Compliance	FR	2022

Mixité au sein du Comité Exécutif et dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité

Lors de sa réunion du 15 décembre 2023, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a fait les constats suivants qui ont été soumis au Conseil et débattus par ce dernier le 28 mars 2024 : •à fin 2023, la répartition des effectifs au sein du# Top Management de la Société

La composition du Top Management de la Société est la suivante : 89 % d’hommes, 11 % de femmes. Les points suivants sont à noter :

• La proportion de femmes dans le secteur aéronautique demeure faible d’une manière générale.
• Un plan d'action est en place en termes de recrutement, de formation, de rémunération et de promotion.
• La nécessité d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif et des Comités de Direction.
• En 2023, le nombre de candidates aux postes du Comité Exécutif et aux postes clés était insuffisant pour permettre une réelle mixité hommes/femmes.
• En 2024, Cecilia Mattson et Cécile Houdet ont intégré le Comité Exécutif.

Conseil d'administration

Composition du Conseil

Conformément à l’article 14.1 des Statuts de la Société, le Conseil comprend entre trois et dix-huit membres nommés pour une durée de quatre ans (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs.

Par exception, les Statuts prévoient que l’Assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée de deux ou trois années afin de permettre la mise en place ou le maintien d‘un échelonnement des mandats des administrateurs. La durée des fonctions du Président du Conseil ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. La durée des mandats des administrateurs représentant les salariés nommés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce a également été fixée à quatre ans par décision de l’Assemblée générale du 13 mai 2019, le mandat en cours cessant à son terme initial.

Au 31 décembre 2023, le Conseil est composé de 8 membres dont un administrateur représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.

A l'exception de l'administrateur représentant les salariés, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les administrateurs sont rééligibles.

Conformément aux dispositions légales, en cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil peut, entre deux Assemblées générales, et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, procéder à des nominations à titre provisoire. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale.

Le mandat actuel de l’administrateur représentant les salariés prendra fin à l’issue d’une durée de quatre ans à compter de sa désignation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions légales, c’est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l’administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant.

Si les conditions d’application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation à l’issue de la réunion du Conseil au cours de laquelle le Conseil constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.

Par ailleurs, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale du 26 juillet 2023, les statuts prévoient la possibilité pour le Conseil de nommer un Censeur dont le rôle sera défini à l'occasion de la 1ère nomination. Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 25 juillet 2024 de nommer Monsieur André Benhamou en qualité de censeur.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les changements intervenus dans la composition au cours de l'exercice 2023 et depuis le début de l'exercice 2024 et sa composition à la date du présent document :

Composition du Conseil au 1er janvier 2023	Départ(s)	Renouvellement(s)	Nomination/Cooptation	Composition du Conseil à la date du présent Document
Pierre Gadonneix (Président du Conseil et Administrateur)	26/07/2023		Thierry Mootz (AG du 26/07/2023)	Thierry Mootz (Président du Conseil et Administrateur)
Laure Matignon (Administratrice représentant les salariés)	31/07/2023		Fabienne Lelandais (CSE du 13/09/2023)	Fabienne Lelandais (Administratrice représentant les salariés)
Ralf Ackermann (Administrateur)	19/12/2023		Thomas De Cannière (CA du 19/12/2023)	Thomas De Cannière (Administrateur)
Caroline Catoire (Administratrice)	25/04/2024	AG 26/07/2023	June du Halgouët (CA 26/04/2024)	June du Halgouët (Administratrice)
Laurence Dors (Administratrice indépendante)	-	-	-	Laurence Dors (Administratrice indépendante)
Helen Lee Bouygues (Administratrice)	10/04/2024		Sam Marnick (CA 26/04/2024)	Sam Marnick (Administratrice)
Philip Swash (Administrateur)	18/09/2023		Bernd Kessler (CA 18/09/2023)	Bernd Kessler (Administrateur indépendant)
Christophe Villemin (Administrateur)	-	-	-	Christophe Villemin (Administrateur)
-	-	-	-	André BENHAMOU (Censeur)
Total : 8 administrateurs				Total : 8 administrateurs / 1 censeur

Indépendance des administrateurs

Qualification de l'indépendance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la Société retient comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

En particulier, sont présumés indépendants les administrateurs :

• Qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des cinq dernières années, salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’une société de son Groupe.
• Qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des deux dernières années en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), étant précisé que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport annuel.
• Qui ne sont pas actionnaire de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage significatif de droit de vote.
• Qui ne sont pas en relation de proximité ou n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
• Qui n’ont pas été, au cours des six dernières années, Commissaires aux comptes de la Société.

Analyse de l’indépendance des administrateurs au moment de la nomination, cooptation et du renouvellement d’administrateurs

Dans le cadre de ses décisions de cooptation, nomination ou renouvellement le Conseil s’appuie sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et analyse l’indépendance du candidat au regard des critères d’indépendance susvisés. Au cours de l’exercice 2023, cette analyse est intervenue à l'occasion de chaque renouvellement, nomination et cooptation.

Analyse de l’indépendance des administrateurs dans le cadre de la préparation du Rapport annuel

En application du Code Middlenext, un débat sur l’indépendance des administrateurs en fonction a eu lieu une fois par an. Dans ce cadre, lors de la réunion du 28 mars 2024 le Conseil a examiné l’indépendance de ses membres au 31 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et a ainsi considéré qu’il était composé de 2 administrateurs indépendants sur 7 administrateurs (l’administrateur représentant les salariés n’étant pas comptabilisé) à savoir : Laurence Dors et Bernd Kessler.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, à la date du présent document, la situation des administrateurs de la Société au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code Middlenext auxquels la Société se réfère.

Indépendance des administrateurs à la date du présent document	Salarié/mandataire social dirigeant au cours des cinq dernières années	Relations d’affaires significatives	Actionnaire de référence ou % significatif de droit de vote	Relation de proximité ou lien familial	Commissaire aux comptes au cours des six dernières années	Indépendant
Thierry MOOTZ	X	-	-	-	-	NON
Thomas DE CANNIERE	-	-	X	-	-	NON
Laurence DORS	-	-	-	-	-	OUI
June DU HALGOUET	-	-	-	X	-	NON
Bernd KESSLER	-	-	-	-	-	OUI
Sam MARNICK	X	-	-	X	-	NON
Fabienne LELANDAIS	X	-	-	-	-	NON
Christophe VILLEMIN	-	-	X	-	-	NON

« - » représente un critère d’indépendance respecté et « X » un critère d’indépendance non respecté.

Équilibre dans la composition du Conseil

Au 31 décembre 2023 et à la date du présent Document, 3 femmes siègent au Conseil dont une préside un Comité du Conseil (Laurence Dors, Présidente du Comité d'Audit et des Risques). Le Conseil présente donc un taux de féminisation de 42,86 % et respecte ainsi la règlementation en vigueur qui fixe un seuil de 40 % à atteindre (la représentante des salariés n'étant pas prise en compte dans ce calcul). Forte de cette représentation équilibrée, la Société entend maintenir son effort de diversification de la composition de son Conseil.

Diversité au sein du Conseil

Diversité des profils des administrateurs

Les membres du Conseil viennent d’horizons différents et ont été choisis pour leurs expérience et compétence dans des secteurs variés garantissant une qualité de jugement et une capacité d’anticipation leur permettant d’agir au mieux pour servir l’intérêt social. En complément, la présence d’un administrateur représentant les salariés permet au Conseil de bénéficier de sa connaissance du Groupe et de son organisation, de son activité et de son savoir-faire. Le tableau figurant ci-après ("Présentation synthétique du Conseil et de ses comités au 31 décembre 203 et à la date du présent Document") résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs siégeant au Conseil.# Politique de diversité et de composition du Conseil d'administration

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil au cours des cinq derniers exercices ainsi que de leur expérience et compétences, se reporter à la sous-section, « Présentation des administrateurs » ci-après.

Politique de diversité

Lors de sa réunion du 5 décembre 2018, le Conseil a adopté la politique de diversité applicable en son sein, étudiée et proposée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. La politique de diversité au sein du Conseil s’articule autour de 5 critères afin de permettre au Conseil de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et des approches extérieures nécessaires pour assurer une gestion saine de l’entreprise et assurer le succès de sa stratégie :

• le maintien de la représentation équilibrée hommes/femmes, conformément à la réglementation applicable ;
• la pluralité de compétences et d’expériences, notamment les compétences en matière financière ;
• l’internationalisation des profils au sein du Conseil en lien avec l’internationalisation du Groupe ;
• le maintien du niveau d'’indépendance exigé par le code Middlenext.

L’objectif de cette politique est, outre la mixité des genres, l’amélioration continue du fonctionnement du Conseil et l’efficacité de sa gestion par la présence, en son sein, d’une pluralité de compétences, d’expérience, d’indépendance et de connaissance du secteur aéronautique.

Le Conseil a arrêté, le 5 décembre 2018, des objectifs quantifiables en faveur de la diversité en son sein autour des cinq critères précités, sur la base des recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE :

• s'assure de la mise en œuvre de la politique, notamment lors des processus de nomination d'administrateurs ;
• évalue les résultats de la politique en évaluant l’atteinte de Ses objectifs ;
• mesure l’efficacité de la politique de diversité ;
• remet au Conseil un rapport sur les résultats de cette politique.

Dans ce cadre, le Comité réuni le 15 décembre 2023 a suivi la réalisation des objectifs fixés pour 2023 et proposé au Conseil de maintenir ces objectifs pour 2024, approuvé par le Conseil.

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023.

| Critères utilisés | Objectifs # Thierry Mootz
* Directeur Général

En 1992, il rejoint le leader mondial de l'aluminium Alcan / Rio Tinto / Constellium, pour diriger plusieurs départements commerciaux européens et mondiaux avant de prendre la direction générale d'une division. Il a ensuite conduit des plans de redressement en Allemagne et en Suisse. Il a rejoint le groupe Latecoere en 2015 avec la mission ambitieuse de conduire la transformation du groupe. En janvier 2017, il est nommé COO du groupe, il dirige ensuite la division Aérostructures à partir d'octobre 2019, puis la division Systèmes d'interconnexion à partir de mars 2020, date à laquelle il est également nommé directeur général délégué du groupe. Thierry Mootz devient directeur général du groupe en août 2021. Il redéfinit la raison d'être du groupe (" servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable ") et crée les conditions du rebond de Latecoere qui entreprend une série d'acquisitions structurantes en Amérique du Nord et en Europe en vue d'atteindre une taille critique. Fort d'une riche carrière internationale, Thierry possède une solide expérience de l'industrie tant au sein de PME que de grands groupes internationaux. Particulièrement sensibilisé aux questions de durabilité du secteur aéronautique et de soutien à la chaîne d'approvisionnement, il est membre exécutif du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales), ainsi que membre des associations TOMPASSE (Toulouse) et BAAS (Nouvelle-Aquitaine).

Compétences

• Mandats et fonctions principaux exercés en 2023
• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie
• Commercial
• Gouvernance

Fonction principale exercée

• Président du Conseil d'administration LATECOERE

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société

• Mandats détenus au sein de filiales du Groupe

Mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Directeur Général de LATECOERE
• Directeur Général Délégué de LATECOERE
• Mandats au sein de filiales du Groupe
• Gérant SC THEMO

André Benhamou

• Censeur
• NATIONALITÉ: Française
• ÂGE : 72 ans
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 25/07/2024
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : 135 rue de Périole 31500 Toulouse

Biographie

Jusqu’à juin 2014 André BENHAMOU était Directeur Général et Directeur Technique « Air Management Systems » de la division aéronautique et Transports du Groupe LIEBHERR (Liebherr-Aerospace & Transportation SAS) - 1.4 Mds$ / 5000 p). Auparavant, de 1998 à 2011, il a occupé successivement les postes de Directeur Général puis de Président de Liebherr-Aerospace Toulouse SAS. André BENHAMOU débuta sa carrière comme expert en développement de calculateurs numériques et évolua progressivement vers la conception de systèmes pour divers secteurs d’activités, médical, défense et principalement aéronautique. Il est ingénieur diplômé de l’ENSEA (électronique industrielle et électronique médicale) et a effectué un DEA de traitement de l’information à la faculté d’Orsay.

Compétences

• Mandats et fonctions principaux exercés en 2023
• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
• Commercial

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Fondateur et Président d’AB Business Industriel SAS (ABBI), Société de Conseil de directions générales en Stratégie, organisation et Management

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Président Directeur Général de IRDI CAPITAL CROISSANCE Fonds d’investissement dédié aux PME d’Occitanie
• Administrateur de IRDI – SORIDEC Fonds d’investissement dédié aux ETI d’Occitanie
• Fondateur et Président d’honneur de l’association TOMPASSE des industriels majeurs d’Occitanie pour l’Aéronautique, l’Espace et les Systèmes Embarqués
• Administrateur du Cercle d’Oc

Mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Président du club d’analyse économique du Conseil Régional d’Occitanie (fin de mandat : 2023)
• Administrateur du pôle de Compétitivité Aerospace Valley (fin de mandat : 2023)
• Administrateur de l’UIMM MP Occitanie (fin de mandat : 2023)

Thomas De Cannière

• Administrateur
• Membre du Comité d’Audit, des Risques et de la RSE
• Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
• NATIONALITÉ: Belge
• ÂGE : 35 ans
• DATE DE PREMIÈRE NOMINATION: 19/12/2023
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 19/12/2023
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie

Thomas De Cannière est Managing Director chez Searchlight Capital Partners, ayant plus de 10 ans d'expérience en investissement dans divers secteurs. Il a rejoint l’équipe de Searchlight en 2019 et a travaillé sur plusieurs investissements significatifs du fonds en Europe incluant Latecoere, Flowbird, Synergy Marine et Hyve. En particulier il a joué un rôle clé sur la recapitalisation de Latecoere suite à la crise de Covid. Avant de rejoindre Searchlight, il a travaillé chez Blackstone et J.P. Morgan, et est diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management.

Compétences

• Banque / Finance / Gestion des risques
• Expérience internationale
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Managing Director de Searchlight Capital Partners

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Administrateur de SCP SKN UK Holding I Ltd
• Administrateur de SCP SKN UK Holding II Ltd
• Administrateur de SCP SVT UK Holding I Ltd
• Administrateur de SCP III EPC UK Ltd
• Administrateur de Hyve Group Limited

Mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Néant

Caroline Catoire

• Administratrice (Fin de mandat le 10/04/2024 - remplacée par June du Halgoüet)
• NATIONALITÉ: Française
• ÂGE : 68 ans
• DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 17/03/2020
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 17/03/2020
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie

Ancienne élève de l’École polytechnique, Caroline Catoire a exercé différentes fonctions au sein du groupe Total,de 1980 à 1998: à la Direction des études économiques, à la Direction du trading pétrolier puis à la Direction financière en tant que Directrice du contrôle de gestion, puis Directrice des financements corporate. Elle rejoint ensuite la Société Générale en qualité de Directrice du contrôle de gestion de la banque d’investissement (1999-2002). Elle a enrichi son expérience dans le domaine financier en occupant la fonction de Directrice financière dans différentes sociétés : Sita France, puis groupe Saur et groupe Metalor. Depuis décembre 2015, il exerce en tant que consultante dans le domaine financier.

Compétences

• Expérience internationale
• Banque / Finance / Gestion des risques
• Gouvernance
• RSE

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Présidente de C2A Conseil

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Administratrice indépendante de Roquette Group : Présidente du Comité d’audit et membre du Comité éthique et développement durable
• Administratrice indépendante de Macquarie Capital France
• Administratrice indépendante de Maurel et Prom, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, Membre du Comité d’audit

Mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Présidente du Comité des investissements et des risques de Maurel et Prom
• Administratrice et membre du comité d’audit de Maurel et Prom International
• Administratrice indépendante de Crédit Agricole SA : membre du Comité d’audit et du Comité des risques

Laurence Dors

• Administratrice indépendante
• Présidente du Comité d’Audit, des Risques et de la RSE
• NATIONALITÉ : Française
• ÂGE : 67 ans
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 11/06/2020
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : Latecoere 135 rue de Périole 31500 Toulouse

Biographie

Ancienne élève de l’Ecole Normale Supérieure et de l’Ecole Nationale d'Administration, Laurence Dors a commencé sa carrière comme haut fonctionnaire au ministère des Finances puis au sein des cabinets du ministre de l’Économie (1994-1995) et du Premier ministre (1995-1997). Elle a ensuite exercé des fonctions de Direction générale au sein de groupes industriels internationaux, notamment dans le secteur aéronautique (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault) avant de cofonder le cabinet de conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de gouvernance, elle a été membre des conseils d’administration de grandes sociétés cotées comme Crédit Agricole SA, ou Capgemini SE et non cotées comme Egis. Elle siègeait au 31 décembre 2023 au Conseil d’administration de RALLYE et de l’Institut Français des Administrateurs.# Compétences

Mandats et fonctions principales exercés en 2023

• Banque / Finance / Gestion des risques
• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie
• Gouvernance
• RSE

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Administratrice indépendante

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Administratrice, Présidente du comité des Rémunérations et des Nominations de RALLYE (mandat échu à la date du présent Document)
• Administratrice de ATTIJARIWAFA BANK
• Administratrice Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Engagements de EGIS SA
• Administratrice Présidente du comité des Rémunérations, membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité des Nominations et de la Gouvernance de CAPGEMINI SE.
• Administratrice (mandat échu à la date du présent Document) et Présidente de la Commission Prospective et Recherche de l'IFA
• Membre du Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique latine)

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Administratrice indépendante de CRÉDIT AGRICOLE S.A., Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et de la Gouvernance
• Membre du Conseil d’Orientation du CEFA
• Senior Partner de THEANO ADVISORS

June Du Halgouet

Administratrice (Début de mandat le 26/04/2024)

• NATIONALITÉ : Irlandaise
• ÂGE : 54 ans
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26/04/2024
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : Gustav Mahlerlaan 1017, Mahler 1000, 3rd floor, 1082 MK Amsterdam (Pays-Bas)

Biographie

June du Halgouet est actuellement vice-présidente exécutive en charge de la transformation chez KNDS, un acteur européen de premier plan dans le domaine de la défense. Auparavant, elle était viceprésidente senior en charge de la stratégie corporate, des fusions et acquisitions et de l'intégration postacquisitions au sein du Groupe Airbus. Grâce à ces 16 années passées chez Airbus (et précédemment chez EADS), June apporte une connaissance approfondie du secteur aérospatial et une grande expérience d’opérations de fusions-acquisitions et d’intégrations réussies. Avant de rejoindre Airbus / EADS, June a travaillé chez Ernst & Young pendant sept ans et chez Grant Thornton pendant neuf ans.

Compétences

• Mandats et fonctions principales exercés en 2023
• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
• Banque / Finance / Gestion des risques

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Vice-Présidente Exécutive en charge de la transformation de KNDS (terminé à la date du présent document)

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Néant

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Néant

Bernd Kessler

Administrateur indépendant

• NATIONALITÉ: Allemande
• ÂGE : 65 ans
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 18/09/2023
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burgstrasse 10, 82064 Strasslach (Allemagne)

Biographie

Bernd Kessler était le PDG de SRTechnics AS, un fournisseur privé de services pour les avions, les composants de systèmes aéronautiques et les moteurs. (2008-2010). Il a été présidentdirecteur général de MTU Maintenance, une filiale de MTU Aero Engines AG, un fabricant de moteurs d'avion (2004-2007), où il a joué un rôle essentiel dans l'introduction en bourse réussie de la société à la Bourse de Francfort. Avant 2004, Bernd Kessler a occupé pendant 20 ans des postes de direction et de gestion dans le secteur aérospatial chez Honeywell International, Inc. et sa société précédente AlliedSignal Corp. Bernd Kessler est également président de ProXES GmbH. Depuis 2010, il siège au conseil d'administration de Polaris Inc, l'une des plus grandes entreprises mondiales spécialisées dans la conception, l'ingénierie et la production de véhicules tout-terrain (ORV), qui comprennent des véhicules tout-terrain (ATV) et des véhicules côte-à-côte à usage récréatif et utilitaire, des motos, des petits véhicules (SV), des bateaux et des motoneiges. Polaris Inc. est une société publique cotée à la Bourse de New York. Il siège également au conseil d'administration de The Packaging Group GmbH.

Compétences

• Banque / Finance / Gestion des risques
• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie
• Gouvernance
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
• Commercial

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Président de ProXES GmbH

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Administrateur de The Packaging Group GmbH
• Administrateur de Polaris Inc (société cotée sur NYSE)
• Administrateur de KE Fischer GmbH

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil de RENA Technologies GmbH

HELEN LEE BOUYGUES

Administratrice (Fin de mandat le 10/04/2024 - remplacée par Samantha Marnick)

• Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations
• Membre du Comité d’Audit, des Risques et de la RSE
• NATIONALITÉ: Américaine
• ÂGE : 51 ans
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26/06/2019
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : 88 rue de Courcelles 75008 Paris

Biographie

Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts en Sciences Politiques de l’université de Princeton et d’un Master of Business Administration de la Harvard Business School. Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan dans le département M&A à New York et à Hong Kong. De 2000 à 2004, elle a travaillé chez Cogent Communications Inc. en tant que Directrice de l’Exploitation, Directrice Financière et Trésorière. Elle est ensuite devenue Partner chez Alvarez & Marsal Paris, qu’elle a quitté pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans le redressement et la transformation d’entreprises (corporate turnaround and transformations) en 2010. En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle a été Partner en charge de la division « Recovery and Transformation Services ».

Compétences

• Expérience internationale
• Banque / Finance / Gestion des risques
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
• Gouvernance
• RSE

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Présidente de LB Associés
• Fondatrice de Reboot Foundation

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere)

• Administratrice et membre des Comités d’Audit et des Rémunérations de Burelle SA
• Administratrice et membre du Comité d’Audit de CGG SA
• Administratrice et membre des Comités d’Audit et des Rémunérations de Neoen SA
• Administratrice de Fives SAS
• Administratrice et Présidente de l'Information Technology Committee Guaranty Trust Holding Company

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de Conforama SA
• Administratrice et membre du Comité d’Audit de Novartex SAS

FABIENNE LELANDAIS

Administratrice représentant les salariés

• NATIONALITÉ: Française
• ÂGE : 45 ans
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 13/09/2023
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 06/10/2025
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 300 via FCPE
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : Latecoere 135 rue de Périole 31500 Toulouse

Biographie

Fabienne Lelandais est diplômée de l'Institut national des sciences appliquées (INSA) et titulaire d'un master en management de l'environnement. Après des expériences dans l'industrie automobile et dans l'industrie des matériaux de construction, elle a rejoint Latecoere en 2016 en tant que coordinatrice de la santé et de la sécurité environnementale pour l'usine de Toulouse et actuellement pour l'ensemble de la branche Aérostructures. Suite à la réunion du comité social et économique de Latecoere du 13 septembre 2023, Fabienne Lelandais a été désignée comme nouvel administrateur représentant les salariés et a rejoint le conseil d’administration lors de la réunion du 18 septembre 2023.

Compétences

• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale

Fonction principale exercée en dehors de la Société

• Néant

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

• Néant

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Néant

Samantha MARNICK

Administratrice

• Membre du Comité d’Audi, des Risques et de la RSE
• Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
• NATIONALITÉ : Américaine
• ÂGE : 53
• DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26/04/2024
• DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
• ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie

Samantha Marnick a été présidente de la division commerciale de Spirit AeroSystems (qui représente environ 80 % de Spirit AeroSystems, avec un chiffre d'affaires d'environ 5 milliards de dollars) et directrice des opérations du groupe dans son dernier rôle exécutif. Au cours des 17 années qu'elle a passées chez Spirit, elle a travaillé sur les enjeux commerciaux, opérationnels et humains de l'entreprise et pourra faire bénéficier Latecoere de sa riche expérience.# 3.2.1. Gouvernance des administrateurs

SAMANTHA LOVERA

Administrateur

NATIONALITÉ: Américaine
ÂGE : 45 ans
DATE DE PREMIER MANDAT : 29/06/2023
DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 29/06/2023
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Spirit AeroSystems Inc. – 3700 East Kickapoo Street – WICHITA, KS 67201 – USA

Biographie
Samantha Lovera a rejoint Spirit AeroSystems en 2024 en tant que Présidente des activités Aérostructures pour la zone Amérique. Avant de rejoindre Spirit AeroSystems, Samantha a travaillé pendant neuf ans chez Mercer Human Resources Consulting. Elle a rejoint le Comité Executif Groupe fin novembre 2024 afin de prendre en charge la Présidence des activités Aérostructures sur la zone Amérique.

Compétences
* Mandats et fonctions principales exercés en 2023
* Expérience des métiers de Latecoere
* Expérience internationale
* Industrie
* Gouvernance

Fonction principale exercée dans la Société
* Présidente Aérostructures Zone Amérique (depuis fin novembre 2024)

Fonction principale exercée en dehors de la Société
* Conseiller stratégique et consultant de M7 Consulting (fin de fonctions en 2024)

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
* Administratrice de Intrust Bank
* Administratrice de Magnera

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années
* None

CHRISTOPHE VILLEMIN

Administrateur

Membre et Président (depuis le 26 avril 2024) du Comité des Nominations et des Rémunérations

NATIONALITÉ: Française
ÂGE : 55 ans
DATE DE PREMIER MANDAT : 29/06/2015 - 26/06/2019
DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 17/03/2020
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie
Christophe Villemin intègre le groupe Alcan en 1994 et occupe diverses positions de direction dans le domaine de l’aluminium en Europe et aux États-Unis. En 2002, il devient Directeur General d’Alcan Rolled Products en Suisse (ex-Alusuisse), puis est nommé Président des activités de laminage d’Alcan en 2005. En 2008, Christophe Villemin devient Président d’Alcan Global Aerospace, Transportation and Industry et est en charge de la R&D et Innovation du groupe. En parallèle, il fonde Black Crows en 2006, une société de conception de skis. Il reçoit la distinction de « Young Global Leader » par le World Economic Forum en 2008. Christophe Villemin a été Président de Constellium Aerospace and Transportation et a également dirigé la Recherche et Technologie du groupe. Il a été Operating Partner chez Apollo Global Management et administrateur de Latecoere de 2015 à 2019. Depuis janvier 2020, Christophe Villemin occupe les fonctions de Operating Partner chez Searchlight Capital Partners.

Compétences :
* Mandats et fonctions principaux exercés en 2023
* Expérience des métiers de Latecoere
* Banque / Finance / Gestion des risques
* Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
* Commercial
* Gouvernance
* RSE

Fonction principale exercée en dehors de la Société
* CEO et Managing Partner de Midi Management
* Operating Partner chez Searchlight Capital Partners

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
* Président de Black Crows
* Gérant de CVi Partners
* Administrateur de Radiooooo
* Administrateur de Jacques Marie Mage
* Administrateur de Midi Management SA
* Administrateur de Easysmile SA

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere) au cours des cinq dernières années
* Operating Partner chez Apollo Global Management
* Administrateur de Airopack BV

3.2.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

Règlement intérieur du conseil

Le Conseil est doté depuis le 22 septembre 2015 d’un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour et disponible sur le site Internet de la Société destiné à préciser les modalités de fonctionnement de son fonctionnement en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des Statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil du 26 juillet 2023 portant notamment sur la suppression du Comité Stratégique. Le Comité d’Audit et des Risques et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sont également dotés d’un règlement intérieur propre. Une revue de leur règlement intérieur est notamment en cours compte tenu de l'évolution de la réglementation CSRD, ces missions, de même que les sujets RSE, seront attribués pour l'exercice en cours au Comité d'Audit et des Risques, et supprimés du périmètre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Règles de fonctionnement et d’organisation du Conseil

Délais moyens de convocation

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil se réunit au moins 1 fois par trimestre, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil constatés sont de 5 jours ouvrés environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l’information utile pour la tenue des réunions.

Représentation des administrateurs

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit.

Présidence des séances

Les séances du Conseil sont présidées par son Président ou, en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur désigné en début de séance par le Conseil à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Participation des administrateurs aux délibérations

Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Latecoere et du Groupe, sauf dispositions légales et/ou règlementaires exceptionnelles. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l’indique dans la convocation.

Décisions

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est jamais prépondérante.

Compte-rendu des décisions

Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est signé par le Président de séance et au moins un autre administrateur. Le projet de procès-verbal de chaque réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard en même temps que la lettre de convocation à la réunion à l’ordre du jour de laquelle figure l’approbation de ce procès-verbal. Les délibérations du Conseil font état de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil.

Fréquence, durée des réunions et taux d'assiduité des administrateurs

Le Conseil s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2023, et 6 réunions de ses comités se sont tenues. Le nombre de décisions du Conseil est porté à 9 (et des comités à 8) en incluant les décisions (et recommandations) prises par voie de consultation écrite. Au cours de l’exercice 2023, le Directeur Général a participé à l'ensemble des réunions auxquelles le Conseil a souhaité sa présence. La périodicité et la durée des séances du Conseil permettent un examen et une discussion approfondie des sujets relevant de la compétence du Conseil. Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil tenues au cours de l’exercice 2023 a été de 98 %. Le taux d'assiduité individuel des membres du Conseil est présenté en section 3.2.1.

Invités du Conseil

Au cours de l’exercice 2023, le Directeur Juridique, en tant que secrétaire du Conseil, le Directeur Général, un observateur tiers du groupe Searchlight Capital Partners et le Directeur Financier ont assisté à la quasi-totalité des séances du Conseil. D’autres membres de la Direction du Groupe interviennent habituellement sur des points spécifiques à l’ordre du jour. Le représentant du Comité Social et Economique est convié à l’ensemble des réunions du Conseil. Les Commissaires aux comptes de la Société sont invités à l’ensemble des réunions portant sur des décisions requérant une intervention de leur part, notamment l’émission de rapports.

Information des administrateurs

Formation des administrateurs

Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations et entretiens avec la Direction Générale et le Président du Conseil leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d’activité. En outre l’administrateur représentant les salariés bénéficie chaque année d’une formation spécifique, adaptée à l’exercice de ses fonctions et décidée par le Conseil, répondant aux prescriptions légales. Ainsi, dans le cadre de sa désignation en qualité d’administrateur représentant les salariés, Fabienne Lelandais a eu des entretiens avec le Directeur Juridique, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Président du Conseil afin de la sensibiliser à divers sujets pertinents dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Des échanges avec la Direction Générale ont eu lieu au cours de l'exercice 2023. Par ailleurs, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et sur décision du Conseil, Fabienne Lelandais a suivi un parcours de formation auprès de l'IFA (Institut Français des Administrateurs) afin d'être sensibilisée sur ses droits et obligations en tant qu'administratrice représentant les salariés.# Pour finir, préalablement à chaque réunion planifiée du Conseil, et lorsque les agendas le permettent, une réunion de préparation est organisée avec le Directeur des Ressources Humaines et le Responsable juridique et/ou Directeur Juridique Groupe. Le représentant du Comité Social et Économique y est également invité.

Information des administrateurs

Dans le cadre des travaux du Conseil, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ce titre, ils reçoivent en temps utile et en moyenne, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. Ce dossier contient notamment les comptes rendus des comités et les éléments financiers.

L’administrateur qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause, a le devoir d’en faire part au Président du Conseil et peut se faire communiquer par ce dernier tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil de leur utilité.

Le Président du Conseil communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l’information au sujet de la Société soit communiquée au Conseil.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement intérieur fixe les obligations auxquelles doivent se conformer les administrateurs qui visent notamment (i) à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d’intérêts, (iii) à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) que, s’agissant des informations non publiques, ils doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes.

Il rappelle également à l’administrateur qu’en dépit de son éventuelle qualité d’actionnaire à titre individuel, il représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté.

Par ailleurs, les membres du Conseil d’ont l’obligation de s’informer. À cet effet, le Président du Conseil communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission.

En rémunération de leur activité, l’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle et/ou variable répartie par le Conseil entre ses membres. Le Conseil peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Pour plus de détails sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, voir Section 3.3.

Il n’est pas requis que les membres du Conseil soient propriétaires d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat. Cependant, le Règlement intérieur en son article 5 fait obligation aux administrateurs détenteurs de titres de la Société d’inscrire ceux-ci au nominatif.

Le Conseil s'est doté en 2017 d’une Charte de déontologie boursière relative aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation française sur le délit d’initié et le manquement d’initié destinée à régir la réalisation notamment par les administrateurs, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d’opérations sur les instruments financiers de la Société. La charte tient compte de l’entrée en application du Règlement européen no 596/2014 sur les abus de marché le 3 juillet 2016 et de la publication le 26 octobre 2016 de la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers no 2016-08 sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée.

Conformément à l’article 5 du Règlement intérieur chaque administrateur est tenu au respect des stipulations de cette charte qui fait partie intégrante du Règlement intérieur. À cet égard, les administrateurs doivent notamment conserver la confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens de la réglementation en vigueur. Ils sont également tenus de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », particulièrement celles relatives à la publication des informations financières annuelles et semestrielles.

Missions du Conseil

Le Conseil, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu’aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil est notamment compétent pour :

• convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
• arrêter les comptes sociaux et consolidés, établir le Rapport de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ;
• autoriser les conventions et engagements réglementées ;
• nommer et révoquer les mandataires sociaux et fixer leur rémunération ;
• établir un plan de succession des mandataires sociaux et principaux dirigeants du Groupe ;
• nommer les membres de ses comités ;
• fixer les modalités de répartition des rémunérations des administrateurs ;
• transférer le siège social sur le territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ;
• autoriser les cautions, avals et garanties ;
• établir le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
• autoriser le Directeur Général pour toutes les décisions soumises à son autorisation préalable telles que reprises dans le Règlement intérieur du Conseil et en Section 3.1.

Le Conseil est par ailleurs informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société.

3.2.3. Travaux du conseil et évaluation de son fonctionnement en 2023

Au cours de l’exercice 2023, les principaux sujets dont le Conseil a été saisi ont notamment concerné :

• la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment :
  • la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice 2022, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2023,
  • l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice 2022,
  • l’examen des résultats du premier semestre 2023, des prévisions pour le second semestre 2023 et des perspectives pour l’exercice 2024,
  • l’établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l’exercice 2022,
  • l’examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents de gestion prévisionnelle 2023,
  • la poursuite du contrat de liquidité,
  • la revue et autorisation annuelle des cautions, avals et garanties ;
• le suivi des grandes orientations stratégiques, et notamment :
  • la discussion des opérations stratégiques envisagées,
  • l’évolution de l’industrie et des axes stratégiques du Groupe,
  • le point sur l’évolution des marchés et de l’environnement concurrentiel ;
• les rémunérations des dirigeants, et notamment :
  • la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022,
• l’examen de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 et de leur modification en cours d'exercice et du rapport correspondant,
  • l’examen de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2023 et du rapport correspondant,
  • la proposition de la politique de rémunération des administrateurs et membres des comités,
  • la proposition de rémunération pour 2023 des membres du Comité Exécutif ;
  • l'étude du plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ;
  • la mise en place d'un plan d'intéressement via une augmentation de capital réservée à une catégorie de managers du Groupe,
• le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et notamment :
  • la communication du Conseil avec les actionnaires minoritaires,
  • l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement intérieur,
  • l’examen des principaux risques auxquels le Groupe est exposé,
  • l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités au titre de l'exercice 2022,
  • la revue de la politique de diversité au sein du Conseil,
  • l’examen de la représentation équilibrée hommes/femmes au sein du Comité Exécutif et de la mixité dans les 10 % de postes à forte responsabilité,
  • l’établissement du Rapport sur le gouvernement d’entreprise,
  • l’examen des dispositions du Code Middlenext (« Comply or Explain ») et la revue des points de vigilance du Code Middlenext,
  • l’adaptation du Règlement intérieur ;
• les opérations de recapitalisation du Groupe, et notamment:
  • les décisions relatives à la conciliation judiciaire,
  • l'autorisation d'un prêt de l'actionnaire majoritaire et son remboursement anticipé,
  • les décisions relatives au regroupement de titres, réduction de capital et# augmentation de capital, en ce inclus la validation du prospectus déposé auprès de l'AMF ; •les questions autres, et notamment : —l’examen de décisions et positions commerciales stratégiques, —la convocation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires (y compris l’arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil présentant les résolutions), —la revue des conventions réglementées dont l’exécution est poursuivie —l'analyse des nouvelles conventions soumises à autorisation, en ce compris les avenants aux contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, —l’examen des projets de communiqués de presse, —la proposition de formation de l’administrateur représentant les salariés. Plan de succession Parmi les missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE figure celle d’établir un plan de succession du Président du Conseil, du Directeur Général et des Membres du Comité Exécutif. Un plan de succession de l’ensemble des membres du Comité Exécutif (incluant le Directeur Général), qui fait l’objet de revues régulières par le Comité des Nominations , des Rémunérations et de la RSE. Ce plan de succession, qui a ensuite été mis à jour lors de la séance du Comité des Nominations , des Rémunérations et de la RSE du 15 décembre 2023, envisage : •la succession immédiate et temporaire (cas de succession imprévue et/ou précipitée) ; •la succession à moyen terme (faisant suite à la succession immédiate et temporaire ou cas de succession anticipée); •par la voie de recrutements internes et/ou externes. Ces travaux ont permis de mener à bien les changements suivants intervenus dans la Direction de la Société au cours de l'exercice 2023, à savoir : •le changement de Président du Conseil d'administration suite à l'Assemblée Générale Annuelle 2023 •la décision de cumuler de manière provisoire les fonctions de Président et Directeur Général •le changement de Directeur Général décidé le 13 octobre 2023. Par ailleurs, consécutivement au changement de Directeur Général et des changements dans les fonctions et personnes nommées au Comité Exécutif Groupe, une revue du plan de succession de l'ensemble du Comité Exécutif a été effectuée. Évaluation du fonctionnement du Conseil Conformément au Code Middlenext, chaque année, une procédure d’évaluation du Conseil concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d’organisation et vérifier que les débats du Conseil sont convenablement organisés et menés. L’évaluation du Conseil est réalisée chaque année dans le cadre d’une discussion entre les administrateurs lors d’une séance du Conseil, préparé par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Elle peut être ponctuellement menée avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé. L’évaluation est réalisée en interrogeant préalablement chaque administrateur afin notamment de recueillir son appréciation sur le fonctionnement du Conseil et ses suggestions pour améliorer celui-ci, ainsi que d’évaluer la contribution individuelle de chacun aux travaux du Conseil. Parmi les sujets traités figurent, notamment, l’information des administrateurs, la structure et la composition du Conseil, son organisation, les compétences et profils des administrateurs, les dynamiques internes du Conseil, la prise de décision par le Conseil, la communication au sein du Conseil et l’implication des administrateurs, ainsi que le fonctionnement général des comités. Compte tenu des évolutions dans la composition du Conseil il a été décidé de reporter cette évaluation.

3.2.4. Les comités spécialisés du Conseil

Le Conseil est accompagné de deux comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil. Les travaux des différents comités au cours de l’exercice 2023 sont présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus. Pour rappel, le Conseil a décidé au cours de l'exercice 2023 de supprimer le Comité Stratégique, considérant que l'ensemble des décisions stratégiques du Groupe étaient abordées directement en réunion du Conseil. Au 31 décembre 2023, la composition, les missions et activités respectives des comités était la suivante :

Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

Composition La composition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE n'a fait l'objet d'aucun changement au cours de l’exercice 2023. Il est composé de trois membres dont un membre indépendant. Le tableau ci-après synthétise sa composition au 31 décembre 2023 ainsi que l'assiduité de ses membres au cours de l'exercice, précision étant faite que Ralf Ackermann a été remplacé par Thomas De Cannière fin 2023.

Composition au 31 decembre 2023	Assiduité
Helen Lee Bouygues (Présidente)	100 %
Pierre Gadonneix (jusqu'au 26/07/2023)	100 %
Ralf Ackermann (Du 26/07/2023 au 19/12/2023)	50 %
Thomas De Cannière (Depuis le 19/12/2023)	N/A
Christophe Villemin	100 %

Helen Lee Bouygues a été remplacée par Sam Marnick le 26 avril 2024 pour ses fonctions de membre du Comité et Christophe Villemin a été nommé Président du Comité. Le 14 novembre 2024, Sam Marnick a été remplacée par June du Halgouët. Le Directeur Général est invité, de même que le Directeur des Ressources Humaines à chacune des réunions du comité et est associé aux travaux du comité lors de l’étude de la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe non mandataires sociaux. Le Président du Conseil, le Directeur Général et le Directeur des Ressources Humaines ne participent pas aux discussions et travaux ayant trait à leurs propres situations et rémunérations.

Missions Conformément à son Règlement intérieur, le comité a notamment pour mission de :
a)en matière de gouvernance :
—donner son avis sur la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ;
b)en matière de sélection et nomination :
—donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Président du Conseil,
—donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) par le Conseil et peut également proposer des candidats,
—être consulté sur les projets de nomination et de révocation, et plus généralement les plans de succession des Directeurs de Branches,
—formuler des propositions sur la sélection des administrateurs et des membres des comités, et plus généralement sur la composition du Conseil et des comités ; le cas échéant il peut faire appel à un cabinet/expert extérieur,
—établir un plan de succession et assister le Conseil dans le choix et l’évaluation de son Président, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) selon le cas,
—examiner l’indépendance des administrateurs et des candidats à un poste d’administrateur ou de membre d’un comité au regard des normes et recommandations applicables en France et sur le marché réglementé sur lequel les titres de la Société sont admis aux négociations, ainsi que des principes de gouvernement d’entreprise auxquels la Société se réfère ;
c)en matière de rémunération :
—faire au Conseil toute recommandation relative à la rémunération et indemnités de départ du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s),
—ces recommandations portent sur l’ensemble des éléments composant la rémunération du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) y compris les attributions d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions ou encore d’actions gratuites, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matière de retraite et indemnités de départ) versés par la Société,
—examiner et formuler des recommandations sur la définition des critères quantitatifs et qualitatifs auxquels est associée la part variable de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s),
—pour chaque exercice social de référence, il examine et formule un avis sur la réalisation par le Directeur Général et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs précités au titre dudit exercice, et sur le montant correspondant de la part variable de leur rémunération. Il examine et formule des recommandations sur la mise à jour des critères quantitatifs et qualitatifs précités et sur la réévaluation annuelle des objectifs associés du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s),
—être consulté sur la définition des critères quantitatifs et qualitatifs auxquels est associée la part variable de la rémunération des Directeurs de Branches.
—pour chaque exercice social de référence, il est consulté sur la réalisation, par les Directeurs de Branches, des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs au titre dudit exercice, et sur le montant correspondant de la part variable de leur rémunération,
—veiller à la cohérence des éléments composant la rémunération du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et des Directeurs de Branches avec l’évaluation annuelle de leurs performances et avec la stratégie de la Société, et contrôler ensuite l’application de ces règles,
—s’assurer que la rémunération et les autres engagements pris à l’égard du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et des Directeurs de Branches sont conformes aux dispositions statutaires, ainsi qu’aux principes de gouvernement d’entreprise auxquels la Société se réfère,
—être consulté par le Conseil sur tout projet concernant la politique d’intéressement des cadres dirigeants du Groupe qui serait susceptible de donner lieu à l’attribution, au profit de ces derniers, d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions ou encore d’actions gratuites ou, plus généralement, à la mise en œuvre de tout autre dispositif permettant d’accéder au capital de laSociété, —être informé de la politique élaborée par la Direction Générale de la Société en matière de rémunération des cadres dirigeants du Groupe, notamment concernant le principe et les modalités d’attribution de parties variables de rémunération liées au résultat.

d)en matière de RSE :
—de manière générale, le comité est sollicité et informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de développement durable et de RSE ;
—s’assurer que la Direction Générale procède à une analyse des facteurs internes et externes liés aux enjeux RSE (risques et opportunités) ayant une influence sur le Groupe ;
—passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable et pouvant être matérialisée.
—examiner et suivre également les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notations extra-financières et émettre un avis sur les plans d’actions proposés ;
—dans le cadre de l’élaboration du Document d’Enregistrement Universel, prendre connaissance des principaux constats et observations issus des travaux de l’organisme tiers indépendant établis dans le cadre réglementaire, de les apprécier et d’examiner les plans d’action de la Direction à cet égard.
—le comité peut être sollicité pour examiner les grands axes de la communication du Groupe à l’attention des parties prenantes en matière de RSE et proposer d’éventuels ajustements.

Il est précisé que dans le cadre de l’exercice de sa mission en matière de sélection et de nomination, le choix, par le comité, des candidats aux fonctions d’administrateur est guidé par l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d’intérêts catégoriels, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats, (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience internationale, la nationalité et l’indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d’administrateurs indépendants. Le comité doit également s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue.

Le Comité doit également s’efforcer, lorsqu’il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction soient au moins au nombre de deux et (ii) le Directeur Général ne soit pas membre du Comité d’Audit et des Risques.

Le Comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société ou solliciter des études techniques externes, notamment après en avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Conseil

Il est précisé que le Rapport annuel informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que sur l’attribution d’actions de performance à ces derniers.

Travaux au cours de l'exercice 2023

Le comité s’est réuni à 2 reprises en 2023 (4 fois en incluant les consultations écrites) et a notamment :
•examiné l’indépendance des administrateurs ;
•restitué les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil et des comités pour 2022 et amorcé les travaux sur l’autoévaluation pour 2023 ;
•mis en œuvre et contrôlé le respect de la politique de diversité au sein du Conseil ;
•examiné les résultats de la politique de diversité au sein du Conseil et préparé l’adoption des objectifs 2024 ;
•examiné le plan d'intéressement salarié en vue de son déploiement au niveau Groupe ;
•examiné les conditions d'augmentation de capital réservée à une catégorie de managers et notamment (i) la liste des managers éligibles et (ii) les modalités d'attribution d'actions de préférence et d'actions ordinaires gratuites ;
•réexaminé le plan de succession et de développement du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif, notamment suite à l'évolution de la Direction Générale intervenue en fin d'exercice 2023 ;
•revu le tableau « appliquer ou expliquer » en application du Code Middlenext (« Comply or Explain ») ;
•examiné le projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022 ;
•examiné la diversité et l’égalité au sein du Groupe. Ainsi, il a entendu le Directeur des Ressources Humaines sur les chiffres clés liés à la diversité, la parité hommes/femmes, les salariés souffrant d’un handicap, ainsi que sur les attentes, enjeux et objectifs du Groupe en matière de diversité ;
•étudié la question de la rémunération des administrateurs ;
•étudié et proposé la politique de rémunération du Directeur Général, du Directeur Général délégué (« Say on Pay ex-ante ») et du Président du Conseil pour l'exercice 2023 notamment quant à la part variable et proposé des évolutions suite au changement de Directeur Général ;
•examiné le rapport sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (« Say on Pay ex-post ») ;
•émis les propositions de résolutions sur la rémunération des mandataires sociaux en vue de l’Assemblée générale ;
•étudié la rémunération des membres du Comité Exécutif et étudié, quand la situation survenait, l'évolution des responsabilités et rémunérations proposée au Conseil;
•étudié des propositions de formation des membres du Conseil et du représentant du Comité Social Economique participant sans droit de vote aux réunions du Conseil;
•étudié les propositions d'évolutions des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux soumis par ailleurs à la procédure des conventions réglementées.

Comité d’Audit et des Risques

Composition

Le tableau ci-après synthétise la composition du comité au 31 décembre 2023 ainsi que l'assiduité de ses membres au cours de l'exercice, précision étant faite que Ralf Ackermann a été remplacé par Thomas De Cannière fin 2023 et que M. Gadonneix n'a pas été remplacé dans son mandat de membre du Comité.

Composition au 31 decembre 2023	Assiduité
Laurence Dors (Présidente et administratrice indépendante)	100 %
Helen Lee Bouygues	100 %
Ralf Ackermann (du 26/07/2023 au 19/12/2023)	50 %
Thomas De Cannière (depuis le 19/12/2023)	N/A
Pierre Gadonneix (jusqu'au 26/07/2023)	100 %

Helen Lee Bouygues a été remplacée le 26 avril 2024 par Sam Marnick pour ses fonctions de membre du Comité. Le 14 novembre 2024, Sam Marnick a été remplacée par June du Halgouët.

La présidence du comité est, conformément à la recommandation du Code Middlenext reprise par le Règlement intérieur du comité, confiée à un administrateur indépendant. Le Directeur Général n’est pas membre du comité mais peut être invité à ses séances. Lors de leur nomination, les membres du comité peuvent recevoir une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. L’ensemble des membres actuels du comité dispose par leur formation et leur expérience professionnelle de compétences comptables et financières (plus de détails sur l’expérience des membres du comité en Section 3.2.1).

Missions

Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et au Règlement intérieur, le comité a notamment pour mission :

a)en matière de comptes :
—s’assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe,
—assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l’arrêté des comptes, procéder à l’examen préalable et donner un avis sur les projets de comptes préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil. À cet effet, doivent être communiqués aux membres du comité en amont des réunions, les projets de comptes et tout autre document et information utile. En outre, l’examen des comptes par le comité doit être accompagné (i) d’une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes qu'ils ont identifiées, de leur approche d’audit et des éventuelles difficultés rencontrées dans leur mission et (ii) d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs ainsi que les options comptables retenues. Le comité entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus,
—examiner les projets de comptes semestriels, les projets de rapport semestriel et des rapports d’activité et de résultats avant leurs publications, ainsi que tous les comptes établis pour les besoins d’opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.),
—examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses,
—examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d’administration le cas échéant,
—examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession, le cas échéant, et examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.# b) en matière d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques —assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l’existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion ainsi que l’amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l’ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable et financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ainsi que le respect par le Groupe des règles en matière de conformité (compliance), —recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, —examiner périodiquement les principaux risques identifiés par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s’assurer que des plans d’action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés, —être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d’action arrêtés par la Direction Générale, —analyser les rapports de contrôle interne émis par les Commissaires aux comptes, —assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières, —vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes, —entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale, —examiner et de formuler des observations sur la partie du Rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, —examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration ; demander à la Direction Générale toute information ;

c) concernant les Commissaires aux comptes :

—apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques,
—superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant », de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et faire part de sa recommandation au Conseil d’administration,
—se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu’une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, s’assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance,
—approuver les services autres que la certification des comptes ;

d) en matière de politique financière :

—être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; d’être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe,
—examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d’affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe,
—donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe,
—à la demande de la Direction Générale, donner son avis sur les décisions d’affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d’intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d’interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires,
—examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d’administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance,

e) en ce qui concerne d’autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions :

—être informé par la Direction Générale et entendre régulièrement la Direction Financière sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications,
—être informé par la Direction Générale et entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe,
—revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d’Éthique et de Conformité en ce inclus les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre.

En outre, le Règlement intérieur du comité prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce et conformément à la procédure dédiée, à l’approbation du comité et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance. S’agissant de l’approbation du comité, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l’étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le comité examine la nature et l’étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le comité a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L’audition de ces principaux interlocuteurs peut être faite hors la présence de la Direction Générale, si le comité le juge opportun. Le comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions et peut également recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, sous réserve d’en avoir informé préalablement notamment le Président du Conseil et le Directeur Général. Le comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient du cadre de sa mission. Il n’a pas de pouvoir de décision.

Travaux au cours de l'exercice 2023

Le comité s’est réuni à 4 reprises en 2023, avec un taux de présence de 88 %. Au cours de ces réunions, le Comité d’Audit et des Risques a notamment :

• examiné les projets d’états financiers au 31 décembre 2022 ;
• examiné les comptes du premier semestre 2023 ainsi que les situations intermédiaires ;
• revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ;
• examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ;
• examiné le Rapport de gestion pour l’exercice 2022 ;
• examiné et approuvé les missions autres que la certification des comptes confiées aux Commissaires aux comptes ;
• été régulièrement tenu informé par la Direction Financière de la politique de financement du Groupe;
• réalisé le suivi du contrôle interne et procédé à la revue de l’analyse des risques du Groupe ;
• revu et analysé les principaux risques et opportunités, notamment sur des sujets de cybersécurité et de compliance ;
• été informé régulièrement du processus d'intégration des nouvelles acquisitions;
• examiné et suivi l'appel d'offre relatif au mandat de Commissaire aux comptes titulaire;
• examiné et recommandé l'approbation de la nouvelle procédure relative aux services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes.

Les travaux du Comité d’Audit et des Risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l’exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d’examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité d’Audit et des Risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes et du Directeur Administratif et Financier du Groupe, à certaines de ses réunions. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés, sur leur revue limitée des comptes semestriels ainsi que sur la validation des travaux (méthodologie et quantification) du Comité d’Audit et des Risques et de la Direction Financière sur ces sujets. Elles n’ont pas fait ressortir de difficultés dans l’exercice de leur mission. Le Comité d’Audit et des Risques n’a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés.

3.2.5. Déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conflits d’intérêts

Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose le respect d’obligations strictes aux administrateurs.# À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que :

• l’administrateur concerné par une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts doit en faire part dès que possible au Président du Conseil ou si ce dernier est lui-même concerné, au Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;
• l’administrateur concerné par une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, n’assiste pas aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou, dans une situation de conflit d’intérêts extrême, démissionne de ses fonctions d’administrateur ;
• pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l’accord préalable du Président du Conseil ou, si ce dernier est lui-même concerné, du Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;
• chaque administrateur a l’obligation de déclarer au Président du Conseil d'administration et plus largement au Conseil d’administration, dans le mois suivant la clôture de l’exercice :
  • (i) dès lors qu’il est versé, dû ou à la charge d’une société contrôlée par la Société :
• toute rémunération, jetons de présence et avantage de toute nature, y compris sous forme d’attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d’options, versés ou restant à verser au titre de l’exercice clos, le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis,
• tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d’un contrat de travail,
  * tout régime de retraite supplémentaire ;
  • (ii) tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l’exercice ;
• (iii) au titre des cinq (5) dernières années, tout mandat exercé en dehors du Groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et notamment tout empêchement d’agir en qualité de membre d’un organe de direction ou d’administration ou de surveillance d’un émetteur.

Le Président du Conseil n'a eu connaissance en 2023 d'aucun conflit d’intérêts et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, lors de sa réunion du 26 mars 2024 a conclu à l’absence de tout conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs au cours de l'exercice.

À la connaissance de la Société, au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d’intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société.

Contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l’une de ses filiales

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document, il n’existe pas de contrat de service conclu entre les mandataires sociaux et la Société ou ses filiales autres que celles listées en Section 3.5.2 du présent Document.

Autres déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conformément aux stipulations du Règlement intérieur, l’administrateur doit informer le Président du Conseil, ou s’il est lui-même concerné, le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE en cas de sollicitation pour un mandat dans une société concurrente ou l’une des sociétés du Groupe, afin d’obtenir un accord préalable pour l’exercice dudit mandat.

En 2023, aucun administrateur ne s’est vu proposer un mandat dans une société concurrente ou l’une des sociétés du Groupe.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un mandataire social, (ii) aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À l’exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par la Charte de déontologie boursière décrites à la Section 3.2.2 « Droits et obligations des administrateurs », il n’existe pas, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel de restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception de celles prévues dans le pacte d’actionnaires non concertant conclu entre SCP SKN Holding I SAS (Searchlight) et notamment le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société, dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publication spécifique conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce (Déclaration n°222C0929 du 26 avril 2022 disponible sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers). Il est toutefois précisé que, comme indiqué Section 3.3, le Directeur Général est astreint à des obligations de conservation.

Dans le cadre du changement d’actionnaire de référence au profit de Searchlight. puis du succès de l’Offre Publique initiée par cette dernière, des administrateurs ont été désignés par Searchlight. Au 31 décembre 2023, cinq administrateurs désignés sur proposition de Searchlight siègent au Conseil : Caroline Catoire, Helen Lee Bouygues, Thomas de Canniere, Christophe Villemin et Thierry Mootz.

Il n’existe aucun arrangement ou accord avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l’un d’eux aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la Direction Générale de la Société.

3.3. Rémunération des mandataires sociaux

3.3.1. Politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (vote ex ante)

A. Principes généraux

Il est rappelé, à titre liminaire, que la politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déclinée comme suit :

• la politique de rémunération du Président du Conseil,
• la politique de rémunération du Directeur Général,
• la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués, et
• la politique de rémunération des administrateurs.

Chacune de ces politiques est soumise pour approbation à l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce (vote ex ante).

La politique de rémunération approuvée en année N s’applique à toute personne exerçant un mandat social au cours de l’année N. Les politiques de rémunération ci-après décrites seront par conséquent soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024.

Ainsi lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux Assemblées générales, sa rémunération est définie en application des dispositions de la politique de rémunération qui lui est applicable, approuvée par la dernière Assemblée Générale.

Ainsi, dans le cadre de l’élaboration et de la détermination de la politique de rémunération de ses dirigeants, la Société se fonde sur les sept principes suivants : l’exhaustivité, l’équilibre, le benchmark, la cohérence, la lisibilité, la mesure et enfin la transparence, et prend également en compte l’intérêt social, les pratiques de marché et les performances des dirigeants.

La Société apprécie la rémunération d’une manière globale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés aux dirigeants, y compris en prenant en compte l’avantage que représente l’indemnité de départ dont ils peuvent bénéficier. Les composantes de leur rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents. Une répartition équilibrée entre ces différentes composantes est également recherchée afin que la politique de rémunération soit incitative sur le long terme, compétitive afin d’assurer la rétention des talents, conforme à l’intérêt social tout en permettant la réalisation de la stratégie de la Société et contribuant à sa pérennité.

Le Conseil et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE veille à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision conformément à la politique de prévention des conflits d’intérêts de la Société.

Conformément à la réglementation applicable, le Président du Conseil, le Directeur général et le ou les Directeurs Généraux Délégués ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération ou les engagements les concernant soumis au Conseil.# Politiques de Rémunération

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE invite le Directeur des Ressources Humaines du Groupe à chacune de ses réunions et l’associe à ses travaux lors de l’étude de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE s’assure de l’application conforme de la politique de rémunération quant aux critères de performance quantitatifs sur lesquels elle s’appuie, de la cohérence des critères de performance envisagés et de leur pertinence pour la Société compte tenu de sa stratégie, et afin de mesurer les impacts financiers de la politique de rémunération recommandée.

Certaines modalités d’application de la politique de rémunération, telles que les critères de performance applicables à la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués, sont définies chaque année par le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Après avoir consulté le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil pourra déroger temporairement à la politique de rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité et le succès de la stratégie de la Société.

Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont la rémunération fixe annuelle et la rémunération variable annuelle et long-terme (stock-options et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence). Les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée et, pour le cas des dérogations portant sur la rémunération variable, celles-ci pourront porter sur la modification des conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie de ces éléments de rémunération et notamment l’ajustement, tant à la hausse qu’à la baisse, d’un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement et objectifs).

Les événements qui pourraient donner lieu à dérogation à la politique de rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués sont, à titre d’exemple, des opérations exceptionnelles de croissance externe ou un changement majeur de stratégie.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a pour objectif de faire converger les critères de performance applicables à la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués avec ceux applicables à la part variable de la rémunération des managers clefs de la Société, à savoir les membres du Comité Exécutif, notamment en ce qui concerne les critères quantitatifs. Il en est de même pour les rémunérations long terme en actions.

La politique de rémunération en actions ordinaires ou de préférence vise à intéresser les salariés et mandataires sociaux à la réalisation de la stratégie de la Société sur le long terme et à sa pérennité. Le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, peut, s'il le juge opportun, fixer plusieurs conditions de performance attachées à la rémunération en actions en veillant à l’aligner sur la performance à long terme de la Société. Les attributions d’actions ordinaires sont subordonnées à une condition de présence à l’issue de la période sur laquelle les conditions de performance doivent être satisfaites, le cas échéant. Si des conditions de performance sont prévues par le règlement de plan applicable, l’absence de satisfaction ou la satisfaction partielle des conditions de performance est sanctionnée par la perte de tout ou partie de l’attribution initiale. Les conditions de performance applicables aux actions déjà attribuées ne peuvent pas être modifiées par la suite. Les attributions d'actions de préférence sont soumises à une condition de présence à la date d'acquisition et à des conditions de performance lors de la date de conversion en actions ordinaires, de même qu'à une condition de présence, conformément aux termes et conditions annexés aux Statuts de la Société.

Les politiques présentées ci-après ont été examinées et proposées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE du 26 mars 2024 et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 28 mars 2024 et seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle Mixte 2024 (vote ex-ante).

B. Politique de rémunération du Président du Conseil

Présentation générale

Le Conseil d’administration du 28 mars 2024, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a fixé les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil au titre de l’exercice 2024, politique de rémunération qui fait l’objet d’un projet de résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2024 (vote ex ante).

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle maximale est de 200.000 € payable en 12 mensualités et est calculée, le cas échéant, prorata temporis.

Prime exceptionnelle

Une prime exceptionnelle peut être versée pour récompenser l'implication du Président du Conseil dans le cadre de circonstances particulières touchant la Société ou le Groupe. Son versement est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale (vote ex post).

Rémunération long-terme

Sur proposition du Conseil du 28 mars 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle 2024 de modifier la politique de rémunération du Président du Conseil afin de le rendre éligible à certains plans d’intéressement mis en place par la Société, et notamment aux plans d'attribution d'actions (ordinaires et/ou de préférence). Ces attributions d’actions susceptibles d’être faites au profit du Président du Conseil sont décidées après avoir pris en compte :

• la satisfaction d’une condition de présence ;
• la réalisation de conditions de performance boursière et économique, quand cela est prévu au règlement du plan d'attribution correspondant arrêté par le Conseil.

Le Président du Conseil, sera soumis jusqu’à la cessation de ses fonctions à une obligation de conservation au nominatif de 5 % des actions acquises de la Société. Le Président du Conseil pourra également se voir attribuer des actions de préférence soumises aux termes et conditions figurant en annexe des Statuts de la Société. La parité de conversion des actions de préférence en actions ordinaires est déterminée sur la base de critères de performance détaillés en annexe des Statuts. Les actions de préférence seront acquises au terme d’une période d’acquisition d’un an à compter de leur date d’attribution (sauf exceptions spécifiées dans le règlement du plan), sous réserve du respect d’une condition de présence ; elles seront ensuite soumises à une période de conservation expirant au deuxième anniversaire de leur date d’attribution (sauf exceptions spécifiées dans le règlement du plan). Ces actions ne sont acquises qu'à l'issue d'une période de conservation, si une telle période est prévue dans le règlement de plan y afférent.

Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Président du Conseil en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société. Le montant de l’indemnité est calculé sur la base de la rémunération globale perçue par le bénéficiaire de l’indemnité lors de l’exercice social précédent celui au cours duquel il est amené à cesser d’exercer ses fonctions.

Avantages de toute nature

Sur proposition du Conseil du 28 mars 2024, sur recommandation du Comité des nominations, des Rémunérations et de la RSE, il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle 2024 de permettre l'octroi des avantages en nature suivants :

Frais de santé

Le Président du Conseil bénéficie de la prise en charge par la Société de sa mutuelle ou de son assurance santé privée.

Complémentaire retraite et prévoyance

Le Président du Conseil peut bénéficier de la prise en charge par la Société d’un complément retraite. Il peut également être affilié à un régime de prévoyance pris en charge par la Société.

Autres avantages

Une voiture de fonction peut être mise à la disposition du Président du Conseil.

C. POLITIQUE DE Rémunération DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Présentation générale

Le Conseil d’administration du 28 mars 2024, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a fixé les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2024, politique de rémunération qui fait l’objet d’un projet de résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2024 (vote ex ante).

Eléments de rémunération

Forme de paiement	Montant maximal	Plafond	Conditions de performance à l'attribution	Indicateurs de performance	Poids relatif de l’indicateur	Plafond applicable à la part variable annuelle
Part fixe annuelle	En numéraire, au cours de l’année N en 12 mensualités	600 000 euros	Sans objet	non	Sans objet	Sans objet
Part variable annuelle	En numéraire, au cours de l’année N+1 après approbation de l’Assemblée générale annuelle N+1 (vote ex-post)	Entre 0 et le plafond de la partie variable annuelle (montant fixé par le Conseil)	167,5 % de la partie fixe annuelle	oui Ebitda courant M€ (@1.15)	25 %	175%
				Flux de trésorerie des opérations (avant financement) M€	40 %	175%
				Taux d'incidence accidents du travail (avec arrêt)	5%	175%
				Critères individuels	30%	150%
Total part variable annuelle					100%	167,50%
Part exceptionnelle	Paiement en numéraire au cours de l’année civile N+1 après approbation par l’Assemblée générale (vote ex-post)	Fixé par le Conseil	100 % de la partie fixe annuelle	non	Sans objet	Sans objet
Part variable long terme	Remise

Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général est composée des éléments suivants :

• Part fixe annuelle : La part fixe annuelle est revue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations, de Rémunérations et de la RSE. Dans le contexte actuel, et conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la rémunération fixe est revue annuellement, le Conseil a décidé de permettre une évolution de la rémunération fixe en la fixant à un montant maximum de 600.000 euros pour l’exercice 2024. Elle est payable en 12 mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis.

• Part variable annuelle : La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du Directeur Général au développement de la Société et à la progression de ses résultats. La part variable est équilibrée et déterminée sous la forme d’un pourcentage de la part fixe annuelle de référence. Pour l'exercice 2024, le Conseil a décidé de fixer ce pourcentage à 167.5 % en moyenne (175 % sur les objectifs collectifs et 150 % sur les objectifs individuels) avec une cible à 100 % et un déclenchement à 40 %. Les objectifs collectifs et individuels applicables à la part variable annuelle sont fixés par le Conseil chaque année N, pour l’année en cours sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra financiers, ambitieux et en lien avec la stratégie du Groupe. Le Conseil peut chaque année, sur proposition de ce même Comité, faire évoluer ces critères pour les adapter et les mettre en cohérence avec la situation et perspectives de la Société et l’évolution de ses résultats. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE apprécie chaque année N, concomitamment à l’arrêté des comptes au titre de l’exercice N-1, la réalisation des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs sur la base des éléments factuels et chiffrés fournis par la Direction Financière et la Direction Générale. Il rend ensuite compte de ses travaux au Conseil, qui évalue la performance du Directeur Général critère par critère, et constate le montant de la part variable annuelle au titre de l’exercice social écoulé en fonction du taux de réalisation des objectifs. Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22–10–34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable au titre de l’exercice N-1 ne seront versés en année N qu’après approbation par l’Assemblée générale (vote ex post). Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs et le détail des critères qualitatifs bien que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics. Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe.

Le tableau ci-dessous décrit, pour l’exercice 2024, les critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général :

| Partie variable annuelle | Plafond (% de la part variable annuelle) | Critères | Poids relatif de l'indicateur | Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre # 3.3.Politique de Rémunération

3.3.1.Politique de Rémunération du Directeur Général

La Société peut par ailleurs s’engager à lui attribuer une indemnité spécifique pour compenser l’absence d’indemnisation par l’assurance privée en cas de délai de carence, ou si les circonstances de la cessation de ses fonctions ne lui permet pas de bénéficier de la garantie ainsi souscrite. Cette indemnité spécifique peut se cumuler avec l’indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions.

Frais de santé

Le Directeur Général bénéficie de la prise en charge par la Société de sa mutuelle ou de son assurance santé privée.

Complémentaire retraite et prévoyance

Le Directeur Général peut bénéficier de la prise en charge par la Société d’un complément retraite. Il peut également être affilié à un régime de prévoyance pris en charge par la Société.

Autres avantages

Une voiture de fonction peut être mise à la disposition du Directeur Général. La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d’installation du Directeur Général dans le cadre de sa prise de fonctions.

D. Politique de rémunération du Directeur Général Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif)

Le Directeur Général Délégué peut percevoir une rémunération composée d’une partie fixe annuelle, d’une partie variable annuelle et d’une partie long terme identique à celle du Directeur Général - tel que repris en Section 3.3.1.C. ci-dessus. Les principes de détermination de cette rémunération sont établies selon les mêmes principes et en tenant compte des pratiques du secteur pour des sociétés de taille comparable à celle de Latecoere.

E. Politique de rémunération des administrateurs

Dans le cadre de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs autorisée par l’Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les règles de rémunération des administrateurs ont été modifiées par le Conseil le 5 décembre 2018, afin de tenir compte, notamment, de l’assiduité des administrateurs et ont fait l'objet d'un ajustement, s'agissant du Président du Comité d'audit et des Risques, tel qu'approuvé par l’Assemblée Générale Annuelle Mixte 2023. La répartition de la somme fixe annuelle entre les administrateurs décidée par l’Assemblée générale est librement décidée par le Conseil, étant précisé que le montant maximum attribuable à chaque membre s’élève à 50 000€ par an, hors rémunération spécifique des présidents des Comités.

Par exception, il ne peut être versé aucune rémunération (i) aux membres du Conseil qui sont des employés ou mandataires sociaux d’un actionnaire de la Société ou de toute personne morale directement ou indirectement liée à un actionnaire de la Société, (ii) au représentant des salariés actionnaires, (iii) au Directeur Général (iv) aux Directeurs généraux délégués et (v) au Président du Conseil, étant précisé que le Directeur Général et le Président du Conseil perçoivent chacun une rémunération spécifique au titre de leurs fonctions de dirigeants qui est fixée par le Conseil.

La répartition de la rémunération des administrateurs décidée par le Conseil tient notamment compte de l’assiduité de chaque membre du Conseil et du temps qu’il consacre à ses fonctions, en ce compris dans le cadre de son éventuelle participation à des comités. En effet, la rémunération des administrateurs comporte un montant fixe annuel, calculé prorata temporis pour les mandats prenant fin ou effet au cours de l’exercice, auquel s’ajoute une part variable, répartie par le Conseil en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres. Il est fait exception à cette règle en ce qui concerne les Présidents de Comité qui, sauf s'ils occupent également la fonction de Président du Conseil perçoivent, en complément de leur rémunération d'administrateur, une rémunération fixe annuelle supplémentaire de :

• s'agissant du Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE : 10 000 €
• s'agissant du Président du Comité d'Audit et des Risques : 20 000 €

Certains membres du Conseil peuvent se voir confier occasionnellement des missions spécifiques par le Conseil pour lesquelles ils sont rémunérés au cas par cas. Enfin, chaque membre du Conseil a droit au remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de ses fonctions.

Le montant global maximum annuel de la rémunération allouée aux administrateurs avait été fixé à la somme de 480 000 euros par l’Assemblée générale du 29 juin 2015.

3.3.2. Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services conclus entre les mandataires sociaux et la Société a la date du présent document

Thierry Mootz, Président du Conseil (rupture conventionnelle du contrat de travail à durée indéterminée suspendu)

Latecoere a signé le 29 mars 2024, un accord de rupture conventionnelle du contrat de travail suspendu de Monsieur Thierry Mootz, Président du Conseil d’administration à la date de signature de cet accord. Lors de sa réunion du 28 mars 2024, le Conseil d’administration de Latecoere a autorisé la conclusion de cet accord après avoir considéré que celui-ci est dans l’intérêt de la Société. Thierry Mootz, directement intéressé à l’accord, est sorti de séance et n’a en conséquence pris part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d‘administration autorisant la conclusion de cet accord.

Fabienne Lelandais, administratrice représentant les salariés

Elle bénéficie d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société pour l’exercice des fonctions de Responsable HSE au sein de la Branche Aérostructures, qui prévoit une période de préavis conforme aux dispositions légales et conventionnelles applicables et peut être résilié conformément à la loi et jurisprudence.

3.3.3. Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices précédents (vote ex post)

Les rémunérations versées ou attribuées par la Société à ses mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 décidée par le Conseil du 28 mars 2024 sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE du 18 mars 2024 devra être approuvée, pour l’exercice 2023, par l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024 conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, est présentée ci-dessous.

A. Rémunération de Pierre Gadonneix, Président du Conseil JUSQU'au 26 JUILLET 2023

A.1 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil approuvée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023 (11e résolution), la rémunération fixe (brute) versée par Latecoere à Pierre Gadonneix au titre de l’exercice 2023 s’est élevée à 116 667 euros (prorata temporis effectué sur une base annuelle fixe de 200 000 euros). Conformément à cette même politique, aucun avantage en nature, aucune rémunération variable ou exceptionnelle, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, attribution d’actions de performance ou rémunération en qualité d’administrateur, n'ont été versés au Président du Conseil au titre de son mandat. Aucune rémunération n’a également été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société. Il n’a par ailleurs perçu aucune prime exceptionnelle ou indemnité à raison de la cessation de ses fonctions. Dans la mesure où ces éléments de rémunération ne comprennent aucune part variable, la rémunération octroyée à Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 n’est pas en lien direct avec les performances de la Société.

A.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’un vote ex ante doivent être soumis à l’approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex post). Il est demandé aux actionnaires, dans le cadre de l’Assemblée Générale Annuelle Mixte 2024, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Pierre Gadonneix, Président du Conseil, tels que présentés ci-contre (vote ex post) :

Éléments de la rémunération de Pierre Gadonneix versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en €)	Observations
Rémunération fixe	116 667 (versé)	-
Prime exceptionnelle	Néant	-
Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions	Néant	-
Stock-options et actions de performance	Néant	-
Avantages de toute nature	Néant	-

A.3 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle Mixte 2022, la rémunération fixe (brute) versée par Latecoere à Pierre Gadonneix au titre de l’exercice 2022 s’est élevée à 200 000 euros. Conformément à cette même Politique, aucun avantage en nature, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, attribution d’actions de performance ou rémunération au titre des fonctions d’administrateur (anciennement jetons de présence), n’ont été versé au Président du Conseil au titre de son mandat.# A.4 Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions gratuites attribuées à Pierre Gadonneix au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations, options d’achat d’actions et actions de performance attribuées à Pierre Gadonneix (tableau AMF n°1)

	En euros	2022	2023(1)
Rémunérations dues au titre de l’exercice		200 000	116 667
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice		-	-
Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice		-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice		-	-
TOTAL		200 000	116 667

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil en application de la Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration sont soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post).

Tableau récapitulatif des rémunérations de Pierre Gadonneix (tableau AMF N° 2)

	En euros	2022		2023
		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe		200 000	200 000	116 667	116 667
Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Rémunération au titre des fonctions d’administrateur		-	-	-	-
•dont versée par Latecoere		-	-	-	-
•dont versée par les sociétés contrôlées		-	-	-	-
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		200 000	200 000	116 667	116 667

A.5 Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF no 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Pierre Gadonneix	NON	NON	NON	NON
1re nomination en qualité d’administrateur : 22/09/2015
1re nomination en qualité de Président du Conseil : 22/09/2015
Date de dernier renouvellement du mandat d'administrateur et de Président du Conseil : AG 21/05/2021
Date de fin du mandat d’administrateur et de Président du Conseil : 26/07/2023

A.6 Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, (i) les ratios entre « le niveau de la rémunération du Président du Conseil et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices » (L. 22-10-9, I., 6°) ainsi que (ii) « l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné », au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9, I., 7o).

Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises.

	En milliers d’euros	2019	2020	2021	2022	2023
Performances de la Société
Résultat net de l’exercice (1)		(32 864)	(189 566)	(110 975)	(127 088)	(6 159)
Évolution en %		646.5 %	-476.9 %	41,5 %	-14,5%	95.15%
Rémunération du Président du Conseil (2)		200	200	200	200	163,21
Évolution en %		0 %	0 %	0 %	0 %	-18%
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)		48,2	48,9	50,1	60,8	66,77
Évolution en %		0,56 %	1,54 %	2,45 %	21,38 %	9,80%
Ratio rémunération moyenne		4,1	4,1	4	3,29	2,44
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)		43,9	46,2	45,1	48,9	51,86
Évolution en %		1,74 %	5,25 %	2,3 %	8,5%	5,97%
Ratio rémunération médiane		4,6	4,3	4,43	4,09	3,15

(1) Résultat net consolidé du Groupe (en milliers d'euros)
(2) Cette rémunération comprend la somme des rémunérations fixe versées en année N aux personnes ayant perçues une rémunération au titre du mandat de Président (soit Pierre Gadonneix du 01.01.2023 au 26.07.2023 et Thierry Mootz du 13.10.2023 au 31.12.2023)
(3) Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Latecoere SA et comprennent le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.

B. Rémunération de Thierry Mootz, Président du Conseil DEPUIS LE 26 JUILLET 2023

B.1 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Thierry Mootz a été nommé Président du Conseil le 26 juillet 2023. Conformément aux recommandations du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE, compte tenu du cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, il a été décidé de ne rémunérer Thierry Mootz qu'au titre de son mandat de Directeur Général. Suite à la révocation de Thierry Mootz de ses fonctions de Directeur Général le 13 octobre 2023, ce dernier n'assumant dès lors que les fonctions de Président du Conseil, il est éligible à la rémunération au titre de sa fonction de Président du Conseil. Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil approuvée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023 (7e résolution), la rémunération fixe versée à Thierry Mootz au titre de l’exercice 2023 s’est élevée à 43 288 euros prorata temporis (soit à compter du 13 octobre 2023 sur une base annuelle fixe de 200 000 euros). Conformément à cette même politique aucune rémunération variable ou exceptionnelle, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, attribution d’actions de performance ou rémunération en qualité d’administrateur, n’a été versée au Président du Conseil au titre de son mandat en 2023. Aucune rémunération n’a également été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société. Il n’a par ailleurs perçu aucune prime exceptionnelle ou indemnité à raison de la cessation de ses fonctions de Président, son mandat de Président étant toujours en cours au 31 décembre 2023. Dans la mesure où ces éléments de rémunération ne comprennent aucune part variable, la rémunération octroyée à Thierry Mootz au titre de sa fonction de Président du Conseil à compter du 13 octobre 2023 n’est pas directement liée aux performances de la Société. Il est par ailleurs rappelé que Thierry Mootz est titulaire d'actions ordinaires et de préférence attribuées gratuitement par la Société à des salariés et dirigeants de la Société dans le cadre de plans d'intéressement mis en place lors de son mandat de ses mandats exécutifs dont le détail figure en Section 6.4.2 du présent Document.

B.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Thierry Mootz au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’un vote ex ante doivent être soumis à l’approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex post). Il est demandé aux actionnaires, dans le cadre de l’Assemblée Générale Annuelle Mixte 2024, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Thierry Mootz, Président du Conseil, tels que présentés ci-contre (vote ex post) :

Éléments de la rémunération de Thierry Mootz versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations
Rémunération fixe	42 425 € (montant versé)	-
Prime exceptionnelle	Néant	-
Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions	Néant	-
Stock-options et actions de performance	Néant	-
Avantages de toute nature	4 115 €	Il a été de manière dérogatoire autorisé par le Conseil que le Président conserve ses avantages en nature (ordinateurs, véhicule de fonction)

B.3 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Thierry Mootz n'ayant pas exercé de mandat de Président du Conseil au cours de l'exercice 2022 aucune rémunération ne lui a été attribuée à ce titre au cours dudit exercice.

B.4 Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions gratuites attribuées à Thierry Mootz au cours des deux derniers exercices.# Tableau de synthèse des rémunérations, options d’achat d’actions et actions de performance attribuées à THIERRY MOOTZ (tableau AMF n°1)

En euros
| | 2022 | 2023 |
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------ | ---- | -------- |
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | - | 42 425 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| TOTAL* | - | 42 425 |

*prorata temporis sur la période du mandat, soit du 13 octobre 2023 au 31 décembre 2023, sur la base d'une rémunération fixe annuelle de 200 000 euros

Tableau récapitulatif des rémunérations de THIERRY MOOTZ (tableau AMF N° 2)

En euros
| | 2022 | 2023 |
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------- | ------------------------ |
| | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | - | - | 42 425 | 42 425 |
| Rémunération variable annuelle | - | - | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Rémunération au titre des fonctions d’administrateur | - | - | - | - |
| •dont versée par Latecoere | - | - | - | - |
| •dont versée par les sociétés contrôlées | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL* | - | - | 42 425 | 42 425 |

*prorata temporis sur la période du mandat, soit du 13 octobre 2023 au 31 décembre 2023, sur la base d'une rémunération fixe annuelle de 200 000 euros

B.5Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF no 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Thierry Mootz
Président du Conseil depuis le 26/07/2023
1re nomination en qualité d’administrateur : 26/07/2023
1re nomination en qualité de Président du Conseil : 26/07/2023
Date de fin du mandat d’administrateur et de Président du Conseil : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/12/2026
*Le contrat de travail de Thierry Mootz a pris fin suite à une rupture conventionnelle du contrat au cours du 1er semestre 2024

B.6Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, (i) les ratios entre « le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices » (L. 22-10-9, I., 6°) ainsi que (ii) « l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné », au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9, I., 7o). Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises.

En milliers d’euros
| | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | --------- | ----------- | ----------- | ----------- | --------- |
| Performances de la Société | | | | | |
| Résultat net de l’exercice (1) | (32 864) | (189 566) | (110 975) | (127 088) | (6 159) |
| Évolution en % | 646.5 % | -476.9 % | 41,5 % | -14,5% | 95.15% |
| Rémunération du Président du Conseil (2) | 200 | 200 | 200 | 200 | 163,21 |
| Évolution en % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | -18% |
| Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3) | 48,2 | 48,9 | 50,1 | 60,8 | 66,77 |
| Évolution en % | 0,56 % | 1,54 % | 2,45 % | 21,38 % | 9,80% |
| Ratio rémunération moyenne | 4,1 | 4,1 | 4 | 3,29 | 2,44 |
| Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3) | 43,9 | 46,2 | 45,1 | 48,9 | 51,86 |
| Évolution en % | 1,74 % | 5,25 % | 2,3 % | 8,5% | 5,97% |
| Ratio rémunération médiane | 4,6 | 4,3 | 4,43 | 4,09 | 3,15 |

(1)Résultat net consolidé du Groupe (en milliers d'euros)
(2)Cette rémunération comprend la somme des rémunérations fixe versées en année N aux personnes ayant perçues une rémunération au titre du mandat de Président (soit Pierre Gadonneix du 01.01.2023 au 26.07.2023 et Thierry Mootz du 13.10.2023 au 31.12.2023)
(3)Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Latecoere SA et comprennent le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.

C.Rémunération de Thierry Mootz, Directeur Général du 1er janvier 2023 au 13 octobre 2023

C.1Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général en application de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable et exceptionnelle 2023 de même que l' indemnité de cessation de fonctions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2024.

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023 (12e résolution), une rémunération fixe (brute) annuelle de Thierry Mootz au titre de l’exercice 2023, soit 393.939 €, lui a été versée.

Rémunération variable annuelle

Lors de sa réunion du 28 mars 2024, le Conseil recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a constaté que le taux de réalisation des critères de performance collectifs et les critères de performance individuels étaient partiellement satisfaits au titre de l’exercice 2023. En conséquence, la rémunération variable due au titre de l'exercice 2023 au titre de son mandat de Directeur Général est de 52.979 €.

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle de 500 000 € a été accordée au Directeur Général au titre de l'exercice 2022 compte tenu des opérations de croissance externe menées au cours de l'année, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 mars 2023 et à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Annuelle du 26 juillet 2023 (16ème résolution). Cette rémunération a été versée à la fin de l'exercice 2023. Par ailleurs, compte tenu du succès de la reconfiguration capitalistique, le Conseil réuni le 24 mars 2023, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé de lui octroyer une rémunération exceptionnelle de 250.000 € dont le versement ne sera effectif qu'après autorisation de l'Assemblée Générale Annuelle 2024 (vote ex post)

Rémunération long terme – Stock options

Aucune stock-option n'a été attribuée à Thierry Mootz.

Rémunération long terme – Actions gratuites

Thierry Mootz n'a pas bénéficié de nouveaux plans d'attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2023. Il a bénéficié de plans au titre de l'exercice 2022.

Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions

Le Conseil du 13 octobre 2023 ayant révoqué Thierry Mootz de ses fonctions de Directeur Général a, sur recommandation du Comité des Nominations, Rémunérations et de la RSE, décidé d'octroyer une indemnité de départ égale à 12 mois de la rémunération brute perçue au cours de l'exercice précédant le départ (soit une rémunération fixe de 500.000 €, une rémunération variable de 248.642 € et avantages en nature de 18.379 €), après avoir constaté la satisfaction aux conditions de performance définies par le Conseil.

Indemnité de non concurrence

Thierry Mootz restant en fonction au sein du Groupe, ce dernier n'est pas éligible à cette indemnité.

Avantages en nature

Thierry Mootz a bénéficié d’avantages en nature à hauteur de 15.005 €, correspondant aux cotisations de son assurance chômage privé et véhicule de fonction.

Absence de rémunération au titre des fonctions d’administrateur

Aucune rémunération n'a été versée à Thierry Mootz à ce titre.

Absence de rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société

Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Thierry Mootz par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

C.2Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Thierry Mootz au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22–10–34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’un vote ex ante doivent être soumis à l’approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunérations variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024 (vote ex post). Il est donc demandé aux actionnaires, dans le cadre de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Thierry Mootz, Directeur Général tels que présentés ci-contre (vote ex post) :

Éléments de la rémunération de Thierry Mootz versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations / détails
Rémunération fixe	393 939 € (versé)	Cf.

• Rémunération variable : 52 979 € (1)
• Rémunération exceptionnelle : 250 000 € (1)
• Indemnité due à raison de la prise des fonctions : Néant
• Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions : 767 021 €
• Rémunération au titre des fonctions d'administrateur : Néant
• Stock-options et actions de performance :
  • Dont Stock-options : Néant
  • Dont actions de performance : 619 250 € (2)
• Avantages de toute nature :
  • Dont Assurance chômage privée : 10 901 €
  • Dont Frais d'installation : Néant
  • Voiture de fonction : 4 104 €

(1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2024.
(2) Valorisation des actions de préférence faite que sur la base de la dernière valorisation établie à la date de publication du rapport annuel relatif à l’exercice social concerné.

C.3 Évolution de la rémunération de Thierry Mootz au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les options et actions attribuées à Thierry Mootz au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées à Thierry Mootz (tableau AMF n° 1)

En euros	2022	2023 (1)
Rémunérations dues au titre de l’exercice	1 281 379	1 463 939
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	195 375	0 (2)
TOTAL	1 476 754	1 463 939

(1) Le versement des rémunérations variables et exceptionnelles dues au titre de l'exercice 2023 est soumis à l’approbation de ces éléments par l’Assemblée générale annuelle 2024.
(2) Aucune attribution d’actions de performance au cours de l’exercice social concerné.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Thierry Mootz (tableau AMF n° 2)

En euros	2022		2023
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	500 000	500 000	393 939	393 939
Rémunération variable annuelle (1)	263 000	248 652	52 979	263 000 (3)
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (1)	500 000	125 000	1 017 021	500 000 (3)
Rémunération au titre des fonctions d’administrateur	-	-	-	-
• dont versée par Latecoere	-	-	-	-
• dont versée par les sociétés contrôlées	-	-	-	-
Avantages en nature (2)	18 379	18 379	15 005	15 005
TOTAL	1 281 379	892 031	1 478 944	1 171 944

(1) Le versement des rémunérations variables et exceptionnelles dues au titre de l’exercice 2023 est soumis à l’approbation de ces éléments par l’Assemblée générale annuelle 2024.
(2) Assurance chômage privée et véhicule de fonction.
(3) Montant dû au titre de l’exercice 2022 versé en 2023 suite à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Thierry Mootz (tableau AMF n° 4)

Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par Thierry Mootz (tableau AMF n° 5)

Néant

Actions attribuées GRATUITEMENT durant l’exercice à Thierry Mootz (tableau AMF n° 6)

Néant

Actions attribuées GRATUITEMENT devenues disponibles durant l’exercice pour Thierry Mootz (tableau AMF n° 7)

No et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Plan ADP 2022 du 21/04/2022	12.500	Cf Termes et Conditions annexés aux Statuts de la Société et Note 13.3 Section 5.7 du présent Document

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions y compris spécifiquement à Thierry Mootz – information sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau AMF n° 8)

Néant

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS (tableau AMF n° 9)

Néant

Historique des attributions gratuites d’actions y compris spécifiquement au Directeur Général – information sur les actions attribuées gratuitement (tableau AMF n° 10)

No et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Plan ADP 2022 du 21/04/2022	12.500	N/A

C.4 Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF No 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (2)	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (2)
Thierry Mootz Directeur Général depuis le 02/08/2021 1ère nomination en qualité de Directeur Général : 02/08/2021 Date de fin du mandat de Directeur Général : 13/10/2023	NON (1)	NON	OUI	OUI

(1) A la date du présent Document, le contrat de travail n'est plus en cours suite à une rupture conventionnelle dudit contrat.
(2) Les termes et conditions de cette indemnité sont détaillés en Section 3.3.1 B ci-avant.

C.5 Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, (i) les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices (L. 225–37-3, I., 6o) ainsi que « l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné au cours des cinq derniers exercices (L. 225-37-3, I., 7o). Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises.

En milliers d’euros	2019	2020	2021	2022	2023
Performances de la Société
Résultat net de l’exercice (1)	(32 864)	(189 566)	(110 975)	(127 088)	(6 159)
Évolution en %	646.5 %	-476.9 %	41,5 %	-14,5%	95.15%
Rémunération du Directeur Général (2)	1 101,2	1 028,6(4)	538,3(4)	1 087,4(2)	1 844,17
Évolution en %	-23,7 %	-6,6 %	-47,76%	102,01%	69,59%
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	48,2	48,9	50,1	60,8	66,77
Évolution en %	0,56 %	1,54 %	2,45 %	21,38%	9,80%
Ratio rémunération moyenne	22,8	21,0	10,7	17,9	27,6
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	43,9	46,2	45,1	48,9	51,86
Évolution en %	1,74 %	5,25 %	2,30 %	8,50%	5,97%
Ratio rémunération médiane	25,1	22,2	11,9	22,2	35,6

(1) Résultat net consolidé du Groupe (en milliers d'euros)
(2) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature.
(3) Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Latecoere et comprennent le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.
(4) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature des deux Directeurs Généraux qui se sont succédé au cours de l'exercice.

D. Rémunération de Greg Huttner, Directeur Général à COMPTER DU 13 octobre 2023

D.1 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général en application de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable 2023 est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2024.

• Rémunération fixe annuelle
  Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023 (12e résolution), une rémunération fixe (brute) annuelle de Greg Huttner au titre de l’exercice 2023, soit 107 955 €, lui a été versée (prorata temporis).

• Rémunération variable annuelle
  Lors de sa réunion du 28 mars 2024, le Conseil recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a constaté que le taux de réalisation des critères de performance collectifs et les critères de performance individuels étaient satisfaits au titre de l’exercice 2023. En conséquence, la rémunération variable due au titre de l'exercice 2023 au titre de son mandat de Directeur Général est de 32 386 €.

• Rémunération exceptionnelle
  Aucune rémunération exceptionnelle n’a été accordée au titre de l’exercice 2023.

• Rémunération long terme – Stock options
  Aucune stock-option n'a été attribuée au titre de l’exercice 2023.

• Rémunération long terme – Actions gratuites
  Greg Huttner a bénéficié de plans d'attributions gratuites d'actions ordinaires et de préférence dont les modalités et conditions sont définies en Section 7 du présence Document.

• Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions
  Le mandat de Greg Huttner n'ayant pas pris fin au cours de l'exercice, ce mécanisme n'a pas été activé.

• Indemnité de non concurrence
  Le mandat de Greg Huttner n'ayant pas pris fin au cours de l'exercice, ce mécanisme n'a pas été activé.# Avantages en nature

Greg Huttner a bénéficié d’avantages en nature à hauteur de 1 178 €, correspondant à son véhicule de fonction.

Absence de rémunération au titre des fonctions d’administrateur

Aucune rémunération n'a été versée à Greg Huttner à ce titre.

Absence de rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société

Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Greg Huttner par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

D.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Greg Huttner au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22–10–34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’un vote ex ante doivent être soumis à l’approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunérations variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024 (vote ex post). Il est donc demandé aux actionnaires, dans le cadre de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Greg Huttner, Directeur Général tels que présentés ci-dessous (vote ex post) :

Éléments de la rémunération de Greg Huttner versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations / détails
Rémunération fixe	107 955 € (versé)	Cf. Section 3.3.3 sous-section D, paragraphe D.1
Rémunération variable	32 386 € (1)
Rémunération exceptionnelle	Néant
Indemnité due à raison de la prise des fonctions	Néant
Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions	Néant
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur	Néant
Stock-options et actions de performance :
•Dont Stock-options	Néant
•Dont actions de performance	2 653 100 € (2)
Avantages de toute nature :
•Dont Assurance chômage privée	Néant
•Dont Frais d'installation	Néant
•Voiture de fonction	1 178 €

(1)Versement conditionné à l’approbation de l'Assemblée Générale Annuelle 2024.
(2)Valorisation des actions de préférence et ordinaires attribuées au cours des deux derniers exercices faite que sur la base de la dernière valorisation établie à la date de publication du rapport annuel relatif à l'exercice social concerné.

D.3 Évolution de la rémunération de Greg Huttner au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les options et actions attribuées à Greg Huttner au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées à Greg Huttner (tableau AMF n° 1)

En euros	2022	2023
Rémunérations dues au titre de l’exercice	-	140 341
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (3)	-	2 157 700 (2)
TOTAL	-	2 298 041

(1)Le versement de la rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de ces éléments par l'Assemblée générale Annuelle Mixte 2023.
(2)Valorisation des actions de préférence et actions ordinaires attribuées au cours de l'exercice social de référence faite que sur la base de la dernière valorisation établie à la date de publication du présent Document

Tableau récapitulatif des rémunérations de GREG HUTTNER (tableau AMF n° 2)

En euros	2022	2023*
	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	-	-
Rémunération variable annuelle (1)	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle (1)	-	-
Rémunération au titre des fonctions d’administrateur	-	-
•dont versée par Latecoere	-	-
•dont versée par les sociétés contrôlées	-	-
Avantages en nature (2)	-	-
TOTAL	-	-

*Rémunération au titre du mandat social de Directeur Général occupé depuis le 13 octobre 2023
(1)Le versement des rémunérations variables et exceptionnelles dues au titre de l'exercice 2023 est conditionné à l’approbation de ces éléments par l'Assemblée générale Annuelle 2024.
(2)Assurance chômage privée et véhicule de fonction.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à GREG HUTTNER (tableau AMF n° 4)

Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par GREG HUTTNER (tableau AMF no 5)

Néant

Actions attribuées GRATUITEMENT durant l’exercice à GREG HUTTNER (tableau AMF n° 6)

Néant

Actions attribuées GRATUITEMENT devenues disponibles durant l’exercice pour GREG HUTTNER (tableau AMF n° 7)

No et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Plan ADP 2022 du 21/04/2022	10.000	Cf Termes et Conditions annexés aux Statuts de la Société et Note 13.3 Section 5.7 du présent Document

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions y compris spécifiquement à Greg HUTTNER – information sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau AMF n° 8)

Néant

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS (tableau AMF n° 9)

Néant

Historique des attributions gratuites d’actions y compris spécifiquement au Directeur Général – information sur les actions attribuées gratuitement (tableau AMF n° 10)

No et date d'attribution du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Plan ADP 2022 du 21/04/2022	10.000	cf section 13.3 du chapitre 5.7 du présent Document
Plan AO 2023 du 21/12/2023	39 999 963	N/A
Plan ADP 2023 di 21/12/2023	15 500	N/A

D.4 Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF No 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (1)	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence(1)
Greg HUTTNER Directeur Général depuis le 13/10/2023	OUI	NON	OUI	OUI
1ère nomination en qualité de Directeur Général : 13/10/2023

(1)Les termes et conditions de cette indemnité sont détaillés en Section 3.3.1 B ci-avant.

D.5 Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, (i) les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices (L. 225- 37-3, I., 6o) ainsi que « l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné au cours des cinq derniers exercices (L. 225-37-3, I., 7o). Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises.

En milliers d’euros	2019	2020	2021	2022	2023
Performances de la Société
Résultat net de l’exercice (1)	(32 864)	(189 566)	(110 975)	(127 088)	(6 159)
Évolution en %	646.5 %	-476.9 %	41,5 %	-14,5%	95.15%
Rémunération du Directeur Général (2)	1 101,2	1 028,6(4)	538,3(4)	1 087,4	2 298,04
Évolution en %	-23,7 %	-6,6 %	-47,76%	102,01%	111,33%
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	48,2	48,9	50,1	60,8	66,8
Évolution en %	0,56 %	1,54 %	2,45 %	21,38%	9,80%
Ratio rémunération moyenne	22,8	21,0	10,7	17,9	34,4
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	43,9	46,2	45,1	48,9	51,9
Évolution en %	1,74 %	5,25 %	2,30 %	8,50%	5,97%
Ratio rémunération médiane	25,1	22,2	11,9	22,2	44,3

(1)Résultat net consolidé du Groupe.
(2)Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature.
(3)Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Latecoere et comprennent le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.
(4)Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature des deux Directeurs Généraux qui se sont succédé au cours de l'exercice.

E. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices précédents

Le montant de la rémunération versée à chaque administrateur au titre de l’exercice 2023 est indiqué dans le tableau ci-après. Les administrateurs n’ont bénéficié, au titre de l’exercice 2023, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage au titre de leurs fonctions d'administrateurs.Les administrateurs n’ont pas bénéficié de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions de performance. Aucun d’entre eux n’est détenteur d’options de souscription ou d’achat d’actions. La rémunération versée au titre de l’exercice 2023 en raison de leur mandat social, dont le montant a été validé par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de sa réunion du 18 mars 2024 et approuvé par le Conseil du 28 mars 2024 fera l’objet d’un paiement en 2024.

Tableau récapitulatif de la rémunération perçue par les mandataires sociaux non EXÉCUTIFS

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent de la Société aucune autre rémunération que celle indiquée dans le tableau ci-dessous, à l’exception de Mesdames Laure Matignon et Fabienne Lelandais qui ont uniquement perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail. Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes.

En €	Rémunérations dues (au titre de l’exercice) au titre des fonctions d’administrateur	Rémunérations versées (au titre de l’exercice) au titre des fonctions d’administrateur
		2022
Administrateurs en fonction
Fabienne Lelandais (1)	-	-
Christophe Villemin	49 000	44 000
Thomas de Cannière	-	3 534
Helen Lee Bouygues	58 500	60 000
Caroline Catoire	39 000	42 000
Bernd Kessler	-	13 315
Laurence Dors	49 000	62 000
Anciens administrateurs
Ralf Ackermann	-	-
Philip Swash	41 500	28 726
Laure Matignon (1)	-	-
Total des rémunérations dues au titre des fonctions d’administrateur et autres rémunérations	237 000	253 575

(1)Les salaires de Fabienne Lelandais, administrateur représentant les salariés et Laure Matignon ancien administrateur représentant les salariés, au titre de leur contrat de travail respectif et sans lien avec l’exercice de leur mandat, ne sont pas mentionnés dans le tableau ci-dessus.

3.4. Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au Code Middlenext. Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil est modifié dès que nécessaire afin d'être en conformité avec le Code Middlenext. Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code Middlenext, qui requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. Il s’agit en l’occurrence, au titre de l’exercice 2022, des recommandations décrites dans le tableau ci-dessous.

Recommandations	Explications
Présidence des Comités par un membre indépendant (Recommandation 7 du Code Middlenext)	Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. Il a été décidé d'attribuer la présidence du Comité des Nominations, des Rémunérations à Christophe Villemin suite au départ de Helen Lee Bouygues compte tenu de son expérience au sein du Comité et de sa connaissance en matière de nominations et rémunérations au sein de sociétés cotées françaises. En effet, Laurence Dors étant déjà Présidente d'un autre Comité, il est préférable, au regard d'une bonne pratique de gouvernance, de ne pas attribuer deux présidences à une même personne. Par ailleurs, l'autre administrateur indépendant ayant récemment intégré le Conseil d'administration, il n'a pas été jugé, à ce stade, opportun de lui attribuer la présidence du Comité.
Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat (Recommandation R12 du Code Middlenext)	Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Cette recommandation n’est pas respectée en ce qui concerne la prise en compte de l’assiduité des Présidents de comités, compte tenu de la charge particulière qui leur incombe. Compte tenu de la participation effective des Présidents de Comités sur l’exercice 2023 aux réunions des différents comités (100 %), il n’a pas été jugé utile de modifier ce point.

3.5. Autres informations

3.5.1. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

Par décision en date du 13 juin 2023, le Conseil d’administration a autorisé le Directeur Général, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant de 60M€ et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Cet engagement a été renouvelé selon les mêmes modalités par le Conseil d’administration en date du 20 novembre 2024. Au cours de l’exercice 2023, les nouveaux engagements de cette nature donnés par le Directeur Général de la Société, l’ont été au profit de ses filiales directes et indirectes, et pour un montant total inférieur au plafond fixé par le Conseil d’administration.

3.5.2. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Procédure interne d’évaluation des conventions règlementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de la Loi no 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019, dite Pacte, le Conseil lors de sa réunion du 6 mars 2020, a mis en place une procédure interne (ci-après la « Procédure »), à l’usage des collaborateurs du Groupe et des membres du Conseil visant à :

• rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ;
• définir les critères retenus au sein du Groupe pour qualifier une convention de convention réglementée et la soumettre le cas échéant à la procédure d’autorisation requise par la loi ;
• décrire la procédure mise en place pour l’examen annuel des conventions réglementées et l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à cette évaluation.

Une synthèse de l’application de la Procédure quant à l’identification des conventions courantes conclues au niveau de la Société est présentée au Comité d’Audit et des Risques une fois par an. Ce dernier rend compte au Conseil d’administration des diligences menées.

Conventions approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie

Protocole de Conciliation

Sur autorisation du Conseil du 29 juin 2021, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 1er juillet 2021 entre la Société et l’ensemble de ses créanciers financiers. Ce protocole était soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives et notamment son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse.

Aux termes du protocole de conciliation la Société s’est engagée à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 162,5 millions d’euros, dont le prospectus devra faire l’objet d’une approbation par l’AMF. Il prévoit également l’obtention par la Société de nouveaux prêts garantis par l’Etat (PGE) à hauteur d’un montant en principal de 130 millions d’euros, le rééchelonnement des échéanciers de remboursement des PGE existants et le report de la maturité des prêts contractés avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) à 2027.

Avenant au contrat de travail de Thierry Mootz

Sur autorisation du Conseil du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail de Thierry Mootz, Directeur Général de la Société à la date de la décision, a été signé le 30 mars 2022. Il est rappelé que le contrat de travail de Thierry Mootz est suspendu depuis sa prise de fonction de Directeur Général (2 août 2021).

Cet avenant a permis d’insérer une clause de non-concurrence à son contrat de travail aux termes de laquelle il pourra bénéficier, au titre de son contrat de travail, d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. Au terme de cet engagement de non-concurrence, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, il s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de Latecoere (i) d’exercer des activités concurrentes à celles de Latecoere, et (ii) d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe. En tout état de cause, Latecoere se réserve le droit de renoncer à cet engagement de non-concurrence, auquel cas aucune indemnité de non-concurrence ne sera due. L’avenant porte également sur une clause par laquelle il prend un engagement de non-dénigrement vis-à-vis de la Société.

En cas de licenciement, cette indemnité serait portée à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenants au contrat de travail de Greg Huttner

Avenant n°1

Sur autorisation du Conseil du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail de Greg Huttner, Directeur Général Délégué de la Société à la date de la décision, a été signé le 30 mars 2022. Il est rappelé que le contrat de travail de M.# Greg Huttner

Est toujours en vigueur et qu'il ne perçoit de rémunération qu'au titre de ses fonctions salariées. Cet avenant a permis d’insérer une clause de non-concurrence à son contrat de travail aux termes de laquelle il pourra bénéficier, au titre de son contrat de travail, d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. Au terme de cet engagement de non-concurrence, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, il s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de Latecoere (i) d’exercer des activités concurrentes à celles de Latecoere, et (ii) d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe. En tout état de cause, Latecoere se réserve le droit de renoncer à cet engagement de non-concurrence, auquel cas aucune indemnité de non-concurrence ne sera due. L’avenant porte également sur une clause par laquelle il prend un engagement de non-dénigrement vis-à-vis de la Société. En cas de licenciement, cette indemnité serait portée à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenant n°2

Sur autorisation du Conseil du 20 décembre 2022, un avenant au contrat de travail de Greg Huttner Directeur Général Délégué de la Société à la date de la décision, a été signé le 21 décembre 2022. Cet avenant s’est inscrit dans le cadre de sa prise de responsabilités additionnelles en tant que Directeur Branche Systèmes d'Interconnexion en plus de ses responsabilités de Directeur de Branche Aérostructures et de prendre donc en considération (i) ses nouvelles attributions, (ii) l’évolution de sa rémunération et avantages sociaux qui en découlent ainsi (iii) qu’aux modalités de rupture de son contrat de travail. Il a à ce titre été décidé d’augmenter sa rémunération brute annuelle fixe pour la porter à 450.000 € à compter du 15 novembre 2022 et octroyer une rémunération variable annuelle de 65 % de la rémunération de base à compter de cette même date. S’agissant de la rupture du contrat de travail, sauf cas de faute grave, en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société, la Société s’engage à verser une indemnité de départ égale à douze (12) mois de salaire brut. Cette indemnité sera calculée sur la moyenne mensuelle de la rémunération totale (fixe et variable) perçue au cours des douze (12) derniers mois précédant la rupture du contrat.

Contrat de prestations de services techniques avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Sur autorisation du Conseil du 19 septembre 2022, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont conclu en date du 30 septembre 2022 un contrat de prestations de services techniques avec effet au 1er octobre 2022. Au titre de cette convention, la Société dispense à SCP SKN Holding I S.A.S. des prestations comprenant une assistance comptable, en gestion financière, fiscale et administrative, moyennant une rémunération annuelle de 40.000 € (hors taxe). Au titre de l’exercice 2023, 40.000 € (HT) ont été comptabilisé en produits à recevoir au titre de cette convention. Au 31 décembre 2023, cette convention était toujours en cours.

Contrat de services de consultant avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Sur autorisation du Conseil du 19 septembre 2022, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont conclu en date du 30 septembre 2022 un contrat de services de consultant avec effet au 1er octobre 2022. Au titre de cette convention, SCP SKN Holding I S.A.S. met à disposition des membres de ses équipes afin de fournir à la Société une assistance financière (croissance externe, financement) et commerciale (relations avec les fournisseurs et clients) moyennant une rémunération annuelle forfaitaire de 500.000 € (hors taxe). A travers ce contrat, la Société bénéficiera de l’expertise et des compétences de ces équipes dans le domaine de l’industrie aéronautique, ainsi que de sa connaissance précise de l’organisation et de l’activité de la Société, ce dans la perspective du développement des activités du groupe. Au titre de l’exercice 2023, 500.000 € (HT) ont été comptabilisé en charges à payer au titre de cette convention. Au 31 décembre 2023, cette convention était toujours en cours.

Prêt avec SCP SKN HOLDING I S.A.S

Sur autorisation du Conseil du 12 mai 2023, la société SCP SKN Holding I SAS (actionnaire de contrôle de Latecoere qui détient plus de 10% de ses droits de vote) a consenti à Latecoere un prêt-relais, garanti par plusieurs nantissements, d'un montant de 45.000.000€, pouvant être emprunté par Latecoere par voie de tirages d’un montant minimum de 10.000.000€ chacun, étant précisé que le montant du prêt sera limité à 10.000.000€ avant la signature du protocole de conciliation actuellement en cours de négociation par la Société. La date de maturité a été fixée 30 avril 2024, sous réserve de certaines exceptions et le prêt devient exigible de manière anticipée dans plusieurs hypothèses, notamment en vue de permettre la souscription partielle, par voie de compensation, par SCP SKN Holding I SAS à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’au moins 100 millions d’euros envisagée par Latecoere. Le prêt devient également immédiatement exigible dans le cas où le protocole de conciliation ne serait pas conclu avant le 10 juin 2023 ou ne serait pas homologué avant le 17 juin 2023. Le taux d’intérêt prévu au contrat est de EURIBOR + 7% par an. Au titre de l’exercice 2023, 2.291.471,24 euros ont été comptabilisés en charges d’intérêts au titre de cette convention. Au 31 décembre 2023, cette convention n’est plus en cours.

Protocole de conciliation

Sur autorisation du Conseil d’administration du 12 mai 2023, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 9 juin 2023 entre la Société et l’ensemble de ses créanciers financiers. Aux termes du protocole de conciliation la Société s’est engagée à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement garantie par SCP SKN Holding I SAS et dont une partie sera souscrite par voie de compensation avec la créance détenue par cette dernière sur Latecoere au titre du contrat de prêt conclu en date du 15 mai 2023. Le protocole prévoit également l’obtention par la Société de la part de certains de ses prêteurs, en contrepartie notamment du bénéfice d’une clause de retour à meilleure fortune, d’un abandon de créances d’un montant total en principal de 183 millions d’euros, ainsi que d’un réaménagement des prêts garantis par l’Etat (PGE) maintenus. Compte tenu de la situation économique de la Société, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe.

Convention CONCLUE AU COURS DE L'EXERCICE 2023 SOUMISE L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE annuelle mixte 2024

Convention de subordination

Sur autorisation du Conseil d’administration du 12 mai 2023 la Société et SCP SKN HOLDING I S.A.S. (actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la Société) ont été parties à une convention de subordination conclue en date du 30 juin 2023 entre Latecoere et la majorité de ses créanciers financiers. Aux termes de cette convention, une partie des paiements dus par Latecoere à ses créanciers financiers sera subordonnée aux paiements dus à SCP SKN Holding I SAS au titre du prêt d'un montant, en principal, de 45 millions d'euros mis à disposition par cette dernière à Latecoere aux termes du contrat de prêt-relais conclu le 15 mai 2023. Compte tenu de la situation économique de la Société et des difficultés rencontrées, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe. La convention de prêt d’actionnaire étant devenu caduque suite au remboursement anticipé du prêt par voie de compensation de créance à l'occasion de l'augmentation de capital finalisée au dernier trimestre 2023, la convention de subordination est devenue caduque.

CONVENTION AUTORISÉE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ET SOUMISE À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE annuelle mixte 2024

Accord de rupture conventionnelle d'un contrat de travail

Sur autorisation du Conseil du 28 mars 2024, un accord de rupture conventionnelle du contrat de travail conclu (et suspendu à cette date) entre la Société et le Président du Conseil d'administration, Thierry Mootz, a été conclu le 29 mars 2024. Le Conseil a estimé dans le meilleur intérêt de la Société de signer cet accord. Cet accord de rupture conventionnelle prévoit le versement d’une indemnité spécifique de rupture et la libération de la clause de non-concurrence et de non -sollicitation qui était prévue dans le contrat de travail.

3.5.3. Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.# 3.5.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

SCP SKN Holding I S.A.S. (Searchlight) détenait au 31 décembre 2022, 74,72 % du capital et 77,25 % des droits de vote réels de la Société, étant rappelé que Searchlight contrôle la Société depuis la réussite de son offre publique sur la Société en 2019. La structure du capital et de l'actionnariat de la Société est détaillée en section 6.4.1 du présent document.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Les Statuts de la Société (Article 8) prévoient une obligation d’information de la Société à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation cesse de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote par un actionnaire.

En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les règles applicables en matière de franchissement de seuils sont détaillées en Section 6.6.4 du présent document.

Par ailleurs, conformément aux termes et conditions annexés aux Statuts de la Société, les actions de préférence sont assorties de droits de vote mais ne peuvent pas bénéficier de droits de vote double. Il n’existe pas d’autre restriction statutaire à l’exercice des droits de vote.

À la connaissance de la Société, les managers ayant souscrit à l’augmentation de capital réservée du 21 avril 2022 ont conclu, concomitamment à la réalisation de cette opération, un pacte d’actionnaires non concertant avec SCP SKN Holding I S.A.S. dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publication spécifique conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce (Déclaration n° 222C0929 du 26 avril 2022).

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

A l’exception du droit de vote double attribué aux actions ordinaires inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n’existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux. Le droit de vote double applicable aux actions ordinaires de la Société est détaillé en Section 7.1 du présent document.

Pouvoirs du Conseil d’administration

Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2022, le Conseil peut mettre en œuvre les délégations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée générale, même en période d’offre publique initiée par un tiers sur les actions de la Société. Ces délégations et autorisations financières sont décrites en Section 6.6.3 du présent document.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts

Dans le cadre de l’emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé. Les conditions générales d’achat de certains clients de Latecoere comportent une clause prévoyant la possibilité de résilier l’accord en cas de changement de contrôle de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ dont les conditions décrites en section 3.3.3 B-1 ci-avant). Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux ont dans leurs contrats de travail une clause relative à une indemnité de départ dont le détail est présenté en section 3.3.2 du présent document.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, les managers ayant souscrit à l’augmentation de capital réservée du 21 avril 2022 ont conclu, concomitamment à la réalisation de cette opération, un pacte d’actionnaires non concertant avec SCP SKN Holding I S.A.S. dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publication spécifique conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce (Déclaration n° 222C0929 du 26 avril 2022 disponible sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers).

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Les droits de vote attachés aux actions Latecoere détenues par le personnel au travers de FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. Les informations relatives à l’actionnariat salarié sont développées en Section 6.4.3 du présent document.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société sont les règles légales.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RFA 4

4.1 Un engagement RSE au cœur des valeurs du groupe

4.1.1 Une Résilience operationnelle pour répondre aux défis globaux

4.1.2 Une politique Sustainability structurante guidée par les valeurs et la raison d'être du groupe

4.1.3 Une démarche intégrant les parties prenantes

4.1.4 analyse de matérialité et identification des risques extra-financiers

4.1.5 Une reconnaissance externe de l'engagement et de la performance financière

4.2 Apporter notre contribution à la société et à nos communautés

4.2.1 Veiller à la satisfaction des clients

4.2.2 Les fournisseurs : une partie prenante essentielle aux activités de Latecoere

4.2.3 Vers une démarche d’achats responsables

4.2.4 Promotion de l'éthique dans les affaires et lutte contre la corruption

4.2.5 S'ancrer dans les territoires, soutenir les communautés et le secteur aéronautique

4.3 Être un employeur responsable

4.3.1 Les collaborateurs du groupe

4.3.2 Respecter et promouvoir les droits humains et le dialogue social

4.3.3 Attirer et retenir les talents tout en veillant à l'engagement des collaborateurs

4.3.4 Développer les compétences des collaborateurs

4.3.5 Rendre prioritaires la santé et la sécurité au travail

4.3.6 Encourager la diversité et assurer l’égalité des chances

4.4 Promouvoir une production durable

4.4.1 Système de management de l'environnement et certification des usines

4.4.2 Développer des produits innovants qui atténuent l'impact environnemental

4.4.3 Jouer un rôle dans l'économie circulaire et limiter les impacts

4.4.4 Contribuer à la protection de la biodiversité

4.4.5 Participer à l'atténuation du changement climatique en mesurant et en améliorant la gestion des émissions de GES

4.4.6 Taxonomie verte

4.5 Enjeux spécifiques et de conformité réglementaire

4.5.1 Le contrôle des exportations

4.5.2 Les dispositifs mis en œuvre pour lutter contre les risques cyber

4.5.3 Mise en conformité au RGPD

4.5.4 Lutte contre l’évasion fiscale

4.6 Note méthodologique

4.7 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

4.1. Un engagement RSE au cœur des valeurs du groupe

4.1.1. Une Résilience operationnelle pour répondre aux défis globaux

La Déclaration de Performance Extra-Financière 2023 de Latecoere s'inscrit dans un contexte d'évolution et d'adaptation face aux défis contemporains, soulignant l'engagement du groupe en faveur de l'innovation, la durabilité, et la résilience opérationnelle. À travers l'analyse des entretiens avec des cadres de différentes branches géographiques et opérationnelles, plusieurs thèmes majeurs émergent.

Résilience et Adaptation de la Chaîne d’Approvisionnement : Le Groupe a été confrontée à des défis majeurs en matière de supply-chain, qui ont fait suite à la pandémie mondiale, entraînant des retards de livraison et des perturbations dans la disponibilité des matières premières. En réponse, des stratégies robustes de gestion de la chaîne d'approvisionnement ont été déployées, visant à minimiser les impacts et à sécuriser les flux de matériaux essentiels, démontrant une capacité notable à s'adapter rapidement aux conditions changeantes.

Engagement envers l’Environnement : L’accent mis sur la durabilité s'est manifesté à travers des initiatives visant à réduire l'empreinte carbone et à améliorer l’efficacité énergétique au sein des opérations. Ceci inclut l’intégration de technologies respectueuses de l’environnement dans les processus de production et l’investissement dans des solutions d’énergie renouvelable, soulignant une volonté claire de contribuer positivement à la lutte contre le changement climatique.

Innovation et Développement de Produits : La quête d’innovation reste au cœur de la stratégie de Latecoere, avec un engagement continu en R&D pour développer des solutions aéronautiques avancées.# 4.1.2. Une politique Sustainability structurante guidée par les valeurs et la raison d'être du groupe

Aux côtés de l’audace et l’excellence, l’engagement est une des 3 valeurs de Latecoere qui oriente et guide les prises de décisions et actions du Groupe. La mise en place d’une démarche de développement durable favorise la performance globale de Latecoere et répond à l’engagement de la direction et aux attentes de ses parties prenantes. En 2021, Le Groupe a défini et formalisé sa "politique Sustainability". Cette politique cristallise la raison d'être du Groupe : "Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable".

Elle se décline en trois grands axes pour lesquels Latecoere met en place des actions pour apporter une contribution positive à la société :

• Être un employeur responsable : respecter et promouvoir les droits humains et le dialogue social, rendre prioritaire la santé et la sécurité au travail, encourager la diversité et l’égalité, attirer et retenir les talents et développer les compétences de nos employés.
• Promouvoir une production durable : certifier nos usines selon les normes environnementales fixées par la norme ISO14001, participer à l’atténuation du changement climatique en mesurant et en améliorant la gestion de nos émissions de CO2, développer des produits innovants réduisant l’impact environnemental, contribuer à la protection de la biodiversité, prendre part à l’économie circulaire et limiter nos impacts sur l’environnement.
• Apporter notre contribution à la société et à nos communautés : prendre contact et soutenir les communautés, s’engager pour une éthique des affaires irréprochable, garantir des normes élevées de gouvernance pour répondre aux attentes de nos principales parties prenantes.

L'engagement pour la durabilité est suivi au plus haut niveau au sein du "Comité des Nominations et Rémunération" qui suit deux fois par an les résultats et les actions entreprises pour la sustainability. En parallèle, un comité opérationnel, composé des membres du comité exécutif, assure le suivi et la gestion des initiatives du groupe. En cohérence avec la politique Sustainability, Latecoere est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et a adopté formellement 11 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies comme référentiel structurant pour la mise en place des différentes actions. La déclaration de performance extra-financière reprend les trois axes de la politique Sustainability (cf sections 4.2, 4.3 et 4.4) et met ainsi en exergue la façon dont le Groupe interagit avec son environnement et ses parties prenantes afin de créer des valeurs partagées.

4.1.3. Une démarche intégrant les parties prenantes

Un travail de fond a été réalisé en 2018 pour identifier les parties prenantes et leurs attentes afin de s’assurer de leur bonne prise en compte dans les enjeux RSE et la démarche RSE du Groupe. Cet exercice a permis de formaliser une cartographie, toujours d’actualité en 2023, représentant ses parties prenantes clés.

• Collaborateurs
  • Employés de Latecoere
  • Représentants du personnel
• Partenaires et acteurs du secteur
  • Clients
  • Fournisseurs, prestataires et sous-traitants
  • Associations professionnelles (GIFAS, IAQG)
• Autorités publiques
  • Régulateurs et autorités publiques nationales
  • Communes, départements et régions
• Communauté financière
  • Actionnaires et investisseurs
  • Banques et assurances
• Société civile
  • Médias
  • Riverains
  • ONG et associations
  • Universités et écoles

Les attentes des parties prenantes ont été prises en compte afin d’identifier les enjeux RSE prioritaires. Les enjeux correspondant aux attentes des parties prenantes internes et externes ayant une forte influence sur le Groupe ont été surpondérés.

4.1.4. Analyse de matérialité et identification des risques extra-financiers

Latecoere a réalisé une matrice de matérialité en 2021, permettant de repositionner les enjeux prioritaires en fonction de l’évolution des attentes du Groupe et de celles de ses parties prenantes. La méthodologie appliquée repose sur 3 étapes :

• réalisation d’entretiens avec les différentes directions en charge des thématiques RSE afin de recenser les évolutions des attentes des parties prenantes mais aussi de comprendre les tendances, actualités et faits marquants impactant les enjeux du Groupe ;
• réunions de travail sur le positionnement de chaque enjeu avec les directions RH, HSE, Achats, Programmes, Juridique, Cybersécurité et Contrôle des exportations ;
• échanges et validation de la matrice avec le Directeur des Ressources Humaines, membre du COMEX.

La matrice des risques de Latecoere s’articule autour de quatre axes :

• RH et social ;
• environnement ;
• performance et innovation ;
• conduite des affaires.

Cet univers d'enjeux avait été défini en tenant compte de la réglementation, des pratiques de place, des standards de RSE et de reporting (SASB) et des entretiens menés avec plusieurs métiers au sein de Latecoere. Latecoere a réalisé la cotation des enjeux sous le prisme « risque / opportunité », en fonction de leur fréquence et de leur impact (financier, réputationnel, continuité d'activité) pour le Groupe et pour les parties prenantes. Le Groupe a mené un travail d’analyse de double matérialité fin 2023, en anticipation des obligations réglementaires en lien avec le Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Les résultats de cette analyse sont en cours de validation. Toutefois, Latecoere a pu s’appuyer sur le travail réalisé pour mettre à jour sa matrice de risque et confirmer les tendances observées en 2022 sur les cotations des risques, à l’exception des enjeux "Intégration au territoire" et "Management COVID-19 / Pandémies" qui ont été abaissés pour 2023. À noter que les risques liés au potentiel défaut qualité, défaillance fournisseur, éthique des affaires (corruption), croissance et diversification des marchés, et le risque lié à la cybersécurité sont abordés et expliqués au Chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel.

Parmi les enjeux prioritaires identifiés à travers l’analyse de matérialité, 12 correspondent à des risques majeurs auxquels Latecoere est exposé. Les risques RSE majeurs identifiés font l’objet d’engagements, plans d’actions et indicateurs clés de performance associés (KPI) qui permettent de mesurer leur niveau de maîtrise, et d’engager des actions d’amélioration.

Enjeu	Risque associé	KPI
RH/Social
Compétences collaborateurs	Gestion des compétences inadaptée, inadéquation entre compétences requises du personnel et mutations technologiques et numériques, perte de savoir-faire clé pour la continuité de l’activité	Nombre de jours de formation par employé par an
Attractivité des talents	Manque d’attractivité et non rétention des talents	Taux de turnover
Engagement collaborateurs	Baisse de la performance générale du groupe	Taux d’absentéisme
Dialogue social et droits humains	Dégradation du dialogue social au sein de l’entreprise et non-respect de la législation sociale	Nombre d’accords collectifs signés
Santé et sécurité au travail	Dégradation des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs	Taux de fréquence des accidents du travail
Environnement
Adaptation au changement climatique	Non prise en compte des conséquences du changement climatique et non adaptation des activités de Latecoere	Émissions de GES par chiffre d’affaires
Pollution de l’eau, de l’air et des sous-sols	Risques environnementaux et de pollution massive liée à l’activité	Nombre de pollutions
Conduite des affaires
Relation avec les clients	Dégradation de la satisfaction des clients	COTD (Customer On Time Delivery)
Anticipation et mitigation des risques fournisseurs	Défaut d’une relation satisfaisante avec les fournisseurs, défaut d’approvisionnement	SOTD (Supplier On Time Delivery)
Achats responsables	Risque de problème environnemental ou social chez les fournisseurs et sous-traitants (pollution, accident, non-respect des droits humains)	% de contrats incluant la charte éthique
Éthique des affaires	Risques de corruption et de mauvaises pratiques concurrentielles	•Nombre d’alertes concernant la corruption •% de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
Contrôle des exportations	Maîtrise insuffisante des risques pays/exportation/douanes	•Taux de collaborateurs formés parmi la population concernée •Identification et formation d’un correspondant au sein des 7 services ciblés

Les risques extra-financiers listés ci-dessus sont en adéquation avec les risques significatifs et spécifiques présentés au Chapitre 2, section 2.1.1 Synthèse des principaux risques, afin d'assurer la cohérence des démarches.

Les enjeux suivants sont considérés comme des opportunités : Croissance et diversification marchés, Relation avec les fournisseurs, Diversité et égalité de traitement, Certification environnementale des usines, achats responsables.# 4.1.5. Une reconnaissance externe de l'engagement et de la performance financière

Chaque année, Latecoere est de plus en plus sollicité par ses clients, actionnaires ainsi que par des agences de notation extra-financières sur ses engagements en matière de développement durable et sa maîtrise des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Résultats des principales évaluations de la performance extra-financière du Groupe

Depuis 2018, l’engagement et la performance extra-financière de Latecoere est évaluée et reconnue par l’agence de notation d’Ethifinance, Gaïa Research. le Groupe Latecoere est intégré dans l’indice Gaïa.

Depuis 2021, Latecoere répond au questionnaire du CDP (anciennement« Carbon Disclosure Project ») qui évalue les entreprises sur leur stratégie et performance en matière de lutte contre le changement climatique.

En 2023, Latecoere a obtenu une note globale de 69/100 portant sur l'année 2023 (contre 65 pour 2022). En 2022, la note moyenne du secteur « Biens d’équipement & produits industriels » était de 54.

. En 2023, le Groupe a maintenu la note de B sur une échelle de A à D- (A, A-, B, B-,C, C-, D,D-) (contre C en 2021, et B en 2022) qui traduit sa conscience des impacts environnementaux liés à ses activités et sa volonté d'agir afin de contribuer à lutter contre le changement climatique et sa volonté d'agir pour promouvoir une production durable.

4.2. Apporter notre contribution à la société et à nos communautés

4.2.1. Veiller à la satisfaction des clients

La satisfaction des clients est l’un des axes stratégiques du Groupe, suivi au travers d'indicateurs clés validés par le COMEX. L'équipe Qualité Groupe, transversale aux branches Aérostructure et Systèmes d’Interconnexion, est en charge d'améliorer l’application des standards de qualité, la détection et le traitement des non-conformités ainsi que la prévention et la mitigation des risques. Les sites sont les relais locaux essentiels à la garantie de la qualité des produits.

La stratégie de Latecoere pour renforcer la satisfaction de ses clients s'appuie sur plusieurs axes :

• renforcer la proximité avec ses clients : si son siège historique demeure à Toulouse, les différentes installations du Groupe lui permettent d'être au plus proche de ses clients, tels qu’Airbus en Allemagne et en France, Boeing au Mexique, Embraer au Brésil, ou encore Dassault en France. Qu’elles soient en Europe, en Afrique ou en Amériques, les unités de production locales permettent un accompagnement proche tout en rationnalisant le transport des pièces produites. L’intégration des différentes acquisitions, notamment Delta en 2023, viennent renforcer l'empreinte géographique du groupe ;
• maîtriser la disponibilité des pièces : Latecoere internalise la production d’un nombre croissant de références avec pour bénéfices entre autres de limiter les risques de la chaîne de valeur ;
• améliorer la qualité des produits et des services : pour anticiper les difficultés et réduire l'impact des non conformités exportées sur les lignes de production, le plan d’action "Quality Always" a été déployé en 2023, développant deux axes :
• Renforcer la culture de la qualité dans les équipes pour que le client soit au cœur des processus d'amélioration. La politique qualité groupe réaffirme la volonté du top Management de Latecoere d’impliquer l’ensemble des fonctions et des directions dans les processus qualité. Des sensibilisations sur les exigences de qualité et les enjeux de la sécurité des vols ont été menées au niveau de l’ensemble du personnel afin de garantir l’implication de tous sur ces sujets de sécurité des vols et de satisfaction de nos clients. De plus, un outil ouvert à l’ensemble du personnel « Duty to Alert » a été déployé afin de permette à chacun de pouvoir signaler au plus haut niveau des risques pouvant impacter la sécurité de nos produits et ainsi permettre de réagir au plus vite afin de sécuriser nos clients.
• Renforcer la qualité de nos produits livrés. Pour cela, un travail d’amélioration a été mené sur les processus clés afin notamment d’améliorer la mise en œuvre des modifications produit et ainsi garantir que les produits livrés répondent toujours aux attentes et aux exigences de nos clients.

Le contexte de tension sur la chaine de valeur de l’aéronautique a fortement impacté la relation avec les clients en 2023, notamment sur le volet Aérostructure. En effet, les difficultés d’approvisionnement, le fort turn-over parmi les acteurs de l’aéronautique et la reprise accélérée de la demande des clients post-covid a entrainé des retards sur l’ensemble de la chaine de valeur. Les équipes de Latecoere se sont mobilisées au plus haut niveau pour répondre à ces difficultés : des plans d’actions locaux ont été mis en place pour adapter les réponses à chaque client, avec un suivi hebdomadaire au niveau des directions des sites. La relation solide de Latecoere avec ses clients a également permis un fonctionnement agile pour adapter les délais de livraisons, et les équipes achats ont été mobilisées pour trouver des solutions alternatives pour pallier les défaillances des fournisseurs. Un plan de sortie de crise à horizon 2024 a été prévu pour la partie Aérostructure, dont les cycles d’approvisionnement et de production plus long ont été durablement impactés par les retards de livraison des fournisseurs. Les produits de la branche Système d’Interconnexion ont mieux résisté à cette situation, et les plans d’actions menés au niveau local ont permis une amélioration du respect des délais. La relation de confiance entre Latecoere et ses clients reste intacte avec la conclusion de projets à horizon 2025-2026. Elle se traduit également par le développement de nouveaux programmes et de projets conjoints et innovants anticipant l’arrivée de nouvelles technologies dans le secteur aéronautique (voir 4.4.2 Développer des produits innovants qui atténuent l'impact environnemental).

Satisfaction clients	2022	2023
COTD (Customer On Time Delivery) clients – Aérostructures	66 %	59%*
COTD (Customer On Time Delivery) clients – Systèmes d’Interconnexion	83 %	93%**

* Périmètre Aérostructure hors TAC. Le COTD de TAC calculé séparément est de 55% en 2023. La baisse du COTD s'explique notamment par les tensions affectant la supplychain de l'industrie aéronautique.
** Pour les 4 clients principaux (Airbus, Dassault, Thalès et Safran) et Hors Mades, dont le COTD est de 99.9% calculé à part

4.2.2. Les fournisseurs : une partie prenante essentielle aux activités de Latecoere

Les fournisseurs sont au cœur des engagements et de la stratégie du Groupe. Les objectifs relatifs aux fournisseurs sont intégrés et partagés dans la Politique Achats, tandis que les performances sont évaluées mensuellement par les comités de Direction des deux branches de Latecoere.

Le Groupe se concentre sur deux axes complémentaires :

• Renforcer la relation avec les fournisseurs, que ce soit en termes de contractualisation ou de gestion quotidienne.
• Anticiper et améliorer la maîtrise des risques fournisseurs en les identifiant et en mettant en place des mesures d'atténuation adaptées pour garantir la continuité et la qualité de l'approvisionnement.

La collaboration étroite entre Latecoere et ses fournisseurs est primordiale, notamment face au contexte de tension qui impacte toute la chaîne de valeur du secteur aéronautique en 2023. La reprise accélérée de l'activité dans le secteur aéronautique a entraîné des tensions sur la chaîne d’approvisionnement, accentuées par le contexte inflationniste touchant tous les secteurs. Pour répondre efficacement à ces enjeux, Latecoere a intensifié ses actions visant à renforcer les fonctions achats et approvisionnement. La fonction achat est désormais représentée au COMEX, et tient un rôle essentiel pour le pilotage de la productivité et le développement de la compétitivité du groupe.

À cet effet, plusieurs initiatives ont été lancées :

• Fin 2023, une mutualisation des différentes branches achats a été entreprise, en corrélation avec la restructuration de la société. Ces changements s’accompagnent d’une reconstruction de l'équipe achats, en réponse à un fort turnover.
• Pour la branche Aérostructure, la décentralisation de l'approvisionnement s'est poursuivie pour donner une plus grande autonomie à tous les sites pour répondre aux difficultés d’approvisionnement. La volonté de Latecoere est que l’approvisionnement des fournisseurs soit piloté directement par les sites de production. Des progrès ont été réalisés concernant les activités localisées au Brésil et au Mexique, avec la création de postes dédiés pour rechercher de nouveaux fournisseurs afin d'accompagner la croissance des sites.
• Face à la crise énergétique de 2023, Latecoere a mis en place un plan d’action dédié et anticipé en signant des contrats avec des fournisseurs d'électricité en amont.
• Les revues régulières entre les acheteurs et les gestionnaires de la performance fournisseur ont permis une gestion proactive des risques, reposant sur une évaluation structurée des fournisseurs (santé financière, performance opérationnelle, etc.). La mise à jour annuelle de la cartographie des risques fournisseurs a permis l’identification de certains fournisseurs nécessitant des travaux structurels spécifiques. Des actions ont été planifiées à un niveau macro, telles que le double sourcing sur certaines références.
• Les processus d'achats ont été revus fin 2023, avec une finalisation prévue en 2024. Ainsi, de nouveaux processus ont été déployés sur le processus de sélection des fournisseurs. De nouveaux indicateurs ont également été mis en place pour adapter la mesure de la performance, notamment en homogénéisant le taux de contractualisation avec les fournisseurs entre les deux branches.# 4.2.2. Une chaîne d'approvisionnement performante et responsable

La performance de Latecoere passe également par une base de fournisseurs performants, respectant les exigences de conformité aux règles du commerce international, les obligations environnementales, de santé et de sécurité des personnes, éthiques et sociales. En France, l’engagement de Latecoere auprès de ses fournisseurs se matérialise par :

• une implication dans le programme national d’amélioration de la performance de la chaîne d'approvisionnement aéronautique « Performances Industrielles », lancé par le GIFAS et SPACE. Spécifiquement dédié à l’accompagnement et la formation des entreprises de la filière (ETI, PME et TPE), il a pour ambition d’accroître la performance de la Supply Chain, d’améliorer la relation donneur d’ordre/fournisseur, de renforcer la compétitivité des entreprises tout en améliorant les conditions de travail, et de développer et capitaliser les emplois dans la filière ;
• le suivi spécifique d’une centaine de fournisseurs qui se concrétise par un plan de surveillance et de développement qui permet de les accompagner sur des sujets identifiés comme potentiellement impactants.

Satisfaction fournisseurs	2022	2023
SOTD (Supplier On Time Delivery) – Aérostructures	81 %	72%*
SOTD (Supplier On Time Delivery) – Systèmes d’Interconnexion	68 %	89%**

*Périmètre Aérostructures hors TAC et hors sites AVCORP. La baisse du SOTD est due aux tensions de la supply chain du secteur aérostructures dans la phase de reprise du secteur.

**L’amélioration du SOTD interconnexion a été possible grâce à une plus grande anticipation des besoins en composants clés du câblage. Périmètre hors MADES dont le SOTD est de 93% calculé à part.

4.2.3. Vers une démarche d’achats responsables

Latecoere conduit une politique d'achat en cohérence avec ses enjeux industriels. En vue de satisfaire des objectifs d’excellence et de transparence, des clauses et annexes anti-corruption sont incluses dans les contrats et Conditions Générales d’Achat utilisées par le Groupe, ainsi que pour le travail dissimulé et plus généralement les nouvelles exigences sociales et environnementales. La politique d’achat oriente également les achats du Groupe vers une intégration progressive de responsabilité sociétale en sélectionnant et en évaluant ses fournisseurs sur la base de critères éthiques et de préservation de l’environnement. Ainsi, la matrice de sélection des fournisseurs intègre des critères environnementaux. En 2023, comme en 2022, 100 % des nouveaux fournisseurs de Latecoere ont été soumis à cette évaluation amont (hors fournisseurs produisant déjà sur les programmes considérés).

Latecoere a également intégré sa Charte éthique et environnement aux documents de références des nouveaux contrats. Cette charte décrit les valeurs et principes sur lesquels Latecoere s’engage : intégrité, respect, honnêteté, qualité, professionnalisme. La signature de cette charte est obligatoire pour tous les nouveaux contrats et a été signées par les principaux fournisseurs ayant déjà un contrat avec le Groupe. Un projet d’intégration des critères ESG aux audits annuels des fournisseurs est en cours.

En favorisant l'échange et la communication avec ses fournisseurs, Latecoere supervise également le respect des obligations de performance commerciale, logistique et qualité. En ce sens, le Groupe peut satisfaire les exigences réglementaires tout en étant en cohérence avec ses ambitions RSE. En outre, il est demandé aux sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière aux règles d’éthique, d’hygiène et de sécurité, de gestion des déchets, ainsi qu’à la réglementation en matière d’enregistrement, d’évaluation, d’autorisation et de restrictions des substances chimiques. Ainsi, dans le cadre de la réglementation REACH, le fournisseur a le devoir d’utiliser uniquement des matériaux qualifiés ou d’informer le groupe Latecoere si d’autres matériaux sont utilisés.

L'obtention d'une certification ISO 9001 est obligatoire. La certification ISO 14001 est pour le moment uniquement exigée pour certaines catégories de fournisseurs (notamment les fournisseurs de produits chimiques), mais elle reste néanmoins déterminante pour la sélection des fournisseurs. Le Groupe a également décidé de consacrer un chapitre à l’éthique et à l’environnement au sein de ses revues d’avancement de projet périodiques Manufacturing and Contractual Commitment Review et Strategic Fit Meeting.

Achats responsables	2022	2023
% de nouveaux contrats intégrant la Charte éthique Latecoere*	100 %	100%

*Depuis juillet 2017

4.2.4. Promotion de l'éthique dans les affaires et lutte contre la corruption

La corruption, qui se définit comme l’agissement par lequel une personne propose ou consent un avantage indu à une personne en échange d’un acte relevant de la fonction de cette dernière, est un comportement frauduleux, contraire à l’éthique et passible de lourdes sanctions pénales et administratives. Depuis 2016, le groupe Latecoere a déployé, pour l’ensemble de ses entités, une Charte éthique et un Code de Conduite. Ces éléments sont disponibles sur le site internet https://www.latecoere.aero/le-groupe/notre-ethique/.

La mise en place du dispositif de prévention de la corruption a été lancée en 2018. Cette démarche est soutenue par la Direction du Groupe et relayée par la chaîne de management. La prévention de la corruption fait partie des dispositifs de sécurisation des activités du Groupe et se décline notamment par :

• l’identification des situations et zones à risques :
• une cartographie d’exposition aux risques de corruption est présentée et validée au Comité Exécutif. Elle évalue le niveau de risque selon, notamment, le département interne concerné, les interlocuteurs externes impliqués et le pays d’implantation. Le dernier exercice datant de 2018, des travaux de mise à jour de la matrice ont été amorcé en 2022. La nouvelle matrice sera présentée courant 2024 ;
• l’application des règles et procédures :
• le respect par les collaborateurs des règles éthiques et déontologiques, en appliquant les principes partagés dans la Charte éthique et le Code de Conduite : en 2023, une nouvelle campagne de sensibilisation a été menée par le Direction Juridique Groupe auprès de l'ensemble des dirigeants clés et déployés au niveau de leurs équipes respectives. Les documents relatifs à la lutte anti-corruption (Charte éthique, Code de Conduite, liste des bonnes pratiques) ont été transmis à chaque Direction des filiales du Groupe qui ont procédé à leur affichage dans les espaces communs physiques et/ou digitaux ;
• l’encadrement des relations avec les partenaires via des clauses ou annexes anti-corruption ou référence au Code de Conduite et Charte Ethique introduites dans les contrats et Conditions Générales d’Achat.
• la communication, la sensibilisation et la formation :
• les collaborateurs ont accès a plusieurs outils de formation. Un e-learning sur la lutte contre la corruption est disponible pour l'ensemble des collaborateurs. En 2023, cet e-learning a été réalisé par l'ensemble du Top 80, qui regroupe les principales fonctions de management des branches Aérostructures et Systèmes d'Interconnexion et du siège. Une présentation a également été réalisée en réunion de Comex ;
• les managers sont les garants du relais d'information et de sensibilisation pour les équipes opérationnelles. Ils partagent la formation sur leur périmètre, notamment lors de réunions annuelles dédiées au risque de corruption ;
• une formation réglementaire, en e-learning obligatoire, relative aux règles de l’éthique professionnelle et de lutte contre la corruption, est mis à disposition de chaque nouveau collaborateur qui intègre le Groupe. Celle-ci souligne le caractère impérieux de la remontée des cas de suspicion et de corruption avérée ;
  • une communication annuelle du CEO à tous les collaborateurs rappelant l'importance du maintien de l'éthique au cœur des valeurs du Groupe et l'existence du dispositif de recueil des alertes ;
• la mise en place d’un processus de due diligence :
• la mise à disposition aux opérationnels d'un questionnaire d’évaluation des risques anti-corruption pour chaque fournisseur et sous-traitant potentiel. Aucun partenaire à risque n'a été identifié au cours de l'année 2022 ;
  • l'utilisation d'un outil permettant à la Direction Juridique de faire des requêtes spontanées pour approfondir le processus de due diligence.

Pour faciliter le recueil des alertes des collaborateurs et des tiers, le Groupe a déployé en 2023 un nouvel outil de remonté des alertes accessibles aux collaborateurs et ensemble des parties prenantes : https://latecoere.integrityline.app/

Le dispositif anti-corruption mis en place fait régulièrement l’objet d’une évaluation sur la base de critères associés à chaque pilier de la loi Sapin II.

	2022	2023
Nombre d’alertes concernant la corruption – Groupe	0	0
% de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption *	100 %	100%

*Périmètre TOP 80 incluant le COMEX

4.2.5. S'ancrer dans les territoires, soutenir les communautés et le secteur aéronautique

Le Groupe contribue à favoriser les échanges et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial au travers des actions du GIFAS via le GEAD (Groupement des Équipements Aéronautiques et de Défense) en France. Les équipes Latecoere sont membres du GITAS en Tunisie et du GIMAS au Maroc.

Aucun des sites du Groupe n’est établi sur ou à proximité d’une zone naturelle protégée (Natura 2000 notamment). Cependant, lorsqu’une implantation peut avoir un impact sur l’environnement et la biodiversité, Latecoere répond à son obligation de mise en œuvre de mesures compensatoires afin de garantir la préservation des espèces et des milieux. Par exemple, à la suite de la construction de son usine à Montredon, le Groupe a rigoureusement respecté la réglementation et tenu des inventaires de la faune et de la flore afin d'être en mesure de compenser son impact sur les espaces naturels.Ces mesures compensatoires ont été définies et mises en œuvre en concertation avec les parties prenantes de cet espace, à savoir, la mairie de Launaguet, les riverains et deux associations de protection de la nature (ex. reconstitution d'une zone humide et fauche tardive). Au Mexique, l'usine a pris l'initiative de gérer une zone naturelle à proximité d’Hermosillo (plantation de plantes endémiques et entretien). À la suite de l’arrêt des activités du site de Périole, et aux côtés de bureaux d’études spécialisés, Latecoere a réalisé des diagnostics de la pollution des sols sur site. À partir des résultats de ces diagnostics, Latecoere et l’acquéreur du site ont démarré des travaux de dépollution adéquats, complétés par des contrôles d’experts afin d’en assurer l’efficacité. Latecoere a ainsi la volonté de revaloriser la zone afin qu’elle soit convenablement intégrée au territoire. Une première partie du site a d’ores et déjà été complètement dépolluée pour construire le nouveau siège et des logements. Latecoere valorise l’intégration dans son espace local et œuvre pour construire des relations solides avec les communautés locales. Par exemple, le site d’Hermosillo participe à plusieurs types d’action afin de renforcer son lien avec les locaux. En effet, le site d’Hermosillo fait partie de l’association locale réunissant les entreprises présentes sur le parc industriel. Ils échangent et partagent des bonnes pratiques, s’entraident en cas d’accident ou d’urgence (partage de médicament en cas de blessure, réaction commune face à un incendie, …). Chaque mois, l’association se réunie pour partager les actualités liées au parc et discuter de projets communs pour le faire évoluer. Hermosillo est également engagé auprès des universités de la région. Un programme de recrutement permet aux étudiants d’obtenir un stage sur le site d’Hermosillo. Des employés d’Hermosillo interviennent également dans les cursus universitaires, à travers des cours, des conférences ou des visites de l’usine. Afin d’aider les populations locales les plus défavorisées, Hermosillo met également à disposition des points de collecte pour la Croix Rouge locale et des couvertures lors de l’hiver, en plus des dons réalisés à l'association. De nombreux sites participent également à l'activité locale à travers des forums étudiants et des évènements écoles. Latecoere s'est également mobilisé face à la guerre en Ukraine : le Groupe a fait un don financier à l'association Toulouse Ukraine Libre. Des collectes de matériel ont également été organisées dans plusieurs pays (notamment en France et en République Tchèque) pour soutenir la population ukrainienne ainsi que les réfugiés. Latecoere contribue pleinement aux échanges, collaborations et synergies au sein de la filière aéronautique et spatiale au travers des actions du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS).

4.3. Être un employeur responsable

L'année 2023 a été marquée par la poursuite de la reprise d'activité engagée en 2022 à la suite de la crise sanitaire du Covid-19 et la Guerre en Ukraine. Le Groupe poursuit ses efforts afin d’adapter ses ressources aux livraisons prévisionnelles de ses principaux clients. Les enjeux prioritaires sont identifiés et pilotés au niveau de la Direction des Ressources Humaines. Ils concernent principalement le dialogue social, la rétention des talents, le développement des compétences, la santé et la sécurité des collaborateurs ainsi que la diversité. L'année 2023 a été marquée par la croissance du groupe en Amérique du Nord au travers l’intégration de la société Afcorp au Canada, du site d’Hermosillo auprès de Figeac Aero au Mexique ainsi que de celle de Mades en Espagne à la suite de leur acquisition en 2022.

4.3.1. Les collaborateurs du groupe

Cartographie des emplois et des compétences pour anticiper les transformations nécessaires

Dans le contexte de restructuration du secteur aéronautique, Latecoere continue de développer la Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) afin de faire preuve de résilience. Cette démarche traduit la volonté partagée de mettre en œuvre un dispositif d’anticipation des besoins en compétences et en emplois, dans un dialogue constant et transparent avec les partenaires sociaux, afin de pouvoir adapter l’entreprise aux évolutions de la demande des clients. Cette GEPP se veut opérationnelle et pragmatique dans la mesure où les parcours professionnels sont adaptés aux besoins des métiers. Sur la base de la cartographie métiers et compétences du Groupe établie en 2019, 17 métiers ont été identifiés comme critiques à moyen terme et font l’objet d’un suivi particulier par le Comité Exécutif du Groupe. En 2023, cette cartographie a été mise à jour pour l’ensemble des sites de production. Cette initiative permet à Latecoere d’avoir une vision stratégique en matière d’évolution de ses métiers. Par ailleurs, en France, le travail effectué dans le cadre du changement de convention collective a permis de redéfinir l'ensemble des fonctions au regard de cette nouvelle convention. Cette initiative permet à Latecoere d’avoir une vision stratégique en matière d’évolution de ses métiers.

Effectifs du Groupe par pays (CDI et CDD)*

Pays	au 31/12/2022	au 31/12/2023
France	1 277	1 198
République Tchèque	453	448
Allemagne	81	51
Bulgarie	321	367
Espagne	98	98
Maroc	562	608
Tunisie	603	571
Mexique	1 327	1 003
Brésil	218	219
USA	124	42
Belgique	173	158
Canada	481	487
United Kingdom	5	3
Japon	1	0
Inde	194	244
Total	5 918	5 497

• *Effectif total du groupe au 31/12, considérant les CDD et CDI et les nouvelles acquisitions.

	2022	2023
Taux de départs	20%	39%*

• 39% avec la cession de l'usine de Queretarro à Bombardier en 2023 et l'arrêt de l'usine de Gardena suite à l'acquisition des entités de AVCORP.
  *24% sans Queretarro et sans Gardena. Cette augmentation est due aux tensions sur le marché de l’emploi liées à l’activité économique soutenue dans les différents pays du groupe.

4.3.2. Respecter et promouvoir les droits humains et le dialogue social

La recherche d’un dialogue social constructif est une priorité pour chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation entre les différents élus locaux, instances de représentation des salariés ainsi que la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale et l’encadrement. Mis en exergue par la crise sanitaire, le dialogue social avec les instances représentatives et les partenaires sociaux du Groupe a été accéléré et fortement présent tout au long de l’année 2023. Le Groupe doit aujourd’hui faire face à un environnement toujours plus complexe et s’adapter aux évolutions structurelles du marché en s’attachant à trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre entre les intérêts de l’entreprise et ceux des salariés. Pour renforcer son engagement envers le dialogue social et le respect des droits de l'homme, le Groupe mène plusieurs initiatives clés à l'international. En Espagne, la signature d'une nouvelle convention collective en novembre a permis d'améliorer significativement les conditions économiques des employés et de promouvoir un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée, en abordant de manière proactive les conditions de travail et les horaires. Cette démarche s'accompagne de la mise en place de protocoles robustes pour lutter contre le harcèlement sexiste, le harcèlement sexuel, et les actes discriminatoires, s'inscrivant pleinement dans notre plan d'égalité de MADES. Aux États-Unis et au Canada, Latecoere actualise sa politique concernant l'intimidation et le harcèlement, en offrant une formation dédiée à l'ensemble du personnel. Cette initiative s'aligne sur notre engagement continu pour un environnement de travail sûr et respectueux, renforçant notre conformité aux réglementations et législations en matière d'emploi, y compris les normes relatives à la sécurité au travail. Le Groupe s’engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les droits de l’Homme. La Charte éthique Groupe pose les fondements de cet engagement en décrivant les valeurs et principes que Latecoere s’engage à respecter dans la conduite de ses activités partout dans le monde. Ces valeurs fondamentales sont l’intégrité, le respect, l’honnêteté, la qualité et le professionnalisme. La Charte s’applique à tous les salariés, mandataires sociaux, membres des comités de direction et bien sûr du Comex, au sein du groupe Latecoere dans le monde, dans la conduite quotidienne des activités commerciales, marketing, techniques, juridiques, financières ou administratives.

Accords collectifs	2022	2023
Nombre d’accords collectifs signés sur l’année	28	26

4.3.3. Attirer et retenir les talents tout en veillant à l'engagement des collaborateurs

Les sujets d'engagement des collaborateurs, de gestion des carrières, ainsi que l'attraction et la rétention des talents sont particulièrement stratégiques pour Latecoere. Ce sont d'ailleurs des engagements clés de la politique Sustainability, rattachés au pilier « être un employeur responsable ». Une attention particulière accordée à la gestion des carrières ainsi qu'à l'attraction et rétention des talents. Pour assurer une gestion efficace des carrières des collaborateurs, Latecoere a continué de développer des outils et pratiques qui rendent plus efficace, plus fiable et plus équitable l’évaluation de la performance et du potentiel d’évolution des collaborateurs. Le management des emplois et des effectifs est ainsi perfectionné continuellement afin d’appréhender, de manière collective, la gestion des crises et d’amoindrir son impact sur Latecoere et ses collaborateurs. Le Groupe a poursuivi ses efforts en matière d’identification des trajectoires de carrière et de définition des plans de succession à court et moyen terme.Depuis 2016, ces plans sont présentés lors des « Management & talent reviews » des comités de direction pour les ingénieurs, les managers et les cadres du Groupe dans la plupart des sites. Depuis 2019, ils concernent également les « Key people », ces personnes identifiées parmi l’ensemble des collaborateurs du Groupe et sur l’ensemble des sites, comme étant stratégiques du fait de leurs connaissances, de leurs expertises et de leurs réseaux. Des travaux ont été conduits pour identifier les risques associés à toute éventuelle absence de ces collaborateurs et définir des plans d’action afin d’y remédier. Par ailleurs, grâce à l’outil Success Factor de SAP, les campagnes de détermination d’objectifs et d’évaluation de la performance dans tous les sites du Groupe respectent un calendrier unique basé sur l’année civile. En 2023 1248 entretiens ont été enregistrés, et de nombreux entretiens moins formels ont été menés auprès des compagnons. En 2023, le Groupe a poursuivi l'exercice de revue à mi-année pour l'ensemble des collaborateurs présents dans le système d'information de gestion des ressources humaines (SIRH) de manière à systématiser l'exercice de feedback managérial, à promouvoir les réussites au plus proche de leur réalisation ou corriger la situation si elle le nécessite. D’année en année, les salariés formalisent davantage leurs souhaits de mobilité fonctionnelle à l’occasion de leurs entretiens d’évaluation, ce qui vient alimenter les processus et décisions en matière de gestion de carrière et de mobilité. Les salariés désireux de réorienter leur carrière professionnelle sont alors accompagnés par Latecoere afin de disposer des meilleurs atouts pour continuer leur activité. Sur le site de Montredon en France, depuis le 25 janvier 2023, 53 mobilités ont été effectives ou validées pour un effectif total de 110 collaborateurs, soit 48% des effectifs. Cette perspective de mobilité interne a été réalisé à travers l’application du processus Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) suivant l’accord signé le 11 avril 2023 au travers de commissions hebdomadaires dédiés. Cette application de la GEPP a nécessité la mise en place d’un support LHH pour recevoir les collaborateurs, les aider dans leur projet et construire leur dossier de mobilité. La mise en place d’un dispositif HR renforcé et d’un dispositif HR Opérations pour piloter le plan capacitaire de Montredon et compenser les départs par le recrutement de ressources internes en intérim. Ce processus GEPP va se poursuivre en 2024 avec un besoin accru de renforcer la communication aux équipes des jalons projets ayant un impact direct sur l’activité. Mieux communiquer les opportunités de mobilité interne et mieux piloter la date de mobilité effective des collaborateurs pour diminuer le risque d’impact sur la capacité à livrer ses clients. Sur le plan international, les mobilités sont offertes dans le Groupe et font partie intégrante de la politique RH de Latecoere. Dans sa quête constante d'attirer et de retenir les talents, Latecoere a déployé des stratégies adaptées à chaque région. En Bulgarie, une campagne dynamique de promotion de la marque employeur, associée à une participation active à des événements liés à la responsabilité sociale, démontre l’engagement à être un employeur de choix. Le Groupe a également mis en œuvre des plans visant à ajuster les niveaux de salaire et à combler les écarts, assurant ainsi une rémunération équitable pour tous. Au Brésil, le programme de formation sur mesure pour les employés de fabrication reflète la stratégie du Groupe pour développer les compétences nécessaires à l'excellence opérationnelle, minimisant les risques liés à ses activités. En Inde, en réponse à l'enquête d'engagement, Latecoere introduit un système de transport gratuit pour les employés et une cantine subventionnée, améliorant ainsi significativement leur bien-être au travail. En Espagne, une collaboration avec des universités pour proposer des programmes de bourses d’études et des horaires flexibles illustrent une approche holistique pour attirer et fidéliser les talents. 2023 a aussi été marqué par le retour du leadership program qui constitue la 5e promotion. Ce programme, créé en 2016 et qui se déroule sur 12 mois, offre des apports théoriques sur la gestion financière, commerciale mais aussi l’opportunité de découvrir l’ensemble des filiales et métiers du Groupe présentés par les experts. Il s’agit également d’une occasion pour les jeunes managers de mener des projets transversaux et internationaux dans le cadre de leur parcours sous le sponsoring des membres du Comex.

Veiller à l'engagement et la satisfaction des collaborateurs

L'engagement des collaborateurs est un axe de travail commun à l'ensemble des filiales. Dans le prolongement de cette action, le Groupe a mis en place les "minute mood", construits autour de 5 questions, afin d'identifier les tendances d'évolution de l'engagement des employés. Au travers de ces mesures, les résultats ont montré une amélioration de l'engagement. Par ailleurs le Groupe agit sur plusieurs leviers afin de créer un environnement propre à l’émulation, l’innovation et la prise d'initiative des collaborateurs. En 2023, il a organisé une nouvelle édition du « Latecoere Innovation Awards désormais renommé « All Pioneers Challenge ». Il s'agit d'un concours interne, ouvert à l'ensemble des collaborateurs, qui encourage et récompense les initiatives de transformation et d'innovation. Pour cette édition, trois nouveaux projets ont été primés.

Taux d’absentéisme (1)	2022	2023
Taux d’absentéisme	4,1%	4,1%

(1)Le taux d’absentéisme comprend les absences liées aux accidents et maladies (professionnelles ou non).

4.3.4. Développer les compétences des collaborateurs

Dans un contexte de restructuration du secteur aéronautique, dans lequel il est particulièrement clé de développer une vision stratégique de l'évolution des métiers, le Groupe a continué de mobiliser ses ressources pour accompagner au mieux ses collaborateurs dans le développement de leurs carrières et de leurs compétences. En cohérence avec le développement de sa démarche de Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP), Latecoere déploie un certain nombre de dispositifs de formation. Suivis par la communauté RH, ces dispositifs sont un levier essentiel d'adaptation aux évolutions et permettent l'acquisition des compétences nécessaires afin de relever les défis à court, moyen et long terme. En 2023, l’accès à la plateforme d’e-learning développée par Latecoere, « Latecoere Campus », a été étendu à l’ensemble des managers (Top 200). En parallèle, un "blinded" program a été lancé, proposant un parcours de formation en format mixte (e-learning en autonomie et formation en groupe) portant sur les 3 notions du "Leadership profile" définies par Latecoere : audace, engagement et excellence. Les ateliers de co-développement proposés avaient pour but de travailler sur les comportements managériaux portés par ces valeurs. Ce parcours de formation a été dispensé à l’ensemble du Top 200, incluant des managers de tous les services, y compris à l’international. Ce format répond également à la volonté rassembler les collaborateurs entre les différents services et les différentes régions. Le service RH propose également des formations à l’ensemble des salariés, quel que soit leur grade, axées sur la sécurité, les exigences métiers, le développement technique (notamment les langues et outils informatiques) ainsi que le développement personnel et managérial. La stratégie Latecoere de développement des compétences des collaborateurs se traduit par des initiatives concrètes à travers le monde. En Bulgarie, la création d'un centre de formation dédié aux assembleurs d'avions, aligné sur les besoins actuels des entreprises du Groupe, représente un investissement stratégique dans le développement professionnel continu des employés. Cette initiative est complétée par des partenariats avec une école secondaire de formation professionnelle et une université technique, pour soutenir un enseignement en alternance et assurer une formation continue. Ces efforts sont le reflet de l’engagement à mettre en place un plan de succession solide, basé sur l'expertise professionnelle, garantissant ainsi la pérennité et la compétitivité des opérations du Groupe Latecoere à l'échelle globale. Avec la montée en puissance des sites en Bulgarie, au Maroc, au Mexique, les centres de compétences métiers et de formation se sont multipliés en interne. Ainsi, les sites du Brésil, du Mexique, de la Tunisie, de la République Tchèque, de Toulouse et de Gimont en France disposent de leur propre centre de formation.

Formation	2022	2023
Nombre de jours de formation par employé en CDI (moyenne)	2,3	1,6*
Nombre total d’heures de formation employés en CDI	70 267	62 771

*La baisse est due aux perturbations des chaines d’assemblages liées à la supply-chain et aux plans de rattrapage associés, qui ont perturbé en suivant l’organisation des formations.

4.3.5. Rendre prioritaires la santé et la sécurité au travail

La sécurité s’inscrit au cœur des valeurs du groupe Latecoere. La Politique Santé Sécurité établit la feuille de route du Groupe en fixant des objectifs ambitieux en matière de sécurité au travail pour l'ensemble des usines Latecoere. Cette dernière a été mise à jour en Décembre 2022 et co-signée par la nouvelle Direction, la politique H&S (Health and Safety) puis communiquée à l'ensemble des managers et salariés du Groupe. Fort de la robustesse de sa politique H&S, Latecoere s'inscrit dans une démarche de certification ISO 45001 de ses usines. Le plan de certification prévoit de certifier les usines ayant plus de 50 "Blue Collars". En 2023, le Groupe a maintenu ses efforts pour permettre aux sites nouvellement acquis d’obtenir la certification dès que possible, portant à 12 le nombre de sites certifiés à fin 2023.# Toulouse HQ

Montredon

Gimont

Brazil

Prague

Hermosillo LMX-A (aero) + LMX-I(cablage)

Plovdiv

Hermosillo LMX-C (new en 2023)

Tunisie

Maroc

Colomiers-IS (new en 2023)

India (new en 2023)

Usines certifiées ISO 45001

	2022	2023
Nombre de sites certifiés	9	12
% de collaborateurs travaillant sur des sites certifiés ISO 45001	57%	72%

Des indicateurs clés de performance ont été mis en place, suivis et revus mensuellement par le comité exécutif de Latecoere. D’importants moyens humains ont été mis en place :
•chaque usine est dotée d'un correspondant H&S ;
•des fonctions de coordinateur HSE (Health, Security, Environment) ont été créées dans chaque branche, Aérostructures d'une part et Systèmes Interconnexion d'autre part ;
•un coordinateur HSE Groupe, au niveau siège, assure la cohérence des actions entreprises et le respect de la feuille de route.

•Par ailleurs, un "Comité Directeur de Sécurité" a été constitué dans chaque usine Aérostructures et Systèmes Interconnexion. Lors des réunions mensuelles de ce Comité Directeur de Sécurité, le Directeur d'usine et son équipe dirigeante pilotent et animent les actions nécessaires en matière de sécurité en coordination avec le coordinateur H&S de la branche.

Par ailleurs, l’ensemble des cadres dirigeants a été formé aux principes de base du management de la sécurité et à la réalisation de "Visites Managériales de Sécurité". Les Visites Managériales de Sécurité (VMS) ont été instituées à la suite des formations dans toutes les usines afin de travailler sur le facteur humain et le comportement, source principale des accidents du travail. Ces VMS permettent :
•d’établir un dialogue sur la sécurité entre le manager et le salarié ;
•d’échanger sur les bonnes pratiques et les règles en matière de sécurité ;
•de développer les notions d’indépendance en matière de sécurité des personnes.

En 2023, 2700 VMS ont été réalisées dans les usines Aérostructures (contre 2100 en 2022), et 2800 VMS ont été réalisées dans les usines de Système Interconnexion (contre 3500 en 2022). Les VMS sont pratiquées à tous les niveaux, y compris par les membres du Comex qui en réalisent sur site lors de leurs déplacements.

A ces VMS s’ajoutent depuis 2023 la tenue de « safety talks », des réunions de sécurité de 15 minutes organisées mensuellement pour élever le niveau de culture sécuritaire de l'équipe. Un système d’alerte est mis en place pour informer le top management de tout accident ou situation de "presque accident" sérieux (near-miss), avec également un système de « Safety mémo » permettant de répliquer dans toutes les usines les actions correctives nécessaires et les bonnes pratiques utiles en matière de prévention.

Au sein des branches Aérostructures et Systèmes Interconnexion, un système de management visuel SQCDM (Sécurité-Qualité-Coût-Délai-Management) a été instauré. Ainsi, les performances de production peuvent être suivies au travers de différents indicateurs, tout en faisant remonter les enjeux de sécurité et les potentiels problèmes. En ce sens, le système SQCDM permet de :
•visualiser en « temps réel » et au plus près du poste de travail la performance et/ou les risques en matière de sécurité notamment ;
•faire des remontées terrain, dont les analyses permettent la constitution de plans d’actions ;
•impliquer et manager les équipes opérationnelles, tout en embarquant les responsables au niveau de la Direction.

Concernant la communication, des écrans d’information diffusent des messages de préventions qui sont relayés par les managers de proximité lors des réunions quotidiennes SQCDM.

En 2023, les efforts des responsables sécurités du groupe se sont aussi concentrées sur les nouvelles entités afin que celles-ci atteignent un meilleur niveau de sécurité : des visites initiales et des formations approfondies ont été réalisées et les responsables de sites ont été embarqués dans les processus de management de la sécurité. Ces mesures ont contribué à réduire le taux d'incidents de ces sites en comparaison avec leurs performances passées.

Par ailleurs, suite à l’audit réalisé en 2022 par un expert concernant la sécurisation du traitement de surface sur les sites de Prague, Montredon et TAC, des plans d’actions ont été mis en place courant 2023 pour améliorer les pratiques en matière de prévention des risques d’incendie et de protection de la sécurité des salariés.

La politique H&S (Health and Safety) de Latecoere, ancrée dans l’engagement du Groupe est centrale dans la conduite des affaires de celui-ci.

Santé et sécurité

	2022	2023
Taux de fréquence des accidents avec arrêt	1,2	2,4*
Taux de gravité des accidents avec arrêt	0,08	0,06

*L’augmentation est due à l’intégration en 2023 de nouvelles entités au sein du groupe et à des plans de rattrapage qui ont perturbé l’organisation des usines.

4.3.6. Encourager la diversité et assurer l'égalité des chances

Lutte contre les discriminations : féminisation et inclusion des personnes en situation de handicap

Bien que le secteur de l’aéronautique soit historiquement masculin, l’entreprise se mobilise pour améliorer les conditions de travail et favoriser l’égalité des chances entre les femmes et les hommes. Le Groupe Latecoere intervient régulièrement dans les écoles afin de présenter et promouvoir les métiers de l'aéronautique. Des témoignages de femmes présentes à des postes à responsabilités sont également disponibles sur le site internet. Au global, sur le périmètre Groupe en 2023, 36% de l’effectif est féminin, la proportion des femmes managers est de 26% et non manager de 37%. Aussi, la proportion de femmes présentes au COMEX Latecoere est de 0%. Conscient de l'importance et de la complexité de ce défi, le Groupe mène actuellement des travaux spécifiques afin de faciliter la promotion interne de la population féminine au sein de Latecoere. L'index d'égalité professionnel calculé en France est : 81 (85 en 2022) pour la branche Aérostructures, et 87 pour la branche Systèmes d'Interconnexion (86 en 2022). Une démarche est lancée début 2024 pour calculer cet indice dans les autres pays du groupe afin d’obtenir une vision globale de la situation de l’égalité hommes/femmes.

Répartition des effectifs du Groupe

	31/12/2022	31/12/2023
Femmes	36 %	36%
Hommes	64 %	64%
Nombre total de salariés fin de période	5 918	5 497

Latecoere emploie des personnes en situation de handicap. Dans ce cadre, sur les sites Aérostructures en France, une structure regroupe des référents handicap : des membres des services de santé au travail et des acteurs des ressources humaines. Sur le site de Montredon, Latecoere travaille avec Aero XV - YMCA services, un partenaire spécialisé dans le domaine de la réinsertion par le travail dans l'industrie aéronautique, avec lequel il a établi un contrat de sous-traitance pour des activités d'ébavurage de pièces usinées et d'accrochage masquage de pièces pour le traitement de surface. Ce contrat permet l'emploi de 20 personnes en situation de handicap. En France le pourcentage de personnes en situation de handicap était en 2023 de 5,5% pour la branche Interconnexion, et de 9% pour la branche Aerostructure. Une politique dédiée et une feuille de route sont en cours de construction.

Des actions en faveur de l’emploi des jeunes

C’est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la performance de l’entreprise saura être au rendez-vous sur le long terme. Le groupe Latecoere estime qu’il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, bien intégrés dans leur environnement. Latecoere désire ainsi susciter l’intérêt des jeunes générations pour son activité et promouvoir le secteur de l'aéronautique au travers d’une démarche proactive en tissant des relations avec des établissements d’enseignement supérieur et en allant à la rencontre des étudiants. Elles visent à répondre à plusieurs objectifs :
•Faire découvrir ses activités et la réalité de ses métiers en ouvrant aux jeunes les portes de plusieurs de ses sites. Ainsi, à Toulouse, les étudiants de l’Institut supérieur de l'aéronautique et de l'espace (ISAE-SUPAERO) et de l’IUT Génie Mécanique et Productique (GMP) participent à des visites des unités de production (site de Montredon
•Soutenir la recherche et le développement de la connaissance de la filière par l’animation de conférences et de groupes de travail à destination des jeunes, et en participant à l’évolution des programmes d’enseignement.

Répartition des effectifs par tranche d’âge

	31/12/2022	31/12/2023
Moins de 30 ans	25 %	26%
Entre 30 et 45 ans	44 %	41%
Plus de 45 ans	31 %	33%

4.4. Promouvoir une production durable

4.4.1. Système de management de l'environnement et certification des usines

Les engagements en termes de durabilité du groupe sont formalisés dans la politique Sustainability. Ainsi, le groupe s'engage à :
•étendre la certification ISO 14001 à l’ensemble des sites de production ;
•mettre en œuvre un système de management de l’environnement ;
•respecter les obligations de Latecoere en provenance de ses parties intéressées ;
•évaluer l'empreinte CO2 sur le périmètre du Groupe et mener des actions d'amélioration.

La politique environnementale repose sur une analyse des risques, des incidents et des impacts environnementaux dans une optique de prévention. Elle englobe l’ensemble des processus du groupe en y intégrant une démarche d’amélioration des performances environnementales. Pour se faire, chaque site pilote ses consommations d’énergie et d’eau afin de mieux les maitriser et développe des actions de préservation de la biodiversité. Cette démarche environnementale comprend la mise en place :
•d'un correspondant HSE pour les différents sites opérationnels du Groupe ;
•d'une fonction HSE dans chaque branche ;
•d'une fonction HSE Groupe visant à coordonner la démarche et les actions.# 4.4 Politique environnementale

Dans le cadre de la politique environnementale, tous les sites mettent en œuvre une démarche de management de l’environnement, dont un reporting environnemental, des objectifs environnementaux et un suivi des risques environnementaux. Les objectifs environnementaux sont suivis et pilotés à travers un comité de pilotage régulier avec le Comex.

Certification environnementale des usines

Un des volets clé de la politique environnementale du Groupe est le déploiement des certifications ISO 14001. L'évolution des certifications est suivie en Comité de Pilotage. Des efforts ont été réalisés en 2023 pour poursuivre le processus de certification des sites et intégrer les nouvelles acquisitions. Ainsi, Latecoere compte désormais 2 nouveaux sites certifiés ISO 14001 avec la certification des sites LMX-C et le Head quarter sur la partie Interconnexion. Les 15 sites désormais certifiés sont :
* sur le périmètre Aérostructures :
* Toulouse HQ
* Montredon
* Gimont
* Brazil
* Prague
* Hermosillo LMX-A (Aero) + LMX-I (cablage)
* Plovdiv
* TAC
* Hermosillo LMX-C (new en 2023)
* Labège
* Liposthey
* Tunisie
* Maroc
* Colomiers
* India (new en 2023)

Certification environnementale	2022	2023
Nombre de sites certifiés ISO 14001	13	15
% de collaborateurs travaillant sur des sites certifiés ISO 14001	65%	78%

4.4.2. Développer des produits innovants qui atténuent l'impact environnemental

Le Groupe Latecoere, constamment engagé dans la décarbonation de l'aéronautique, concentre ses efforts sur le développement de technologies avancées pour réduire la masse des appareils et, par là, leur empreinte environnementale. Le processus de décision et de recherche de Latecoere intègre la prise en compte de l’impact environnemental, notamment lors du processus d’évaluation des idées. Ce critère est étudié à travers la production d'un bilan quantitatif ou qualitatif de l'impact environnemental sur au moins un critère, par exemple le bilan carbone, pour les phases de conception, production et d'utilisation, ainsi que des analyses de cycle de vie (ACV), dont la prise en compte a été renforcée cette année.

En dépit d'un contexte économique tendu, l'entreprise a maintenu ses investissements en Recherche & Développement et Recherche & Technologie en 2023, avec une part du chiffre d'affaires significative consacrée à la R&T : les dépenses de R&T représentent 9.6 millions d’euros sur un montant total de dépenses de R&D de 17.6 millions d’euros, ayant permis notamment le dépôt de 17 brevets, marquant une dynamique soutenue de l'innovation. Le montant total des dépenses R&T et R&D atteint donc 27.2 millions d’euros soit 4,4% du chiffre d’affaires 2023.

L'inauguration en 2023 du nouveau centre R&D de Montredon dédié aux matériaux composites, avec un investissement initial de plusieurs millions d'euros, répond à la volonté de Latecoere de s’engager dans l'exploration des procédés liés aux matériaux thermoplastiques et plus généralement composite et joue un rôle clé dans les projets collaboratifs, à l’image du projet "Wing of Tomorrow", qui vise à développer les systèmes d’Interconnexions des voilures modulaires. Latecoere renforce également sa recherche sur le volet optique en mettant l’accent sur les systèmes embarqués pour la gestion des données non essentielles au vol. Des innovations ont également été apportées en matière de processus d’industrialisation, à travers notamment des solutions de cobotique (collaboration entre l’humain et la robotique) pour optimiser l'assemblage et améliorer la qualité et les conditions de travail. Les travaux de recherche pour la digitalisation et l'industrialisation continuent à être intégrés au travers de la feuille de route R&T de l'entreprise, permettant une avancée significative tant dans les produits que dans les capacités de production.

Par ailleurs, la collaboration avec des acteurs majeurs comme Airbus et Thales a été renforcée. L'implication de Latecoere dans le CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile), en lien avec le ministère des Transports, témoigne également de son rôle actif dans la contribution à la politique de recherche de la filière française, orientée vers l'ultra-frugalité et la neutralité carbone. Latecoere bénéficie également du soutien des instances publiques, essentiel à la poursuite de ses objectifs ambitieux et à leur dynamique visant à dépasser les frontières de l'innovation aéronautique.

4.4.3. Jouer un rôle dans l'économie circulaire et limiter les impacts

Économie circulaire

Matières premières

La fabrication de pièces élémentaires nécessite l’usinage d’ébauches brutes qui génère des copeaux métalliques (aluminium, acier, titane…). Ces activités d’usinage sont réalisées principalement sur les sites de Toulouse et de Prague. Afin d’optimiser l’utilisation des ressources, le Groupe commande des plaques pré-usinées ou prédécoupées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux. L’approvisionnement en matières premières a été externalisé vers un « fournisseur matières » qui livre en juste-à-temps les blocs nécessaires à la fabrication. Cette organisation permet de limiter la consommation matière au juste besoin tout en limitant les chutes au niveau des débits et d’optimiser la consommation.

Toutefois, des copeaux et des chutes de ces métaux nobles et coûteux subsistent. Une organisation est en place à Toulouse, à Prague, à TAC et dans les nouvelles acquisitions (DELTA, Hermosillo) pour récupérer et trier les différents types de copeaux afin de les recycler et de les valoriser auprès d’une société spécialisée dans les déchets métalliques.

Déchets

En amont, selon la démarche appelée "Buy to Fly", le Groupe limite l’achat de matières premières au juste besoin afin de limiter les déchets générés. Par ailleurs, pour chaque matériau, Latecoere considère la revalorisation et la recyclabilité dans une approche "cycle de vie du produit". Ainsi, Latecoere fait partie du Comité de pilotage du GIFAS sur la « Recyclabilité du thermoplastique » afin de structurer la filière plastique française. Tous les sites du Groupe participent à la démarche de recyclage des déchets et disposent d’un système de collecte sélective. Par ailleurs, le tri des biodéchets est en place sur quelques sites (réfectoire). Latecoere continue également d'agir pour sensibiliser ses collaborateurs à l'adoption de comportements responsables.

Les déchets dits dangereux, issus de l’utilisation de produits chimiques, sont traités dans des filières spécialisées. Latecoere est accompagné par une société de conseil spécialisée dans le transport de matière dangereuse, pour s’assurer de la conformité à la réglementation en vigueur concernant le transport de ces matières, y compris l’évacuation des déchets chimiques dangereux.

Réparation

En dehors de la production de pièces neuves destinées à l'aviation, Latecoere prend également part à la réduction des déchets du secteur aéronautique grâce à son activité de réparation sur le site de Colomiers.

Économie circulaire	2022	2023*
Volume des déchets non dangereux (tonnes) - Groupe	974	1 107
Volume des déchets dangereux (tonnes) - Groupe	2	309
Quantité de matière première métallique valorisée (tonnes) - Groupe	923	973

*Les hausses observées s'expliquent par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités et l'augmentation de l'activité.

Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols

Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols	2022	2023
Nombre de pollutions	0	0

Sites sous ICPE ou IPPC

Les sites européens classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) ou IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (Composés Organiques Volatiles) au niveau de leurs processus de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le Groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

Le groupe Latecoere ne possède pas d’installation classée SEVESO. Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control), ce qui le met dans une position élevée d’exigence et de suivi environnemental par l’administration de la République Tchèque.

Pour les sites français :
* Toulouse :
* ICPE à déclaration pour les activités de travail mécanique des métaux, trempe, peinture et traitement de surface,
* risques environnementaux : rejets atmosphériques, pollution sol/sous-sol, nuisances sonores,
* les activités de trempe et de traitement de surface ont été transférées à Montredon en 2021. Suite à ce transfert d'activité, le site est en cours de déclassement ;
* Gimont :
* ICPE à déclaration pour l’activité d’application peinture,
* risques environnementaux : rejets atmosphériques ;
* Montredon :
* ICPE à autorisation pour l’activité de traitement de surface,
* risques environnementaux : pollution sol/sous-sol, nuisances sonores, rejets atmosphériques.

Les sites effectuant les rejets d’eau les plus élevés ont signé des conventions avec des stations d’épuration. Le traitement est intégré en amont des rejets, afin de préserver l’introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

	2022	2023
Groupe
COV diffus + canalisés (tonnes / an)*	50,6	63,9*

*La hausse observée s'explique par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités et l'augmentation de l'activité.

Réglementation REACH

Le Groupe utilise certains produits ou procédés de fabrication (traitements de surface) qui sont concernés par la réglementation européenne REACH sur les substances et les préparations chimiques. Ces produits, articles ou matières peuvent comporter des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACH. Les éléments livrés par Latecoere répondant aux exigences techniques du client, certaines exigences contractuelles imposent les matières et procédés à utiliser.# 4.4.3.Maîtriser les risques liés à la chimie et à la réglementation

Une organisation spécifique a été mise en place avec un référent qui pilote les activités des services concernés au travers d’un groupe de travail, qui a identifié les substances dites « préoccupantes » utilisées et les obligations réglementaires vis-à-vis de REACH. Les actions entreprises sont notamment :
•la communication aux clients de la présence de substance « candidate » dont la teneur est supérieure à 0,1 % en rapport masse/masse ;
•une commission "produits chimiques" qui statue sur toutes les demandes d’achat de nouveaux produits afin d’identifier la présence de substances dites « préoccupantes » et de favoriser leur substitution par des produits moins dangereux.

Pour tout nouveau chantier, les contraintes REACH sont prises en compte dès la conception afin de choisir des procédés et des composants ne contenant pas de substance préoccupante dans la mesure du possible. Les analyses sont affinées à chaque évolution de la « candidate list » pour tous les articles dont la livraison est toujours d’actualité.

En 2023, Latecoere a nommé un groupe projet pour anticiper l’obsolescence de certaines substances qui pourraient être interdites dans le cadre de la règlementation REACH. Cette équipe projet est en charge d’analyser les substances utilisées et de trouver des plans de substitution applicable à chaque site de production, en accord avec les exigences clients. Les plans d’actions seront définis et débuterons en 2024.

4.4.4.Contribuer à la protection de la biodiversité

Sensibilisation à la préservation de l'environnement et de la biodiversité

Latecoere continue d'agir pour sensibiliser ses collaborateurs à l'adoption de comportements responsable. Les initiatives locales sont encouragées par le Groupe. Ainsi, les sites de Vendargues, Liposthey et Gimont ont fait appel en 2022 à un prestataire spécialisé afin de réaliser un diagnostic agroforestier sur leurs sites. Ce projet a mené à la plantation en février 2023 de haies champêtres adaptées au climat et à la flore locale de ces sites. De même, les collaborateurs du site du Mexique ont participé à la plantation d’espèces endémique sur leur site.

Par ailleurs, le site de Périole a pris l'initiative en 2021 d’installer de trois ruches abritant près de 150 000 abeilles, offrant ainsi une opportunité de sensibilisation aux enjeux environnementaux et à la préservation de la biodiversité pour ses salariés. Le site de Launaguet a également défini un plan d’action sur 5 ans pour s’engager sur la protection d’une zone protégée proche du site.

4.4.5.Participer à l'atténuation du changement climatique en mesurant et en améliorant la gestion des émissions de GES

Trajectoire carbone

Conscient de son impact et soucieux de s'inscrire dans une dynamique en cohérence avec les enjeux climatiques, Latecoere a fait appel au bureau d’étude Ekodev afin d'identifier ses risques et opportunités face au changement climatique. A l’issu de cette analyse, une trajectoire carbone a été construite pour s’aligner sur l’objectif de 1,5°C de l’accord de Paris à horizon 2030. Ces objectifs ont été présentés au Comité exécutif de novembre 2022. La politique Sustainability répond à ces objectifs et traduit les engagements de Latecoere en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique.

Latecoere s'est d'ores et déjà engagé à :
•adopter une démarche d'amélioration de son empreinte environnementale et limiter ses impacts directs et indirects ;
•renforcer la prise en compte des émissions liées à la chaîne de valeur (scope 3) ;
•anticiper, au travers des groupes de réflexions du GIFAS, les risques de nature politique et réglementaire ou réputationnelle (par exemple, l'augmentation significative des prix, les attentes accrues des parties prenantes vis-à-vis des critères environnementaux, etc.).

Des plans d’actions ont été mis en place afin de réduire les émissions de GES. Notamment, les directions managériales des sites ont été formés au management des énergies avec le soutien de Bureau Veritas. Des comités énergies ont été mis en place sur les sites les plus importants afin de suivre les consommations. Des initiatives sont également portées au niveau local :
•Depuis le 1er janvier 2023, les sites de production en France, à Hambourg et en République Tchèque sont approvisionnés en électricité 100% renouvelable.
•Les usines au Brésil et en Bulgarie ont été équipées de panneaux solaires, avec pour objectifs de couvrir la majorité de la consommation en électricité de ces sites.

L’activité même de Latecoere n’implique pas d’adaptation des sites au changement climatique si l’on considère les indices majeurs et notamment leur localisation, hors des zones inondables.

	2022	2023**
Consommation d’électricité (millions de kWh)	33,7	44,0
Consommation de gaz (millions de kWh)	16,1	20,4
Émissions de GES – Scope 1 & 2 (T éq CO2)*	16 676	14 928
Émissions de GES par chiffre d’affaires (T éq CO2/M€)	31,2	22,1

Source du facteur d’émission de l’ADEME avec prise en compte des facteurs locaux par pays.
*La hausse des consommation d'énergie s'explique par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités et l'augmentation de l'activité, et la baisse des émissions de GES résulte des plans d'actions menés dans un objectif de décarbonation de l'activité et l'achat d'énergie renouvelable.

QUANTIFICATION ET REDUCTION DES émissions de GES LIEES AU SCOPE 3

En 2023, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de quantification des émissions dites de scope 3, c’est-à-dire celles qui sont liées aux activités amont et aval. Sur les postes les plus significatifs et relevant de la responsabilité du Groupe, Latecoere s’est engagé dans une démarche progressive visant à définir des plans d’actions de réduction des émissions. Le Groupe travaille notamment avec un cabinet d’étude spécialisé afin de définir une méthode permettant de calculer les émissions liées à l’ensemble des postes du scope 3 et gagner ainsi en maturité et en maîtrise de ses émissions.

Les émissions liées à l’utilisation des produits représentent la part la plus importante des émissions scope 3 de Latecoere. Le Groupe mise sur l’innovation comme principal levier pour réduire ce poste. Avec une Direction Innovation transversale aux deux branches, Latecoere est en capacité de mettre en place des projets de recherche et d’innovation à l’échelle du Groupe avec le soutien d’institutions nationales et européennes. Ainsi, l’aspect environnemental, et notamment l’adaptation au changement climatique, est un critère sine qua non des projets de recherche et d’innovation du Groupe. Plusieurs axes stratégiques sont priorisés : la transition de l’électrique vers l’optique pour les câbles ainsi que la réduction de contenance en masse des portes d’avion.

Latecoere est également membre du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) aux côtés de Safran, Airbus, Thales et bien d’autres. Au cours d’un rassemblement annuel, les principaux axes de recherche discutés sont l’environnement, la sécurité et la compétitivité.

L’engagement de Latecoere se traduit également à travers des plans d’actions « quick win » sur les postes moins importants. Par exemple, un plan d’action a été mené pour réduire les émissions émises lors des déplacements professionnels. Latecoere a mis en place un partenariat avec AIR FRANCE afin de couvrir une partie des émissions des déplacements professionnels des employés Latecoere avec du biocarburant SAF (Sustainable Aviation Fuel). L'accord signé garantit que la production de ce biocarburant issu de biomasses n'entre pas en concurrence avec des surfaces agricoles destinées à l'alimentation humaine et émet moins de carbone que l'utilisation de carburant fossile. Latecoere a ainsi pu éviter l'émission de 79 tonnes de CO2 grace au SAF acheté volontairement auprès de AIR FRANCE.. Latecoere a également acheté volontairement du SAF (Sustainable Aviation Fuel) auprès de LUFTHANSA, permettant d'éviter l'émission de 6 tonnes de CO2.

	2022	2023
Émissions de GES liées aux déplacements professionnels (T éq CO2)	1570	1 842*
Emissions logistiques (T éq CO2)	-	9 025
Emissions achats (T éq CO2)	-	210 402
Emissions usage produits vendus (T éq CO2)	-	6 126 000

*La hausse des émissions de GES liées aux déplacements professionnels s'explique par l'augmentation de l'activité.

Inventaire des émissions du Scope 3 du Groupe

Désignation	Degré de significativité (0-4)*	Remarques
Utilisation des produits vendus	4	La significativité particulièrement élevée des émissions relevant de cette catégorie est liée à la longue durée de vie d’un avion et à la masse de produits avionnables. Seuls les avionneurs sont en capacité de délivrer une estimation fiable du volume des émissions. Pour les limiter, les branches Aérostructures et Système Interconnexion se mobilisent et des efforts conséquents sont réalisés en bureau d'étude lors de la conception des produits pour limiter la masse des produits embarqués.
Transport de marchandise amont et logistique interne et aval	2	Cette catégorie concerne le fret entrant assuré par les fournisseurs et la logistique entre sites. Le projet d'optimisation des flux logistiques initié en 2021, notamment avec la mise en place de plateforme de cross-docking pour les fournisseurs, et la qualification de fournisseurs proches des lieux de productions vise une réduction du nombre de kilomètres parcourus par les intrants et donc une réduction des émissions de GES associées.
Immobilisations de biens, actifs en leasing amont et investissements	2	Non priorisé pour le moment, cette catégorie concerne l'impact environnemental des usines construites ou en leasing.
Achats de produits et services	3	Cette catégorie concerne les émissions liées à l’achat de composants et matières premières entrant dans la composition des produits vendus.
Transport de marchandise aval	2	Latecoere œuvre à faire évoluer ses modalités de fret, c’est-à-dire de livraisons entre usines puis aux clients, en limitant le transport aérien lorsque cela est possible.

*Significativité pour le Groupe Latecoere.# La livraison directe aux clients et le développement d’usines en Amérique du Sud a également permi de se rapprocher de clients finaux et d'optimiser les flux logistiques.

Fin de vie des produits vendus

2 Cette catégorie concerne les émissions liées aux activités de démantèlement opérées par des sociétés spécialisées.

Émissions liées à l’énergie complémentaire aux scopes 1&2

1 Des plans d’actions sont menés pour la réduction des consommations d’énergies.

Déplacements domicile-travail

1 Des initiatives ont été mises en œuvre dans certains pays avec la mise à disposition de transports collectifs (Mexique, Brésil).

Déchets

1 Des initiatives sont menées pour réduite le volume de déchets et les émissions associées, par le biais d’actions de tri sélectif et de tri sur l’ensemble des sites.

Déplacements professionnels

1 Des travaux seront engagés quant aux modalités de déplacements des salariés.

Transport des visiteurs et des clients, franchise aval, leasing aval et autres émissions indirectes

0 Les émissions relevant de cette catégorie sont considérées comme étant hors périmètre ou non pertinentes au regard de l’activité du Groupe. *3 = très significatif ; 2 = significatif ; 1 = faiblement significatif ; 0 = non concerné.

De même, afin de favoriser la transition vers l’utilisation de véhicules à faible émission carbone, des bornes de charge pour véhicules électriques ont été mises en place dès 2017, le groupe en compte désormais 40. La charge des véhicules est assumée par Latecoere afin de promouvoir l'utilisation des véhicules électriques. En 2018, le Groupe a renforcé son effort en remplaçant sa flotte de véhicules de société par des voitures hybrides et électriques Le bilan 2023 des véhicules électriques est :

Nombre de bornes	Nombre de km parcourus	Tonnes d'émissions de CO2 évitées
Groupe FY2022	44	405 000
Groupe FY2023	40	608 000

4.4.6. Taxonomie verte

Contexte réglementaire

Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « Règlement Taxinomie ». Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :
•Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
—Atténuation du changement climatique ;
—Adaptation au changement climatique ;
—Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
—Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ;
—Prévention et contrôle de la pollution ;
—Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
•Être conforme aux critères d'examen technique établis par la commission ;
•Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
•Être exercée dans le respect principalement de principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

Les objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation sont couverts par la communication « Climat » de la commission au parlement du 21 avril 2021, complété par la communication de la commission au parlement complémentaire du 15 juillet 2022. Le 21 novembre 2023, l’Acte Délégué 2023/2486 du 27 juin 2023 est publié au Journal Officiel, élargissant les exigences de publication aux quatre derniers objectifs environnementaux hors climat. Les exigences de publication des indicateurs clés de performance CA, CapEx et OpEx au titre de l'exercice 2023 concernent :
•« l'éligibilité » à l’ensemble des 6 objectifs environnementaux ;
• « l’alignement » aux objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation.

Le Groupe a conduit une analyse de ses activités au sein de ses différentes entités consolidées pour identifier les activités pouvant être éligibles en lien avec les opérations du groupe ou à titre individuel. Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des activités pour lesquelles le groupe peut être potentiellement éligible, étant entendu que les flux financiers peuvent varier d'une année sur l'autre au regard de la politique d'investissement et des opérations de Latecoere. Latecoere ne reprend, dans les paragraphes qui suivent et les tableaux des indicateurs taxinomiques, que les activités pour lesquelles ont été constatés des CAPEX ou des OPEX en 2023.

Objectif #	Libellé activité	Taxonomie	Eligible CA	Eligible CapEx	Eligible OpEx
	Climat (atténuation et adaptation)
3.21	Fabrication d'avions	Climat
	(atténuation et adaptaion)
5.4	Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées	Climat
	(atténuation et adaptation)
6.5	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires	Climat
	(atténuation et adaptation)
7.2	Rénovation de bâtiments existants	Climat
	(atténuation et adaptation)
7.3	Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	Climat
	(atténuation et adaptation)
7.4	Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	Climat
	(atténuation et adaptation)
7.5	Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	Climat
	(atténuation et adaptation)
7.6	Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	Climat
	(atténuation et adaptation)
7.7	Acquisition et propriété de bâtiments	Climat
	(atténuation et adaptation)
8.1	Traitement de données, hébergement et activités connexes	Transition
	vers une économie circulaire
1.2	Fabrication d'équipements électriques et électroniques	Transition
	vers une économie circulaire
5.1	Réparation, remise à neuf et refabrication	Transition
	vers une économie circulaire
	Activité éligible

Périmètre et modalités de calcul des indicateurs financiers

Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 relatif à l’article 8 du Règlement Taxinomie. Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021.

Indicateurs clés de performance au 31 décembre 2023

Chiffre d'affaires

Latecoere est un acteur majeur dans les domaines des Aérostructures et des Systèmes d’interconnexion. Le ratio du chiffre d’affaires visé à l’article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme la part du chiffre d’affaires net provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur), divisée par le chiffre d’affaires total (dénominateur). En 2023, il ressort des analyses menées, que 53% du chiffre d’affaires de Latecoere est éligible au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique, et 39% est éligible au titre de l'objectif économie circulaire. Les activités éligibles pour le groupe sont :
•3.21 : Fabrication d'avions
•1.2 : Fabrication d'équipements électriques et électroniques
•5.1 : Réparation, remise à neuf et refabrication

Le chiffre d’affaires consolidé qui constitue le dénominateur Taxonomie s’élève à 674,7 millions d'euros (voir le chapitre 5.1 du rapport de gestion de l’exercice 2023).

Dépenses d'investissement (CAPEX)

Les dépenses d’investissements éligibles correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Les actifs de Latecoere étant communs à l’ensemble des activités du groupe. Latecoere ne peut donc pas isoler les investissements spécifiques aux nouvelles activités éligibles des autres dépenses du groupe. Par conséquent, il est indiqué que 0% des dépenses en capital (CAPEX) sont éligibles et alignés avec les objectifs mentionnés précédemment

Des analyses ont été réalisées à partir des informations disponibles afin de déterminer si des CAPEX pouvaient être éligibles à la Taxinomie au titre des CAPEX individuels. Pour le groupe Latecoere, ces investissements correspondent en 2023 aux catégories suivantes :
•6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires ;
•7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ;
•7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) ;
•7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ;
•7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments ;

Ainsi, la part des dépenses d’investissement éligibles du groupe au titre de l’exercice 2023 s’élève à 6,5% (cf. tableau des CAPEX ci-dessous). Latecoere n’est en mesure de réaliser l’analyse d’alignement que pour les CAPEX correspondant aux acquisitions de bâtiments, soit 1,5 M€ d'immobilisatioons pour les bâtiments. Ainsi, pour les actifs liés aux acquisitions de bâtiments considérés comme éligibles, les analyses font ressortir un alignement de 57%.

Charges d'exploitations (OPEX)

Les dépenses d’exploitation visées par le Règlement sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs.Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 10% au regard des pratiques de place et de la compréhension du Règlement par Latecoere. Sur l’exercice 2023, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie de Latecoere n’atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif. Le ratio d’exemption des dépenses d’exploitation, qui correspond au ratio entre les comptes d’OpEx retenus par la Taxonomie au numérateur et les OpEx consolidés Groupe au dénominateur, est inférieur à 10 % sur l’exercice fiscal 2023 (5,9% obtenu). La part des OpEx au sens Taxonomie est donc non-significative comparée aux OpEx totaux du Groupe qui s’élèvent à 471M€ * (voir annexes aux comptes consolidés). Dans ces conditions, la dérogation relative à l’exemption de publication du ratio des OpEx est applicable en 2023.

Exercice financier N

Activités économiques (1)	Code (a) (2)	Chiffre d'affaires (3)	Proportion du chiffre d'affaires, année N (4)	Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5)	Critères de contribution substantielle Adaptation au changement climatique (6)	Critères de contribution substantielle Eau et ressources marines (7)	Critères de contribution substantielle Pollution (8)	Critères de contribution substantielle Économie circulaire (9)	Critères de contribution substantielle Biodiversité et écosystèmes (10)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Atténuation du changement climatique (11)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Adaptation au changement climatique (12)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Eau et ressources marines (13)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Pollution (14)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Économie circulaire (15)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion du chiffre d'affaires aligné sur la taxonomie (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Catégorie activité transitoire (20)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)			0%														0%
Dont habilitantes		0	0%
Dont transitoire			0%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)				O ; N ; N/EL (b) (c)	O ; N ; N/EL (b) (c)	O ; N ; N/EL (b) (c)	O ; N ; N/EL (b) (c)	O ; N ; N/EL (b) (c)	O ; N ; N/EL (b) (c)	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N
Fabrication d'avions	CCM 3.21	359	53,2%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0%
Fabrication d'équipements électriques et électroniques	CE1.2	222	33,0%	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL								0%
Réparation, remise à neuf et refabrication	CE 5.1	41	6,0%	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL								0%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		622	92,2%														53,2%
A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A1 + A2)		622	92,2%														53,2%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffres d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		52	7,8%
Total (A+B)		674	100%

Exercice financier N

Activités économiques (1)	Code (a) (2)	CapEx (3)	Proportion des dépenses d'investissement, année N (4)	Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5)	Critères de contribution substantielle Adaptation au changement climatique (6)	Critères de contribution substantielle Eau et ressources marines (7)	Critères de contribution substantielle Pollution (8)	Critères de contribution substantielle Économie circulaire (9)	Critères de contribution substantielle Biodiversité et écosystèmes (10)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Atténuation du changement climatique (11)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Adaptation au changement climatique (12)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Eau et ressources marines (13)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Pollution (14)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Économie circulaire (15)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion de la taxonomie alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) capEx, année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Catégorie activité transitoire (20)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM 7.7	0,861	2,6%	OUI	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	0%
CapEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) (A1)		1	2,6%
Dont habilitante		0	0%
Dont transitoires		1	2,6%
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alginés sur la Taxonomie)				EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires	CCM 6.5	0,178	0,5%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0%
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3	0,351	1,1%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0%
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intéreieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	CCM 7.4	0,002	0%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0%
Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	CCM 7.5	0,081	0,2%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0%
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM 7.7	0,661	2,0%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0%
CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		1	3,9%														3,9%
A. CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)		2	6,5%														6,5%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
CapEx non éligibles à la taxonomie (B)		31	93,5%
Total (A+B)		33	100%

Exercice financier N

Activités économiques (1)	Code (a) (2)	OpEx (3)	part des OpEx % (4)	Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5)	Critères de contribution substantielle Adaptation au changement climatique (6)	Critères de contribution substantielle Eau et ressources marines (7)	Critères de contribution substantielle Pollution (8)	Critères de contribution substantielle Économie circulaire (9)	Critères de contribution substantielle Biodiversité et écosystèmes (10)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Atténuation du changement climatique (11)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Adaptation au changement climatique (12)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Eau et ressources marines (13)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Pollution (14)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Économie circulaire (15)	Critères DNSH (« Does Not Significantly Harm »)(h) Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties Minimales (17)	Part des OpEx taxonomie alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)		0	0%														0%
Dont habilitantes		0	0%
Dont transitoires		0	0%
A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie)				EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)	EL; N/EL (f)
OpEx des activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)		0	0%														%
A. OpEx des activités éligibles à a la taxinomie (A.1 + A.2)		0	0%														%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la Taxinomie (B)		471	100%
Total (A + B)		471	100%

	Proportion du CapEx/Total CapEx	Proportion du chiffre d'affaires/Total chiffre d'affaires	Propotion de l'OpEx/Total OpEx	Alignement sur la taxonomie par objectif	Eligibilité à la taxonomie par objectif	Alignement sur la taxonomie par objectif	Eligibilité à la taxonomie par objectif	Alignement sur la taxonomie par objectif	Eligibilité à la taxonomie par objectif
Atténuation du changement climatique	3%	4%	0%	53%	0%
Adaptation au changement climatique	0%	0%	0%	0%	0%
Ressources aquatiques et marines	0%	0%	0%	0%	0%
Economie circulaire	0%	0%	0%	44%	0%
Pollution	0%	0%	0%	0%	0%
Biodiversité et écosystèmes	0%	0%	0%	0%	0%

Ligne

| Activités liées à l’énergie nucléaire | # NON 4.5. Enjeux spécifiques et de conformité réglementaire

4.5.1. Le contrôle des exportations

Latecoere achète et vend des biens et des services à des fournisseurs et à des clients dans le monde entier. Toute infraction à la législation sur le contrôle des exportations peut entraîner un large éventail de conséquences, telles que des pénalités financières, sanctions, interdictions d’exportation ou d’importation. Afin de respecter les exigences en matière de contrôle des exportations, les standards suivants sont appliqués par le Groupe :
* mise en place d’une organisation dédiée ;
* formation et sensibilisation ;
* identification des besoins en autorisation d’exportation ;
* management des demandes d’autorisation d’exportation ;
* mise en place des autorisations d’exportation ;
* traitement des non-conformités aux réglementations applicables.

Neuf services ont été identifiés comme étant concernés par le contrôle des exportations : la Direction Juridique, les Achats, la Direction Commerciale et Programmes, le Service Gestion et Finance, la Supply chain, la BU Equipements & Systèmes, la BU Spatial, la Direction Technique et les équipes en charge des transferts.

En 2023, toutes les procédures de contrôle des exportations ont été diffusées ; elles comprennent les implications du contrôle des exportations pour les métiers concernés. Des instructions spécifiques à chacun des métiers identifiés ont été produites et intégrées au système de gestion de la Qualité. Elles présentent de manière opérationnelle :
* le classement des biens et des technologies ;
* le contrôle des utilisations et des destinations finales ;
* l’exportation des technologies contrôlées ;
* la méthode de dépôt des demandes de licence de transfert ou d’exportation auprès des autorités françaises.

L’année 2023 fut marquée par une large campagne de sensibilisation afin de réformer les nouveaux arrivants de chaque service mais également d’identifier de nouveaux services cibles (Direction Technique et Transferts). afin d’atténuer le risque de conformité commercial (identifié au Chapitre 2 de l’URD), le service du contrôle des exportations a mis également en place des actions spécifiques comme la création de liste spécifique à un programme, intégrer le concept de contrôle des exportations dès l’appel d’offres & mettre en place de la documentation prenant en compte la notion de bien intangible.

Par ailleurs, un espace numérique dédié est accessible sur l’intranet du Groupe. Il fournit l’ensemble des ressources relatives à Export Control : son actualité, la documentation applicable, la réglementation en vigueur, les fondements du contrôle des exportations, etc.

Dans un contexte d'expansion internationale et de diversification de ses activités, l'objectif du Groupe Latecoere est de pouvoir s'appuyer sur un réseau de correspondants Export Control afin de partager les connaissances et les bonnes pratiques entre les filiales.

Contrôle des exportations	2022	2023
Taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations parmi la population concernée*	85 %	94%
Identification et formation d'un correspondant au sein des 7 services ciblés	100 %	100 %

*Taux de collaborateurs ayant reçu une formation depuis 2019 parmi la population concernée (collaborateurs ayant quittés le groupe exclus).

4.5.2. Les dispositifs mis en œuvre pour lutter contre les risques cyber

La croissance et l'évolution des menaces "cyber" auxquelles l'entreprise est exposée est prise en compte dans l’évolution et les opérations de maintien en condition opérationnelle du système d’information. Les mesures de protection du poste de travail ont été renforcée pour adresser les enjeux de cybersécurité, ainsi que les dispositifs de sécurité technique protégeant le réseau, les accès internet et les data center.

Un site d’information sur les bonnes pratiques de protection de l’entreprise est à disposition des salariés du groupe. Ce site contient notamment des ressources concernant la protection des collaborateurs, des données, des opérations et des produits. Il permet aux salariés de s'informer, de s'entraîner à détecter des menaces (comme les hameçonnages) et de connaître les règles et bonnes pratiques en vigueur dans l'entreprise.

Des communications régulières sont diffusées tout au long de l’année à l’ensemble des collaborateurs pour promouvoir les bonnes pratiques de sécurité, l’utilisation des outils de protection de l’information ainsi que les actualités de la menace cyber susceptibles d’impacter le groupe. Une campagne de sensibilisation spécifique est menée à l’occasion du CyberMois en octobre, qui utilise plusieurs supports d’information et de sensibilisation : webinars, affichage et bande dessinée en ligne en 2023

Une adresse dédiée est disponible pour toute question ou soupçon relatif à la protection de l'entreprise : les messages y sont traités par les experts sécurité sous 24h. Les systèmes de sécurité des messageries électroniques sont mis à jour en temps réel pour prendre en compte les tentatives d'hameçonnage les plus récentes.

Convaincu de l'importance de l'écosystème dans la construction d'une défense efficace, le groupe contribue au programme AirCyber, conduit par BoostAeroSpace pour le compte des 4 donneurs d’ordres aéronautiques européens, qui vise à la montée en maturité de la Supply Chain en matière de cybersécurité. Les actions de sécurisation, l’information sur les menaces et l’entre-aide mises en œuvre dans le cadre du programme, permettant de consolider les actions de cybersécurité dans un cadre reconnu par les clients, aligné avec les standards du secteur.

En 2023, l’entreprise est devenue membre du CERT Aviation. Cet organisme a été créé dans le but de répondre aux risques cyber dans le secteur de l’aéronautique et du transport aérien, notamment à travers la veille et l’investigation sur les menaces cyber, mais aussi en apportant un soutien dans la réponse aux incidents de sécurité informatique. La participation de Latecoere au CERT Aviation lui permettra de renforcer ses capacités de recherche sur les menaces, de réactions en cas d'incident et de compréhension de l'évolution de la menace dans le secteur aéronautique.

Un registre des risques a été créé en 2023, qui permet d’outiller la gouvernance des risques et la revue des risques par la direction générale. Les risques, plans d’actions et indicateurs de pilotage liés à la sécurité des systèmes d’information sont ainsi suivis par la direction générale lors des comités trimestriels dédiés.

4.5.3. Mise en conformité au RGPD

Le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, le « RGPD » est entré en application le 25 mai 2018. Latecoere a déployé un programme visant à assurer la conformité à ce règlement et aux législations locales spécifiques, piloté par la Direction Juridique Groupe.

Pour répondre aux exigences règlementaires, le Groupe a mis en place une adresse générique permettant à tout un chacun, qu'il soit interne à Latecoere ou externe, de contacter le groupe afin d'exercer ses droits en termes de RGPD. Latecoere a également défini sa politique de confidentialité des données ; celle-ci a été mise à jour en 2022 et est accessible sur le site internet du Groupe.

La cartographie des données personnelles collectées, des traitements effectués et des éventuels transferts de données a été finalisée en 2022. La Direction Juridique inclut également dans ces analyses les problématiques liées à la protection des données personnelles dans les pays hors Union Européenne dans lesquels le Groupe possède des filiales. Les équipes du contrôle interne ont prévu de réaliser des audits internes incluant des contrôles spécifiques de conformité au RGPD.

Le programme de mise en conformité repose également sur la formation des salariés. Ainsi, un e-learning sur le RGPD est disponible et obligatoire pour tous les collaborateurs sur une entité française. Afin de renforcer le rôle des employés en charge des registres de données, la Direction Juridique Groupe a amorcé des entretiens afin d'identifier les rôles et responsabilités de chacun. Sur la base de ces entretiens, un plan de formation va être construit à destination des responsables de données, avec des supports de formations adaptés à chaque service. Il est prévu de finaliser ces formations en 2024.

4.5.4. Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe LATECOERE s’engage à respecter la législation en vigueur ainsi que les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe est exposé et à appliquer une politique de transparence fiscale.

Politique fiscale

Le Groupe LATECOERE s’acquitte de ses impôts et taxes dans les délais impartis en conformité avec les lois et réglementations de chaque pays où le Groupe est implanté. La politique fiscale vise à prévenir l’évasion fiscale et ne s’engage pas dans des schémas de politique fiscale agressive ou des montages fiscaux artificiels dont le but serait d’éluder l’impôt. Ainsi, aucune entité du Groupe LATECOERE n’est implantée dans un pays figurant sur la liste officielle française ou européenne des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Le Groupe LATECOERE cherche à construire une relation de confiance durable, transparente et professionnelle avec les autorités fiscales. Le Groupe a la possibilité de demander un avis écrit aux autorités fiscales compétentes ou engager des discussions transparentes avec ces dernières en cas d’interprétation des règles fiscales. Si au cours des contrôles fiscaux, des positions du groupe sont contestées par une administration, LATECOERE peut être amenée à défendre ses intérêts et conduire une procédure contentieuse.

Gestion des risques fiscaux

L’implantation dans différents pays et le caractère international des activités exposent le Groupe à des risque fiscaux liés principalement aux réglementations fiscales variées, complexes et en perpétuelle évolution.# La Direction Fiscale

La Direction Fiscale, placée sous la supervision de la Directrice Fiscale et Comptable Groupe au sein de la Direction Financière, se compose d’une Responsable Fiscale Groupe qualifiée et dûment formée qui veille à la correcte application des dispositions en vigueur et suit l’évolution des différentes normes fiscales. Le Groupe LATECOERE peut avoir recours à des conseils externes si une situation de fait ou un point de droit fiscal complexe l’exigent.

Prix de transfert

Le Groupe LATECOERE respecte ses obligations de documentation de prix de transfert conformément aux législations applicables et aux recommandations de l’OCDE. Les transactions intragroupes sont réalisées dans le respect de la politique du groupe en matière de prix de transfert basée sur le principe de pleine concurrence.

Note méthodologique

Les indicateurs d’effectif, la répartition par branche d’activité, par zone géographique, par âge et par sexe, les embauches en CDI et en CDD, les licenciements, le nombre d’accidents de travail, concernent le périmètre de consolidation financière du groupe Latecoere au 31 décembre 2023.

Le turnover correspond au ratio du nombre de départs CDI (hors mutations internes) sur l’effectif moyen CDI ; c’est un "taux de départs". Les données sociales et environnementales à l'exception des effectifs ne couvrent pas le Royaume-Uni qui représentent moins de 0,1 % de l'effectif Groupe consolidé.

Le nombre de jours de formation par employé en CDI correspond au nombre de jours de formation dispensés aux salariés en contrat CDI / Effectif moyen CDI.

Le taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations correspond à la part des personnes sensibilisées au contrôle des exportations sur la population cible pouvant être amenées à travailler sur le contrôle des exportations pour Latecoere, quel que soit son contrat : CDI, CDD, Stagiaire, Prestataires, Intérimaires.

Le taux de collaborateurs formés à l’anti-corruption correspond à la part des collaborateurs membres du Top 80 ayant participé à l'une des sessions de formation divisé par le nombre total de collaborateurs membres du Top 80.

Taux de fréquence et taux de gravité : le calcul de ces taux inclut l’ensemble des salariés du Groupe ainsi que les intérimaires, y compris les nouvelles acquisitions dès le premier jour de leur intégration. Les accidents de trajets sont exclus.

Le COTD (Customer On Time Delivery) correspond, sur une période donnée au nombre des produits livrés à la date du besoin client sur l’ensemble des livraisons effectuées. Le résultat de le COTD est obtenu après approbation commune avec le client sur la date de livraison. Pour Aérostructures, le COTD est pondéré par le chiffre d’affaires du produit. Le calcul du COTD couvre l'ensemble des sites, à l’exception de TAC (production de bielles, 8% du CA aérostructures) dont le COTD est calculé à part.

Le SOTD (Supplier On Time Delivery) correspond au nombre des produits livrés à la date du besoins de Latecoere sur l’ensemble des livraisons effectuées (hors retards non imputables au fournisseur). Le calcul du SOTD couvre l’ensemble des sites, à l’exception de TAC, COMTEK, DELTA et MADES soit 23% du CA 2023.

Les consommations d’énergie couvrent l'année civile 2023.

Les émissions de GES des scope1&2 prennent en compte les consommations d’électricité, de gaz naturel, de carburant, les achats de vapeur et les fuites de gaz frigorigène. Le site de Queretarro (8% du CA2023), cédé à Bombardier en cours d’année 2023, n’est pas inclus dans le reporting, à l’exception des données de consommation Gaz et Electricité pour le calcul du Scope 1&2. Le site de Gardena (1% du CA 2023), acquis au sein de AVCORP en Q4 2022, et fermé en Q1 2023, n’est pas inclus dans les KPI reporté.

Le calcul des COV est basé sur les livraisons de produits volatiles en 2023, et sur le pourcentage de volatilité de chacun.

Le nombre de pollution correspond à une pollution sur l’air, le sol ou l’eau remontée via une yellow ou red alert.

Le calcul du scope 3/travel est basé sur le reporting des usines et la consolidation des données Havas pour les voyages organisés en France. Les facteurs d'émissions utilisés sont ceux de l'ADEME.

Le calcul du scope 3/logistique est basé sur les données de suivi des « colisages » de la branche interconnexion (à l’exception de l’usine de Hermosillo cablage), sur les données des transporteurs de la banches aerostructures, et sur le calcul des GES des livraisons effectuées. Il comprend la logistique interne et aval, à l’exclusion du site de COMTEK, et de la logistique interne au départ de Hermosillo LMX-I LMX-D et LMX-I pour lesquelles les données ne sont pas disponibles. Il ne comprend pas la logistique amont pour laquelle la consolidation des données des differents fournisseurs est compliquée, un projet est en cours pour mettre en place un outil de calcul de cette partie amont.

Le calcul du scope 3/achat est basé sur des ratios monétaires appliqués aux volumes et catégories d’achats de la branche aéro, de la branche interconnextion, et des achats réalisés en central. Il a été estimé au pro-rata du chiffres d’affaire pour les activités de TAC (5% du CA2023) et de DELTA (11% du CA2023).

Le calcul du scope 3/usage des produits vendus est estimé avec la masse de tous les produits aéronautiques civils livrés en 2023 (militaire et spatial non inclus) et un ratio d’émission estimé par les clients sur la durée de vie et d’utilisation des avions. Il prend en compte le nombre précis des produits aéro livrés en 2023 et un volume de produits interconnexion au prorata des expédition 2022.

La quantité de matière première valorisée correspond aux copeaux d’aluminium, titane et autres métaux valorisés issus de la production et des démontages d'outillages industriels. Le volume de déchets non dangereux ne prend pas en compte la quantité de matières premières valorisées.

Pour ce qui est des autres informations qualitatives et quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.

Liste des informations spécifiques attendues (article L. 225-102-1)

Information
Les conséquences sociales et environnementales de l’activité
Le respect des droits de l’homme
La lutte contre la corruption
La lutte contre l’évasion fiscale
L’économie circulaire
Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés et aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités
La lutte contre le gaspillage alimentaire
Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives
La diversité
Le handicap
Le changement climatique
La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable
Les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves

Information
Les conséquences sociales et environnementales de l’activité sont décrites au sein de la DPEF
« Dialogue social et droits humains »
« Éthique des affaires »
« Lutte contre l’évasion fiscale »
« Économie circulaire »
« Dialogue social et droits humains »
La lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe
Les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe
« Diversité et égalité de traitement »
« Diversité et égalité de traitement »
« Adaptation au changement climatique »
La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe
Les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(2), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• L’indicateur « Emissions de CO2 Scope 3 – Logistique interne/amont/aval » ne couvre pas la majorité des flux amont représentant une part significative des émissions totales. Cette limitation de périmètre est précisée au chapitre « 4.6 Note méthodologique » de la Déclaration.
• L’indicateur « Supplier On Time Delivery » ne couvre pas les entités TAC, Avcorp et Mades, représentant 23% du chiffre d’affaires Groupe.# Déclaration de performance extra-financière

Cette limitation de périmètre est précisée au chapitre « 4.6 Note méthodologique » de la Déclaration.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
* mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(3).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mai 2024 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
    Pour certains risques (Dialogue social et droits humains, Adaptation au changement climatique, Pollution de l’eau, de l’air et des sous-sols, Relation avec les clients, Anticipation et mitigation des risques fournisseurs, Achats responsables, Ethique des affaires, Contrôle des exportations), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités(4).
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
  Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(5) et couvrent entre 19% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 6 décembre 2024
KPMG S.A.# Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Actions de sensibilisation en faveur de l'inclusion et résultats

Certifications et autres actions de prévention en matière de santé et sécurité au travail

Actions de pilotage des consommations énergétiques

Politique et actions de réduction de l’empreinte environnementale des produits et services

Initiatives en faveur de la réduction des impacts environnementaux (pollution, déchets)

Dispositifs d'audit interne sur la qualité des produits

Procédures de contrôle des exportations

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

• Effectifs du Groupe au 31.12
• Taux de départ
• Taux d’absentéisme
• Nombre de jours de formation par employé en CDI
• Nombre d’accords collectifs signés sur l’année
• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt des salariés et intérimaires
• Taux de gravité des accidents du travail des salariés et intérimaires
• Consommation d’électricité et de gaz
• Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2
• Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 par chiffre d’affaires
• Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux achats de biens & services
• Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées au transport amont & aval
• Volume des déchets dangereux et non dangereux
• Quantité de matière première métallique valorisée
• Composés Organiques Volatils diffus et canalisés
• Nombre de pollutions
• Part de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
• SOTD (Supplier On Time Delivery)
• COTD clients (Customer On Time Delivery)
• Part de nouveaux contrats intégrant la Charte éthique Latécoere
• Taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations parmi la population concernée

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

RFA

5.1 Activités du Groupe en 2023

5.1.1 L’essentiel

Le Groupe a poursuivi sa solide trajectoire de croissance amorcée en 2022, alors que l'industrie continue de se remettre de la crise du COVID. L'entreprise s'est concentrée sur l'optimisation opérationnelle de sa production pour ses clients, malgré un environnement difficile marqué par une chaîne d'approvisionnement fragile avec de nombreux fournisseurs ayant du mal à augmenter leurs cadences, notamment dans le segment des aérostructures, et une inflation significative affectant particulièrement les salaires, les matières premières et l'énergie.
André Hubert Roussel, directeur général du groupe récemment nommé, a déclaré : " 2023 a continué d'être une année difficile pour Latecoere et pour la Supply Chain de l’industrie aérospatiale en général. Cependant, nous avons continué à renforcer nos opérations en gardant nos équipes fortement concentrées sur la qualité et l’OTD (« on time delivery »), en résolvant les défis d'approvisionnement et en progressant avec nos transferts industriels précédemment annoncés et les restructurations connexes. Dans le cadre de notre stratégie globale, nous nous concentrons plus particulièrement sur les points suivants :
* investir dans notre personnel et notre structure organisationnelle, notamment en procédant à plusieurs nominations clés qui apportent une plus grande expertise opérationnelle à l'équipe ;
* l'amélioration des performances opérationnelles ;
* renforcer notre plateforme opérationnelle par des investissements transformateurs afin d'optimiser notre structure de coûts ;
* intégrer et développer efficacement les investissements stratégiques réalisés en 2021 et 2022 ;
* et conclure les négociations en cours sur les prix des équipementiers et la répercussion de l'inflation.
En nous concentrant sur les difficultés actuelles de la Supply Chain et en poursuivant notre transformation opérationnelle, nous prévoyons de continuer à renforcer nos activités alors que nous profiterons pleinement de la reprise en cours dans l'industrie de l'aérospatiale et de la défense. La mise en œuvre de notre stratégie a contribué à l'obtention récente de contrats commerciaux dans les domaines des aérostructures et des systèmes d'interconnexion en Amérique du Nord et en Europe, tant avec des clients existants qu'avec de nouveaux clients.

5.1.2 Résultats 2023 - Faits marquants et principaux indicateurs financiers

(en M€)

	2022	2022 retraité¹	S1 retraité¹	S2 2023
Chiffre d'affaires	468,3	466,8	303,8	318,5
Croissance en valeur	39,4%	39,4%	42,9%	22,9%
Croissance organique	16,5%	17,0%	15,2%	19,8%
EBITDA courant	(8,5)	(5,7)	(17,6)	(1,1)
Marge d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires	-1,8%	-1,2%	-5,8%	-0,3%
Cash-flow libre opérationnels des activités poursuivies	(173,2)	(173,2)	(59,1)	(59,1)
Cash-flow net	(203,7)	(203,7)	(28,1)	39,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	73,9	73,9	45,8	85,1
Dette nette²	297,1	297,1	370,3	125,2

¹Données retraitées : les indicateurs financiers clés de 2022 et du premier semestre 2023 ont été retraités pour refléter les ajustements d’affectation d’écart d’acquisition en vertu de la norme IFRS 3, comptabilisés rétrospectivement dans les bilans d'ouverture des entités acquises préparés à la date d'acquisition.
²La dette nette est présentée hors prise en compte du mécanisme de Retour à Meilleure Fortune

Le chiffre d'affaires du groupe atteint 622,3 millions d'euros pour 2023, contre 466,8 millions d'euros en 2022, soit une augmentation de 155,5 millions d'euros ou + 32,9%. La croissance organique du chiffre d'affaires pour 2023, à taux de change et périmètre constants, s'est élevée à 75 millions d'euros, soit +17,5%, en raison de l'augmentation des cadences de production, plus particulièrement de la reprise du programme B787 dans le secteur Aérostructures et des programmes A350 et ATR dans le secteur Systèmes d'Interconnexion. Le Groupe a également bénéficié sur la période de la contribution des activités acquises en 2022, le chiffre d'affaires de ces acquisitions ayant été réalisé sur une année complète en 2023. Cet effet de périmètre s'est élevé à +88 millions d'euros en comparant les revenus de 2023 à ceux de 2022. En outre, le chiffre d'affaires du Groupe a bénéficié d'un effet de change favorable de 19 millions d'euros pour l'exercice 2023, contre un effet de change favorable de 25,5 millions d'euros en 2022.
Le Groupe a déclaré un EBITDA courant de -18,6 millions d'euros pour 2023, soit une détérioration de 12,9 millions d'euros par rapport à 2022 retraité. Cette détérioration est principalement due à :
* D’importants dépassements de coûts liés aux difficultés de la chaîne d’approvisionnement, entraînant une hausse des coûts de conversion et de fret, et
* Des pressions inflationnistes en 2023, résultant de nouvelles augmentations des coûts des matériaux et de la main-d'œuvre, qui n'ont pas été entièrement répercutées auprès des clients.
Le flux de trésorerie net pour la période s'est élevé à 11,2 millions d'euros, reflétant le succès de l'augmentation de capital de 124,4 millions d'euros qui a compensé les Free Cash Flows opérationnels des activités poursuivies de -118,2 millions d'euros, ainsi que les flux de trésorerie des activités abandonnées de 7,6 millions d'euros. Les Free Cash Flows Opérationnels disponibles des activités poursuivies, qui s'élève à -118,2 millions d'euros, reflète les pertes de l’EBITDA courant de -18,6 millions d'euros plus :
* Des coûts non récurrents de 35,7 millions d'euros liés aux transferts d’activité en cours et aux coûts de restructuration correspondants,
* Des investissements supplémentaires de 19,5 millions d'euros au titre des dépenses d'investissement, en particulier en Amérique du Nord, et
* Un investissement de 30,3 millions d'euros dans le fonds de roulement net pour soutenir l'augmentation des cadences demandée par les clients OEM.
À la fin du mois de décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 85,1 millions d'euros, soit une amélioration de 11,2 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022. La dette nette à la fin du mois de décembre 2023 s'élevait à 125,2 millions d'euros à la suite de l'annulation de 183 millions d'euros de dettes financières.

AEROSTRUCTURES

Les revenus 2023 de la division Aérostructures de Latecoere ont augmenté de +47,1% pour atteindre 381 millions d'euros, contre 257.6 millions d'euros en 2022. À taux de change et périmètre constants, les revenus de 2023 ont augmenté de 48,4 millions d'euros (19,5%). L'activité a bénéficié de la reprise des cadences de production, notamment sur le programme B787.

5.1.3 perspectives POUR L'Annee 2024

5.1.4 Assemblee generale annuelle

5.1.5 Evènements post clôture

5.1.6 Gouvernance

5.2 Activité de la société mère en 2023

5.3 Activités des principales filiales et participations en 2023

5.4 Dépenses de recherche et Développement

5.5 Information sur les tendances

5.6 Autres informations

5.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société Latecoere

5.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société Latecoere

5.7 Comptes consolidés 2023

5.7.1 État de la situation financière consolidée

5.7.2 Compte de résultat consolidé

5.7.3 État du résultat global consolidé

5.7.4 Tableaux de passage du Bilan et compte de résultat publié au bilan et compte de résultats retraités au 31 décembre 2022

5.7.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé

5.7.6 Tableau de variation des capitaux propres

5.7.7 Notes annexes aux comptes consolidés

5.7.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.8 Comptes annuels 2023

5.8.1 Bilan

5.8.2 Compte de résultat

5.8.3 Notes annexes aux comptes de la Société

5.8.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.9 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées# Latecoere - 2023 10-K Filing

5.1.2. Activities and Results by Segment

Aerospace Equipment and Systems

The full-year contribution of acquisitions made in 2022 to the 2023 revenue is 93.7 million euros compared to 15.8 million euros in 2022 (post-acquisition period from November 7, 2022). The division's current EBITDA amounted to -18.8 million euros, a deterioration of 19 million euros compared to 2022, mainly due to significant inflation, multiple supply chain challenges, and related cost overruns that negatively impacted performance. This was further compounded by the extension of negotiations with customers regarding the pass-through of inflation, particularly impacting the second half of 2023. The division's operational Free Cash Flows amounted to -103.2 million euros, impacted by the deterioration of current EBITDA, the commitment of non-recurring costs of 21.3 million euros related to business transfers and related restructuring, capital expenditures of 16.1 million euros, and an investment of 24 million euros in working capital to support the increased demand from OEM Aerostructures customers.

(in M€)	2022	2022 restated¹	S1 restated¹	S2	2023
Consolidated revenue	259.1	257.6	190.2	190.8	381.0
Revenue growth	47.6%	46.8%	65.5%	28.6%	47.1%
Revenue at constant exchange rate and perimeter	26.3%	27.3%	22.3%	16.7%	19.5%
Intersegment revenue	21.5	21.5	11.2	44.5	55.7
Revenue	280.6	279.1	201.4	235.3	436.7
Current EBITDA	(2.5)	0.3	(11.0)	(7.8)	(18.8)
Current EBITDA margin on revenue	-0.9%	0.1%	-5.5%	-3.3%	-4.3%
Free cash flow from continuing operations	(22.0)	(22.0)	(50.6)	(52.6)	(103.2)

(1) Restated data: Key financial indicators for 2022 and the first half of 2023 have been restated to reflect purchase accounting adjustments under IFRS 3, accounted for retrospectively in the opening balance sheets of the acquired entities prepared at the acquisition date.

Interconnection Systems

The 2023 revenue for Latecoere's Interconnection Systems division increased by +15.4% to 241.3 million euros compared to 209.2 million euros in 2022. At constant exchange rates and perimeter, 2023 revenue increased by 26.6 million euros (+14.9%). This growth was driven by increased deliveries for the A350 and ATR programs, offsetting the production decreases for the A320 in the first half of 2023. The impact of acquisitions made in 2022 on the full year 2023 is 10.2 million euros. The division's current EBITDA stands at +0.1 million euros, an improvement of +6.1 million euros compared to 2022, benefiting from improved production rates for the A350 and ATR programs, proactive fixed cost management, and the full-year contribution of acquisitions made in 2022; with improved performance in the second half of 2023. The division's Free Cash Flows from continuing operations amounted to -14.9 million euros, an improvement of +8.7 million euros compared to 2022. This improvement reflects a higher EBITDA, better working capital management, and a decrease in non-recurring costs.

Interconnection Systems (in M€)	2022	2022 restated¹	H1 restated¹	H2	2023
Consolidated revenue	209.2	209.2	113.6	127.7	241.3
Revenue growth	30.3%	30.3%	16.3%	14.4%	15.4%
Revenue at constant exchange rate and perimeter	7.1%	7.1%	6.5%	23.3%	14.9%
Intersegment revenue	1.6	1.6	1.3	57.0	58.3
Revenue	210.8	210.8	114.9	184.7	299.6
Current EBITDA	(6.0)	(6.0)	(6.6)	6.7	0.1
Current EBITDA margin on revenue	-2.8%	-2.8%	-5.7%	3.6%	0.0%
Free cash flow from continuing operations	(23.6)	(23.6)	(8.6)	(6.4)	(14.9)

(1) Restated data: Key financial indicators for 2022 and the first half of 2023 have been restated to reflect purchase accounting adjustments under IFRS 3, accounted for retrospectively in the opening balance sheets of the acquired entities prepared at the acquisition date.

5.1.3. Outlook for 2024

2023 was a challenging period for the aerospace supply chain industry in general and for Latecoere in particular. These challenges continue in 2024, with persistent inflationary pressures and challenges arising from a limited aerospace supply chain. The growth in OEM volume for the commercial, business aviation, and defense market sub-segments continues to improve overall revenues, while adding challenges and cost pressures to the industry to support the ramp-up of activity. To address these challenges, Latecoere continues to invest in its operational platform, its people, and its geographic footprint, creating a more resilient business model better positioned to grow with customer demands. Latecoere's outlook for fiscal year 2024 includes:
* Increased revenue growth;
* Significant reduction in EBITDA losses, resulting from the realization of operational and commercial initiatives, an improvement in the supply chain situation, and increased activity in the key commercial, business aviation, and defense market sub-segments; and
* Significant improvement in operational free cash flow, impacted by remaining restructuring costs, increased working capital due to sales growth, and key investments to strengthen Latecoere's competitive position, but offset by improvements in operational and commercial initiatives.

Latecoere is proud to announce that it has signed contracts with:
* Boeing for the supply of wiring systems for the 737 MAX and 767 programs
* Airbus for the upper wing door of the A321

These new commercial contracts demonstrate the confidence of Latecoere's customers in its strategic roadmap. Latecoere will continue to strive to successfully meet the growing demand in the aviation sector for its OEM customers.

5.1.4. Annual General Meeting

Following the authorization granted by the Toulouse Commercial Court to hold its Annual General Meeting by December 31, 2024, Latecoere informs that its General Meeting will be held in Toulouse on December 30, 2024. Related publications will be made accordingly.

5.1.5. Events After Closing

Latecoere announced on February 4, 2024, that a fire had occurred at its Hermosillo plant in Mexico, specifically in a building housing its surface treatment facility. The fire was extinguished by local firefighters, and no one was injured. The damage is limited to the surface treatment and painting building. The machining and sheet metal buildings were not affected. A working group has been established to address the consequences of this fire.

5.1.6. Governance

On November 14, 2024, André-Hubert Roussel was appointed Chief Executive Officer of the Latecoere Group. With over 20 years of experience in the aerospace and defense industry, André-Hubert Roussel is recognized for his ability to build strong teams and lead complex engineering and production organizations. Before joining Latecoere, he served as Executive President of ArianeGroup, the prime contractor for Ariane satellite launchers and French nuclear deterrent missiles, after having been responsible for operations at Airbus Defence and Space, where he successfully turned around the deliveries of the A400M aircraft. André-Hubert Roussel is a graduate of École Polytechnique and École Nationale Supérieure des Télécommunications.

5.2. Parent Company Activity in 2023

The annual accounts of the company as of December 31, 2023, were prepared in accordance with current regulations, resulting from the application of ANC 2014-03. Furthermore, the Company applies the recommendations of the professional accounting plan for the aeronautics and space industry for the accounting treatment of certain specific operations.

Activity

The parent company, Latecoere, generated revenue of €402.7 million in 2023. Dollar-denominated transactions are valued at the daily exchange rate of the transaction. Operating income for 2023 stands at -€94.2 million compared to -€56.5 million in 2022. Financial income amounts to €104.5 million, resulting from the waiver of PGE/BEI receivables totaling +€183 million, a provision of -€7.2 million for the "clause de retour à Meilleure fortune" (better fortune clause), provisions for impairment of financial fixed assets for -€66.8 million (€48 million related to equity interests, €18 million related to loans to subsidiaries, and €0.8 million to current accounts), interest on borrowings of -€6.6 million, discounts of -€3 million, and a net exchange impact of +€4.7 million on current accounts and loans to subsidiaries and others for €0.4 million (factoring, repayable advances, and other exchange differences). Exceptional items are -€1 million, mainly comprising a capital gain on the sale of Gimont of €5.1 million and an exceptional reversal for inventory depreciation of €8.1 million. There is also an impact of charges with an exceptional depreciation (impairment test of fixed assets) for a value of -€12 million, a change in deferred depreciation for -€0.9 million, and various items for an amount of -€1.3 million. As of December 31, 2023, the registered workforce was 679 people.

Result, Allocation, and Dividends

The net result is a surplus of €10,629,594.51. It has been proposed to allocate this entire amount to the "retained earnings" account.# NOTE TO READER

The following are the responses to your request.

NOTE TO READER

The following are the responses to your request.

INFORMATION ABOUT THE COMPANY AND ITS ACTIVITIES

Statement of dividend policy

It will be proposed to the Combined Annual General Meeting of 2024 to distribute no dividend for the 2023 fiscal year. At the close of the fiscal year, the share capital of EUR 124,967,771.65 comprises 12,496,777,165 shares of EUR 0.01 each, compared to EUR 133,912,589.25 as of December 31, 2022. Capital increase on April 21, 2023, by issuing 54,500 shares at EUR 0.25. Capital reduction on September 14 from EUR 132,926,214.25 to EUR 536,195.35, bringing the new capital to 53,619,535 shares at EUR 0.01. Capital increase on November 21, 2023, of 12,443,157,630 shares at EUR 0.01, bringing the capital as of December 31 to 12,496,777,165 shares at EUR 0.01, i.e., EUR 124,967,771.65. The company has not paid any dividends in the last three fiscal years. The global amount of expenses and charges covered by articles 39-4 of the French General Tax Code amounts to EUR 91,153.

RAW MATERIALS AND WORK IN PROGRESS INVENTORIES

The closing balance sheet for the fiscal year shows net raw materials inventory of EUR 7 million (EUR 16.4 million in 2022). Work in progress and finished goods amount to EUR 12 million, compared to EUR 32.7 million as of December 31, 2022.

Research and Development Expenses

Research and development expenses are primarily recorded within the framework of partnership agreements and do not lead to patent filings for industrial protection. They amount to EUR 11.2 million and correspond to non-recurring expenses on programs that are re-invoiced to customers. These expenses, financed by the Company, are recognized in work in progress. They will be recognized in earnings based on the progress of the relevant contracts according to the contractual agreements defining, for each program, the number of aircraft selected by the clients. The margin on partnership contracts is recognized on a progressive basis, incorporating all costs of these contracts, including development costs. The main development programs are undertaken under customer contracts. The associated risks are those described in the program risks. Furthermore, Latecoere does not receive investment subsidies for development programs. In a few specific and marginal cases, the Company may be required to file patents.

Investments

Acquisitions of new assets amounted to EUR 10.8 million (compared to EUR 22.7 million in 2022).

Net Financial Debt

• As of December 31, 2023, loans and debts from credit institutions, various, and bank facilities amounted to EUR 93.9 million, compared to EUR 279.2 million in 2022. The abandonment of the PGE and EIB loans for EUR 183 million explains this variation.
• The repayment schedule for loans and financial debts of EUR 93.9 million as of 31/12/2023 is EUR 3.4 million in the short term (less than one year) and EUR 90.5 million between 1 and 5 years. As part of program financing aid (mainly A350, Embraer E2), the company obtained repayable advances from the DGAC (Directorate General for Civil Aviation). During the fiscal year, reimbursements were made in accordance with contractual conditions and deliveries of the products concerned. At the end of the 2023 fiscal year, the amount recorded on the balance sheet is EUR 13.4 million under the "repayable advances" line item.

Information on Payment Terms

In accordance with the provisions of Article L 441-6-1, paragraph 1 of the French Commercial Code, the table below summarizes the mandatory information on payment terms (excluding the Group):

	1 to 30 days	31 to 60 days	61 to 90 days	91 days and more	Total (1 day and more)
Article D. 441 I.- 1° : Invoices received unpaid at year-end with due date
Number of invoices concerned	516	125	91	531	1263
Total amount of invoices concerned incl. VAT in K€	18 123	14 768	9 837	19 320	62 048
Percentage of total invoiced amount for the year incl. VAT	4.2%	3.4%	2.3%	4.5%	14.4%
Percentage of turnover for the year incl. VAT	0.8%	0.1%	0.5%	0.4%	1.9%
Article D. 441 I.- 1° : Invoices issued unpaid at year-end with due date
Number of invoices concerned	1 030	27	31	135	1 223
Total amount of invoices concerned incl. VAT in K€	2 283	408	1 486	1 210	5 387
Percentage of total invoiced amount for the year incl. VAT
Percentage of turnover for the year incl. VAT

	Number of invoices excluded	Total amount of excluded invoices excl. VAT
(B) Invoices excluded from (A) relating to disputed or unrecorded debts and receivables	103	2 765
1 to 30 days	7	19
31 to 60 days	9	4
61 to 90 days	171	75
91 days and more
Total (1 day and more)	290	2 864

	Payment terms used for calculating late payments
(C) Reference payment terms used (contractual or legal – article L. 441-6 or article L. 443-1 of the commercial code)	The Company used the contractual payment terms for calculating late payments. The Company used the contractual payment terms for calculating late payments.

For information, there are no late payments on the Group's receivables and debts.

Activities of Main Subsidiaries and Holdings in 2023

Latecoere Czech Republic s.r.o.

Latecoere Czech Republic s.r.o., a subsidiary wholly owned by Latecoere, is located in Prague, Czech Republic. It is the Group's center of excellence for the production of mechanical parts and the assembly of door and electric furniture structures. This Company invoices almost all of its production to Latecoere. A sale and leaseback transaction concerning the land and buildings of the Prague site took place during the fiscal year. The details of the transaction are provided in section 5.7 - Consolidated Financial Statements. Revenue decreased by 15.26% from CZK 1.73 billion to CZK 1.5 billion, due to the transfer of A320 program door assembly to the Bulgarian subsidiary. Net income amounted to +CZK 52.1 million. Investment level in 2023 was +CZK 28.2 million. The workforce registered is 448 as of December 31, 2023, a decrease of 5 people compared to December 31, 2022.

Latecoere do Brasil

This subsidiary is 98% owned by Latecoere and 2% by Latecoere Développement. The objective of this establishment is to carry out the final assembly and customization of fuselage sections for the ERJ 170 / 190 family of aircraft, given its proximity to Embraer. Since 2010, all sections delivered to Embraer have been assembled at this site. In 2023, Latecoere DO BRASIL generated revenue of BRL 246.1 million, a decrease of 15% compared to 2022. The activity is mainly carried out with the client Embraer and the parent company. Its workforce registered as of December 31, 2023, is stable compared to 2022 and amounts to 218 people. Its net income amounts to BRL 3.1 million. The investment level in 2022 was BRL 1.6 million.

Latecoere Mexico

The Mexican subsidiary, wholly owned by Latecoere, primarily manufactures doors for the North American market. In 2023, it generated revenue of MXN 528.8 million, an increase of 281% compared to 2022, due to the resumption of Boeing 787 production. Revenue is generated entirely with its parent company and other group entities. The 2023 result is MXN 12.4 million compared to MXN 17.7 million in 2022. Investment in 2023 amounted to MXN 75.8 million. The workforce as of December 31, 2023, is 503 people compared to 303 people (including 96 people outside the "Figeac" site compared to 67 people in 2022).

Latecoere Bulgaria

The Bulgarian subsidiary, wholly owned by Latecoere, offers an assembly unit for avionics equipment and aerostructure sub-assemblies. In 2023, it generated revenue of BNG 111.1 million, an increase of 41% compared to 2022, following the transfer of A320 program door production from the Prague plant. Its sales are mainly made with its parent company Latecoere SA and the rest with Latecoere Czech Republic s.r.o. (for approximately 9% of the total). The 2023 result is -0.9 million BNG. Investment in 2023 amounted to BNG 3.5 million. At the close of the fiscal year, the workforce is 367 people.

Technical Airborne Components (TAC)

TAC supplies parts for commercial aircraft, regional and business jets, helicopters, as well as for several military and space programs. It generated revenue of EUR 31.4 million for the fiscal year with a net income of EUR 2.4 million, mainly with Airbus. Investment during the period amounted to EUR 1.3 million. The workforce as of December 31, 2023, is 158 people compared to 173 people as of December 31, 2022.

Shimtech de Mexico (SDM)

SDM is a supplier of advanced and precision structural composite assemblies and components for the aerospace industry in the American market. The plant is integrated into the Hermosillo industrial cluster with other Latecoere sites to promote synergies and competitiveness. In 2023, the company generated revenue of MXN 35.1 million, primarily with the Avcorp subgroup (94% of the total), and the rest with the parent company. The result for the fiscal year is -0.6 million MXN. The workforce as of December 31, 2023, is 57 people.

LATelec

LATelec, a wholly owned subsidiary of Latecoere, is the Group's center of excellence for interconnection systems. LATelec wholly controls its subsidiaries in Germany, Morocco, Tunisia, Spain, and Canada. In terms of strategy, it is firmly focused on its core business of interconnecting onboard electrical systems in the aeronautics and space sectors.# Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les principaux résultats sont les suivants :
* Le chiffre d’affaires s’est élevé à 347.9 M€ ;
* Le total des produits d’exploitation s’élève à : 357,2 M€ ;
* Le total des charges d’exploitation s’élève à : 388,2 M€ ;
* Le résultat d’exploitation ressort à : -31 M€ ;
* Le résultat courant avant impôt ressort à : - 38,8 M€.

Compte tenu de ces éléments ainsi que de l’impôt et de la participation, le résultat de l’exercice se solde par une perte nette de 40.6 €. Une augmentation de capital de 170 millions d'euros a été réalisée par Latecoere S.A. par incorporation du compte courant.

L’effectif moyen au 31 décembre 2023 s’élève à 519 personnes contre 611 personnes en 2022.

L’année 2023 a vu une amélioration de l’activité par rapport à 2022. LATelec a enregistré une croissance de son chiffre d’affaires de plus de 20% grâce notamment à l’augmentation des livraisons des programmes A350 et ATR. La rentabilité s’est également améliorée en 2023 bénéficiant notamment de l'amélioration des cadences de production des programmes A350 et ATR et d'une gestion proactive de ses coûts fixes. L’année 2023 a été également marquée par la vente à Bombardier des activités EWIS du site de Querétaro au Mexique.

Pour l’année 2024, la société va continuer son redressement grâce aux nouveaux contrats signés en 2023 et à une progression des cadences de production malgré un contexte toujours difficile avec des pressions inflationnistes persistantes et des défis découlant d’une Supply Chain aérospatiale limitée.

Données des principales filiales de la société LATelec

• SEA LATelec : Total chiffre d’affaires 106.2 millions de TND, Total résultat net 2.7 millions de TND, effectif au 31 décembre 2023 : 571 personnes. Une augmentation de capital de 26.6 millions de TND par incorporation du compte courant LATelec a été réalisée sur l'exercice.
• LATelec GmbH : Total chiffre d’affaires 9.7 millions d’euros, Total résultat net à l'équilibre, effectif au 31 décembre 2023 : 51 personnes
• LATsima : Total chiffre d’affaires 411.8 millions de MAD, Total résultat net 20.6 millions de MAD, effectif au 31 décembre 2023 : 608 personnes
• LATelec Canada : Total chiffre d’affaires 2 millions de CAD Total résultat net -2.4 millions de CAD, effectif au 31 décembre 2023 : 21 personnes
• LATelec Mexico : Total chiffre d’affaires 502.1 millions de MXN, Total résultat net 62.9 millions de MXN, effectif au 31 décembre 2023 : 443 personnes. La finalisation de la cession des activités Bombardier en juin 2023 tel que présenté dans les annexes des comptes consolidés a impacté les volumes d'activité, les effectifs et le résultat de l'année .
• Mades : Il s'agit du premier exercice complet dans le groupe pour cette entité acquise en mai 2022. Total chiffre d’affaires 29.2 millions d’euros, Total résultat net 2.3 millions d’euros, effectif au 31 décembre 2023 : 98 personnes.

AVCORP

Il s'agit de la première année complète dans le groupe pour Avcorp, dont l'acquisition avait été finalisée le 7 novembre 2022. L’acquisition d’Avcorp vient notamment renforcer l’activité Aérostructures du Groupe à travers l’accès à des plateformes aéronautiques clés (B737 Max et F-35), l’élargissement du portefeuille produits avec notamment des sous-ensembles d’ailes, et enfin des capacités de production de pièces composites grand format. Le sous-groupe acquis a réalisé un chiffre d’affaires de 137 millions de CAD et un résultat net de -15.7 millions de CAD. L'entité Avcorp Composite Fabrication Inc. a cessé ses activités au 31 mars 2023.

Le total des effectifs au 31 décembre 2023 s’élève à 466 personnes contre 515 personnes en 2022. L'allocation du prix d'acquisition est présenté en note 5 des annexes aux comptes consolidés.

5.4. Dépenses de recherche et Développement

En 2023, le total des dépenses de recherche et développement a été de 17.6 M€ (2.8% du chiffre d’affaires). Les dépenses R&T se sont élevées à 9.6 M€ soit 1.5% du chiffre d'affaires. En 2022, ces dépenses R&D et R&T cumulées se sont élevées à 22.9 M€. Ces dépenses se concentrent en priorité sur la maturation des technologies composites et optiques, notamment pour les programmes en développement de nos clients, et sur la modernisation des techniques de production au sein de nos usines.

5.5. Information sur les tendances

2023 a été une période difficile pour l'industrie de la Supply Chain de l’aérospatiale en général et pour Latecoere en particulier. Ces défis se poursuivent en 2024, avec des pressions inflationnistes persistantes, des défis découlant d’une Supply Chain aérospatiale limitée. La croissance du volume des OEM pour les sous-segments du marché commercial, de l'aviation d'affaires et de la défense continue d'améliorer les revenus globaux, tout en ajoutant des défis et des pressions sur les coûts à l'industrie pour soutenir la montée en puissance de l'activité. Pour relever ces défis, Latecoere continue d'investir dans sa plateforme opérationnelle, son personnel et son implantation géographique, créant ainsi un modèle d'entreprise plus résilient et mieux positionné pour croître avec les exigences des clients.

Les perspectives de Latecoere pour l'exercice 2024 comprennent :

• Une croissance accrue du chiffre d'affaires;
• Une réduction significative des pertes d'EBITDA, résultant de la réalisation d'initiatives opérationnelles et commerciales, d'une amélioration de la situation de la chaîne d'approvisionnement et d'une augmentation de l'activité dans les sous-segments clés du marché commercial, de l'aviation d'affaires et de la défense et ;
• Une amélioration significative du cash flow libre opérationnel, impacté par les coûts restants de la restructuration, l'augmentation du fonds de roulement due à la croissance des ventes et des investissements clés pour renforcer la position concurrentielle de Latecoere, mais compensé par les améliorations des initiatives opérationnelles et commerciales.

Latecoere est fière d'annoncer qu'elle a signé des contrats avec :

• Boeing pour la fourniture des systèmes de câblage des programmes 737 MAX et 767
• Airbus pour la porte d'aile supérieure de l'A321

Ces nouveaux contrats commerciaux témoignent de la confiance des clients de Latecoere dans sa feuille de route stratégique. Latecoere continuera à s'efforcer de répondre avec succès à l'augmentation croissante de la demande dans le secteur de l'aviation pour ses clients OEM.

5.6. Autres informations

5.6.1. Inventaire des valeurs mobilières de la société Latecoere

En milliers d’euros

	Nombre de titres	Valeur brute	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0
LATECOERE Développement	150 003	572	572
LATelec	44 400	177 600	153 100
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	N/A	20 787	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339	461	13 425
LATECOERE BIENES RAICES	1	0	0
SEA LATELEC	10	0	0
LATECOERE BULGARIA	200	100	0
LATECOERE IS JAPON	0	0	0
LATECOERE SYSTEMS	0	0	0
LATECOERE INDIA	2 999 999	353	0
LATECOERE LIS UK	1 000	1	1
LATECOERE Mexico	1 7	152	1 786
LATELEC Mexico	1	0	0
Corse Composites Aéronautiques	184 139	2 700	2 700
Technical Airborne Components (TAC)	11 868	37 774	37 774
Shimtech de Mexico	1 1 566	280
Caeli Nova	370 000	941	941
Avcorp	40 802	426 31 856	15 856
LATFI1	1 000	1	1
FILIALES ET PARTICIPATIONS	295 370	247 224
Actions LATECOERE	106 729	2	2
TITRES DE PLACEMENTS	106 729	2	2

5.6.2. Résultats des cinq derniers exercices de la société Latecoere

	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023
Capital en fin d’exercice :
Capital social	189 637 036	189 637 036	132 745 925	133 912 589	124 967 771
Nombre d’actions ordinaires existantes	94 818 518	94 818 518	530 983 700	535 650 357	12 496 777 165
Opérations et résultats de l’exercice :
Chiffre d’affaires hors taxes	484 298 413	297 264 697	217 321 799	304 888 688	402 675 255
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-50 928 212	- 62 887 110	-89 804 890	-75 938 023	94 979 385
Impôt sur les bénéfices	1 352 987	669 050	236 427	1 710 627	1 003 221
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l’exercice	0	0	-1 200 000	-2 741 532	414 151
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-24 116 104	-183 931 490	-81 353 180	-79 177 931	10 629 595
Montant des résultats distribués au cours de l’exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	-0,5	-0,7	-0,2	-0,1	0,01
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	-0,3	-1,9	-0,2	-0,1	0,00
Dividende versé à chaque action au cours de l’exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	840	833	796	663	660
Montant de la masse salariale de l’exercice	44 046 515	43 052 527	44 075 600	47 681 680	47 392 651
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	18 490 414	16 221 111	16 045 171	18 531 726	18 907 774

5.7. Comptes consolidés 2023

Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2022 ont été retraités afin de tenir compte des ajustements comptabilisés de façon rétrospective dans les bilans d’ouverture des entités acquises établis à la date d’acquisition. L’impact des ajustements du bilan d’ouverture sur le compte de résultat 2022 est de -2,6 M€. La liste des comptes ajustés par rapport aux comptes publiés au 31 décembre 2022, est fournie dans la note 5.7.3 "Tableaux de passage du Bilan et Compte de résultat publié au bilan et compte de résultats retraités au 31 décembre 2022".

5.7.1. État de la situation financière consolidée

En milliers d’euros

	Notes	31 Dec. 2023	31 Dec. 2022

En milliers d’euros	Notes	31 Dec. 2023	31 Dec. 2022
ACTIF NON COURANT
Ecart d’acquisition	5	17 970	25 970
Actifs incorporels	6	132 422	151 726
Actifs corporels	6	113 421	161 227
Autres actifs financiers	8	6 151	8 008
Impôts différés	16.2	3 078	1 341
Instruments financiers dérivés	10.1	3 618	2 961
Autres actifs long terme	8	753	753
TOTAL ACTIF NON COURANT		276 669	351 986
ACTIF COURANT
Stocks et en-cours	7	215 622	200 921
Clients et autres débiteurs	9	116 540	81 364
Créances d’impôt	16.2	11 810	9 987
Instruments financiers dérivés	10.1	3 710	701
Autres actifs courants	9	4 647	3 325
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	85 423	73 967
Actifs destinés à être cédés	23	0	28 084
TOTAL ACTIF COURANT		437 751	398 349
TOTAL ACTIF		714 420	750 335

En milliers d’euros	Notes	31 Dec. 2023	31 Dec. 2022
CAPITAUX PROPRES
Capital	11.1	124 968	133 913
Primes liées au capital	327 251	327 265
Actions propres	11.2	-440	-484
Autres réserves		-294 134	-300 196
Instruments financiers dérivés - part efficace		1 532	-11 606
Résultat de la période	6	159	-129 710
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		165 335	19 180
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE		0	0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		165 335	19 180
PASSIF NON COURANT
Emprunts et dettes financières	14.2	183 186	341 589
Avances remboursables	14.1	20 694	20 824
Engagements envers le personnel	13	12 429	10 856
Provisions non courantes	12	33 229	29 698
Impôts différés	16.2	7 826	12 091
Instruments financiers dérivés	10.1	1 097	6 776
Autres passifs non courants	14.1	6 853	2 473
TOTAL PASSIF NON COURANT		265 312	424 307
PASSIF COURANT
Emprunts et concours bancaires	14.2	34 808	29 422
Avances remboursables	14.1	2 254	2 254
Provisions courantes	12	1 151	8 026
Fournisseurs et autres créditeurs	15	173 070	175 335
Impôt exigible	5	5 597	4 743
Passifs sur contrats	25	720	28 842
Autres passifs courants	36	974	21 369
Instruments financiers dérivés	10.1	4 200	12 424
Passifs destinés à être cédés	23	0	24 432
TOTAL PASSIF COURANT		283 774	306 848
TOTAL DES PASSIFS		549 086	731 155
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		714 420	750 335

5.7.2. Compte de résultat consolidé

En milliers d’euros	Notes	31 Dec. 2023	31 Dec. 2022
Chiffre d’affaires	17	622 335	466 806
Autres produits de l’activité		432	1 004
Production stockée		-8 169	8 519
Achats consommés et charges externes	18	-396 817	-313 985
Charges de personnel	18	-234 644	-186 913
Impôts et taxes		-6 510	-5 353
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	6.2	-47 664	-35 555
Dotations nettes aux provisions d’exploitation	18	-17 968	822
Dotations nettes aux actifs circulants	18	-2 481	3 557
Autres produits	18	26 614	18 584
Autres charges		-3 428	-4 287
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-68 301	-46 801
Autres produits opérationnels non courants	19	12 608	23 892
Autres charges opérationnelles non courantes	19	-92 582	-42 496
RESULTAT OPERATIONNEL		-148 275	-65 405
Coût de l’endettement financier net	20	-25 874	-6 004
Gains et pertes de change	20	-1 817	-5 331
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	20	-144	-81
Autres produits et charges financières	20	176 293	-7 058
RESULTAT FINANCIER	20	148 458	-18 475
Impôts sur les bénéfices	21	4 569	-5 418
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		4 752	-89 298
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES	23	1 406	-40 413
RESULTAT NET	6	6 159	-129 710
•dont attribuable aux propriétaires de la société mère	6	6 159	-129 710
•dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Résultat net des activités poursuivies
•dont attribuable aux propriétaires de la société mère		4 752	-89 298
•dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net des activités non poursuivies
•dont attribuable aux propriétaires de la société mère		1 406	-40 413
•dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
•résultat de base	11.2	0,004	-0,26
•résultat dilué	11.2	0,004	-0,26
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
•résultat de base des activités poursuivies	11.2	0,003	-0,18
•résultat dilué des activités poursuivies	11.2	0,003	-0,18
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
•résultat de base des activités non poursuivies	11.2	0,001	-0,08
•résultat dilué des activités non poursuivies	11.2	0,001	-0,08

5.7.3. État du résultat global consolidé

En milliers d’euros	Note	31 déc. 2023	31 déc. 2022
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	6	6 159	-129 710
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL :
•Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net :
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	2.23	-962	5 048
Produit (charge) d'impôt sur les éléments non reclassés ultérieurement		249	0
•Eléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net :
Ecarts de conversion		2 855	2 468
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur)	10.1	17 713	-16 093
Autres éléments du résultat global		0	-42
Produit (charge) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés		-4 574	4 164
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (2)		15 280	-4 455
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	5.7.6	21 438	-134 166

Du fait de l’absence de minoritaire, il a été décidé de ne pas présenter de résultat global - part des minoritaires dans le tableau. En 2022, la ligne Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur) était présentée nette d'impôts. Ils sont désormais décompensés sur la ligne Produit (charge) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés.

5.7.4. Tableaux de passage du Bilan et compte de résultat publié au bilan et compte de résultats retraités au 31 décembre 2022

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2022 Publié	Allocation de l'écart d'acquisition Avcorp	31 déc. 2022 Retraité
ACTIF NON COURANT
Ecart d’acquisition	5	80 458	-54 488	25 970
Actifs incorporels	6	93 161	58 565	151 726
Actifs corporels	6	155 832	5 395	161 227
Autres actifs financiers	8	8 008	0	8 008
Impôts différés	16.2	1 341	0	1 341
Instruments financiers dérivés	10.1	2 961	0	2 961
Autres actifs long terme	8	753	0	753
TOTAL ACTIF NON COURANT		342 514	9 472	351 986
ACTIF COURANT
Stocks et en-cours	7	202 546	-1 625	200 921
Clients et autres débiteurs	9	81 364	0	81 364
Créances d’impôt	16.2	9 987	0	9 987
Instruments financiers dérivés	10.1	701	0	701
Autres actifs courants	9	3 325	0	3 325
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	73 967	0	73 967
Actifs destinés à être cédés	23	28 084	0	28 084
TOTAL ACTIF COURANT		399 974	-1 625	398 349
TOTAL ACTIF		742 490	7 845	750 335

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2022 Publié	Allocation de l'écart d'acquisition Avcorp	31 déc. 2022 Retraité
CAPITAUX PROPRES
Capital	11.1	133 913	0	133 913
Primes liées au capital		327 265	0	327 265
Actions propres	11.2	-484	0	-484
Autres réserves		-300 571	375	-300 196
Instruments financiers dérivés - part efficace		-11 606	0	-11 606
Résultat de la période		-127 088	-2 622	-129 710
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		21 427	-2 247	19 180
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE		0	0	0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		21 427	-2 247	19 180
PASSIF NON COURANT
Emprunts et dettes financières	14.2	341 589	0	341 589
Avances remboursables	14.1	20 824	0	20 824
Engagements envers le personnel	13	10 856	0	10 856
Provisions non courantes	12	29 130	568	29 698
Impôts différés	16.2	5 584	6 507	12 091
Instruments financiers dérivés	10.1	6 776	0	6 776
Autres passifs non courants	14.1	2 473	0	2 473
TOTAL PASSIF NON COURANT		417 233	7 075	424 307
PASSIF COURANT
Emprunts et concours bancaires	14.2	29 422	0	29 422
Avances remboursables	14.1	2 254	0	2 254
Provisions courantes	12	5 008	3 018	8 026
Fournisseurs et autres créditeurs	15	175 335	0	175 335
Impôt exigible		4 743	0	4 743
Passifs sur contrats	28	842	0	28 842
Autres passifs courants	36	974	0	21 369
Instruments financiers dérivés	10.1	12 424	0	12 424
Passifs destinés à être cédés	23	24 432	0	24 432
TOTAL PASSIF COURANT		303 830	3 018	306 848
TOTAL DES PASSIFS		721 063	10 093	731 155
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		742 490	7 845	750 335

La colonne Allocation de l'écart d'acquisition Avcorp correspondent à l'ensemble des impacts des retraitements effectués dans le cadre de l'allocation du prix pour la période allant de la date d'acquisition (7 novembre 2022) au 31 décembre 2022. Des produits différés ont été comptabilisés et évalués à leur juste valeur pour les programmes suivants : F-35, 787, 767 et 777. Les charges et variations de stocks correspondent essentiellement à des dépréciations comptabilisées sur les stocks du fait de la fermeture du site de Gardena dans la mesure ou la décision de fermeture était préalable à l'acquisition.

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2022 Publié	Allocation de l'écart d'acquisition Avcorp	31 déc. 2022 Retraité
Compte de résultat
Chiffre d’affaires	17	468 276	-1 470	466 806
Autres produits de l’activité		1 004	0	1 004
Production stockée		8 519	0	8 519
Achats consommés et charges externes	18	-311 859	-2 126	-313 985
Charges de personnel	18	-186 913	0	-186 913
Impôts et taxes		-5 353	0	-5 353
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	6.2	-34 742	-814	-35 555
Dotations nettes aux provisions d’exploitation	18	822	0	822
Dotations nettes aux actifs circulants	18	2 739	818	3 557
Autres produits	18	18 584	0	18 584
Autres charges		-4 287	0	-4 287
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-43 209	-3 592	-46 801
Autres produits opérationnels non courants	19	23 892	0	23 892
Autres charges opérationnelles non courantes	19	-42 496	0	-42 496
RESULTAT OPERATIONNEL		-61 813	-3 592	-65 405
Coût de l’endettement financier net	20	-6 004	0	-6 004
Gains et pertes de change	20	-5 331	0	-5 331
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	20	-81	0	-81
Autres produits et charges financières	20	-7 058	0	-7 058
RESULTAT FINANCIER	21	-18 475	0	-18 475
Impôts sur les bénéfices		-6 388	970	-5 418
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	23	-86 676	-2 622	-89 298
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES		-40 413	0	-40 413
RESULTAT NET		-127 088	-2 622	-129 710

5.7.5. Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d’euros | Notes | Dec. 31 2023 | Dec.```markdown
31 2022 Résultat net de la période 6 159 -129 710 Ajustement pour : Amortissements et provisions 85 885 58 085 Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) 144 81 (Plus)/moins values sur cessions d'actifs -628 -10 644 Autres éléments sans impact de trésorerie() 1.2 -179 725 1 832 Autres () 947 1 922 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT -87 219 -78 433 Dont capacité d'autofinancement liée aux activités non poursuivies -11 045 -8 640 Charge d’impôts 21.2 -4 569 5 418 Coût de l’endettement financier 20 25 966 6 420 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT -65 823 -66 596 Variation des stocks nets de provisions -172 -21 389 Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions -21 129 7 903 Variation des fournisseurs et autres créditeurs 2 591 18 650 Impôt payé -4 613 -2 575 TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES -89 145 -64 008 Dont trésorerie provenant des activités opérationnelles liée aux activités non poursuivies 8 220 -17 671 Incidence des variations de périmètre () 0 -95 313 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des fournisseurs d'immobilisations) () 6 -34 320 -43 790 Acquisition d’actifs financiers 0 -50 Variation des prêts et avances consentis -193 -490 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles () 13 031 12 248 Dividendes reçus 0 0 En milliers d’euros Notes Dec. 31 2023 Dec. 31 2022 TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT -21 482 -127 395 Dont trésorerie provenant des activités d'investissements liée aux activités non poursuivies -598 -574 Augmentation de capital 11 124 432 1 771 Acquisitions ou cessions d’actions propres 45 -7 Emission d’emprunts 14.2 88 876 13 900 Remboursement d’emprunts 14.2 -54 826 -11 555 Remboursement des dettes sur obligations locatives 14.2 -10 351 -8 309 Intérêts financiers versés -26 024 -5 376 Flux liés aux avances remboursables -423 -2 938 TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 121 729 -12 514 +/- incidence des variations de change 103 194 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 11 205 -203 723 Dont trésorerie nette liée aux activités non poursuivies 7 622 -18 244 Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture (net des concours bancaires courants) 73 897 277 620 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture (net des concours bancaires courants) 85 102 73 897 En 2023, constitué principalement de : -1,2 M€ d’impacts de changes, -183 M€ d'abandon de dette par les contreparties, -1,8 M€ de recyclage des coûts de transaction sur l’ancienne dette, -511 K€ de coûts de transaction sur la nouvelle dette et 7,2 M€ de dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. Cf Note 1.2 – Restructuration de la dette pour plus de détail sur l’opération. **En 2023, 0,9 M€ au titre des charges et produits calculés liés aux paiements en actions, 1,9 M€ en 2022 En 2022 : Constitué du prix d'acquisition de Mades et du groupe Avcorp net de la trésorerie acquise pour respectivement -22,9 M€ et -26,2 M€. Total des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles différent du total présenté note 6 du fait de la prise en compte des variations des fournisseurs d'immobilisations et de l'impact des nouveaux crédit baux n'ayant pas d'impact sur le cash flow. En 2023, ventes d'actifs de Gardena et de la République tchèque. En 2022, cession de l'ensemble immobilier Périole (lot 2) pour 11 millions d'euros. 5.7.6. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d’euros	Capital émis	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Écarts de conversion	Attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL
31-déc.-2021	132 746	326 064	-477	-293 222	323	-14 449	150 986	150 986	150 986
Opération sur capital (*)	1 167	1 200					2 367	2 367	2 367
Paiements fondés sur des actions				0			0	0	0
Opérations sur actions propres			-7				-7	-7	-7
Transactions avec les actionnaires	1 167	1 200	-7	0	0	0	2 360	2 360	2 360
Résultat net de l’exercice (1)				-129 710			-129 710	-129 710	-129 710
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					-11 929		-11 929	-11 929	-11 929
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						2 468	2 468	2 468	2 468
Autres variations (**)				5 006			5 006	5 006	5 006
Autres éléments du résultat global (2)				5 006	-11 929	2 468	-4 455	-4 455	-4 455
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)				-124 704	-11 929	2 468	-134 166	-134 166	-134 166
31-déc.-2022	133 913	327 265	-484	-417 926	-11 606	-11 980	19 180	0	19 180
Opération sur capital (*)							-8 945	-14 133 390	124 432
Paiements fondés sur des actions				241			241	241	241
Opérations sur actions propres			45				45	45	45
Transactions avec les actionnaires			-8 945	-14	45	133 631	0	0	124 717
Résultat net de l’exercice (1)				6 159			6 159	6 159	6 159
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					13 138		13 138	13 138	13 138
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						2 855	2 855	2 855	2 855
Autres variations (**)				-714			-714	-714	-714
Autres éléments du résultat global (2)				-714	13 138	2 855	15 280	15 280	15 280
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)				5 444	13 138	2 855	21 438	21 438	21 438
31 déc. 2023	124 968	327 251	-440	-278 851	1 532	-9 125	165 335	0	165 335

En 2023 - augmentation de capital de 124 millions d'euros. Voir le détail de l'opération au point 1.3 - Recapitalisation et 11- Fonds propres. En 2022 - augmentation de capital de 2,3 M€. (Voir note 11 - états financiers 2022). *En 2022 et 2023 - impact principal lié à la réévaluation du taux d'actualisation sur les obligations en matière d'avantages sociaux. 5.7.7. Notes annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES informations relatives au Groupe Note 1 FAITS MARQUANTS Note 2 Principes comptables Note 3 Périmètre de consolidation Note 4 Segments opérationnels Note 5 écart d'acquisition Note 6 IMMOBILISATIONS Note 7 STOCKS ET EN-COURS Note 8 ACTIFS FINANCIERS Note 9 CLIENTS ET AUTRES DéBITEURS Note 10 instruments et dérives Note 11 CAPITAUX PROPRES Note 12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Note 13 AVANTAGES AU PERSONNEL Note 14 passifs financiers Note 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS Note 16 impôts Note 17 chiffre d'affaires Note 18 DéTAIL DES AUTRES COMPOSANTS DU RéSULTAT OPéRATIONNEL COURANT Note 19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPéRATIONNELS NON COURANTS Note 20 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER Note 21 CHARGE D’IMPÔTS Note 22 GESTION DES RISQUES Note 23 Actifs destinés à etre cedes Note 24 EFFECTIF MOYEN Note 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS Note 26 PARTIES LIéES Note 27 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES Note 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE informations relatives au Groupe Latecoere est une société anonyme de droit français, domiciliée au 135 rue de Périole 31000 Toulouse – France, cotée en Bourse sur Euronext Paris FR001400JY13 - LAT). Les états financiers consolidés du groupe Latecoere pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2024. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024. Note 1 FAITS MARQUANTS 1.1. IMPACT DU CONTEXTE GEOPOLITIQUE ET INFLATIONISTE SUR LA SITUATION FINANCIère du Groupe L'activité a poursuivi sa trajectoire de croissance solide à partir de 2022, alors que l'industrie relance la production après la crise du COVID. L'activité s'est concentrée sur l’optimisation de la production opérationnelle pour les clients malgré un environnement difficile, une Supply Chain fragile avec de nombreux fournisseurs, en particulier dans le segment des aérostructures, qui peinent à monter en puissance et une inflation significative, en particulier sur les salaires, les matières premières et l'énergie. En se concentrant sur les difficultés actuelles de Supply Chain et en poursuivant sa transformation opérationnelle, le Groupe prévoit de continuer à renforcer ses activités et profitera pleinement de la reprise en cours dans l'industrie de l'aérospatiale et de la défense. La mise en œuvre de la stratégie a contribué à l'obtention récente de contrats commerciaux dans les domaines des aérostructures et des systèmes d'interconnexion en Amérique du Nord et en Europe, tant avec des clients existants qu'avec de nouveaux clients. 1.2. Restructuration financiere DU GROUPE Le 16 juin 2023, Latecoere a annoncé l’homologation de l’accord de recapitalisation du Groupe incluant une réduction de la dette d’un montant de 183 M€. L’objectif de cette restructuration est d’assurer à Latecoere une structure de capital durable. Restructuration des passifs financiers La restructuration de la dette actée par ce protocole de conciliation 2023 concerne les prêts garantis par l’Etat (« PGE ») et l’emprunt BEI, sous condition résolutoire d’une augmentation de capital d’un montant minimum de 100 M€ réalisée en novembre 2023. Pour la totalité des emprunts bancaires restants, les caractéristiques contractuelles ont été modifiées de la manière suivante : •La date de maturité finale de ces emprunts a été repoussée au 31/12/2027 ; •Les modalités initiales d’amortissement du capital (trimestrielles ou annuelles) sont modifiées en un remboursement en une seule échéance à la date de maturité des prêts ; •Les taux d’intérêts ont été révisés à compter de la « date de réalisation 2023 » (notification de taux d’intérêts 2023 par les prêteurs). En complément, les prêteurs concernés par l’abandon de dettes restent associés à la création de valeur future par le biais d'un mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF").
```# Notes Annexes

1.2. Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le Groupe a conduit plusieurs analyses pour évaluer l’impact de cette restructuration sur ses comptes consolidés, en application d’IFRS 9.

Traitement comptable de la restructuration

Selon IFRS 9, le traitement comptable est différent selon si la renégociation de dette est considérée comme une extinction de dette ou non. Une dette est considérée comme éteinte dans l’un des cas suivants :

• la dette renégociée est contractée avec une contrepartie différente de l’ancienne ;
• la renégociation avec une même contrepartie entraîne une modification substantielle des termes du contrat de dette.

Une modification est considérée comme substantielle si :

• Test quantitatif ou « test des 10% » : Une modification est substantielle dès lors que la variation des flux de trésorerie, avant et après renégociation, est supérieure à 10 %. Si le test quantitatif n’est pas satisfait, il convient de compléter l’analyse avec un test qualitatif.
• Test qualitatif : Ce test consiste à prendre en considération des éléments qui peuvent affecter le profil de risque de l’instrument de manière significative et permet de conclure à l’extinction (ou non) de la dette renégociée. Les critères analysés peuvent ainsi être les suivants :
  • Modification de la devise de l’emprunt
  • Modification de la date ou de la parité de conversion
  • La nature du taux d’intérêt (fixe/variable)
  • L’extension significative de la maturité de la dette.

Dans le cas du Groupe Latécoere, le test des 10% a été complété d’une analyse qualitative qui a amené le groupe Latecoere à considérer la restructuration comme une extinction de la dette antérieure dans la mesure où les conditions de remboursement ont substantiellement évolué, passant d’un amortissement du capital sur la durée de vie des emprunts sur une base trimestrielle à un remboursement in fine.

Impact du retraitement

Dans le cas d’une extinction de l’ancienne dette, il y a dé-comptabilisation de l'ancien emprunt pour la juste valeur de la contrepartie donnée en échange. La nouvelle dette mise en place est comptabilisée aux conditions de marché. Les coûts entraînés par l'opération sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice concerné, sauf, dans de très rares situations, les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de la nouvelle dette qui viennent en diminution de la valeur comptable de la dette.

	En milliers d'euros	Avant conciliation	Après conciliation
Annulation de dette BEI		55	55
PGEs		212.9	85
Total		267.9	85
Etalement frais d'emprunts		1.8	-0.5
Clause de retour à Meilleure Fortune		7.2
TOTAL		269.7	91.7

Au niveau du Groupe, les impacts de la restructuration sont les suivants :

• Produit financier de 183 m€ en lien avec l’abandon de dette PGE/BEI par les contreparties dans le cadre de la conciliation ;
• Produit financier de 1.8 m€ en lien avec le recyclage des coûts de transaction résiduels sur l’ancienne dette éteinte au sens d’IFRS 9 ;
• Imputation sur la nouvelle dette non courante de 85 m€ des coûts de transaction pour 0,5 m€, étalés jusqu’en 2027 selon la méthode du taux effectif ;
• Constatation d’une dette non courante de 7.2 m€ au titre du mécanisme de Retour à Meilleure Fortune (voir note ci-après).

La nouvelle dette de 85 M€ est souscrite auprès du pool des prêteurs PGE. Le taux d’intérêt contractuel est différent selon les banques, avec des taux fixes allant de 3.1% à 4.56% par an et un taux variable : E3M flooré 0% et marge de 1,50%. Au 31 décembre 2023, les taux d’intérêts effectifs par banques sont compris dans une fourchette allant de 4.64% à 7.61%.

Mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF")

Dans le cadre du mécanisme de Retour à Meilleure Fortune, une convention de Retour à Meilleure Fortune a été signée le 9 novembre 2023 entre Latecoere, ses Prêteurs et son actionnaire principal SCP SKN Holding I S.A.S. En contrepartie des abandons de créances prévus dans l’accord de conciliation homologué le 16/06/2023, cet accord prévoit une clause de retour à meilleure fortune déclenchée par les événements suivants :

• le transfert (sous quelque forme que ce soit), en une ou plusieurs transactions, d’un montant total de Titres donnant accès au capital social de SCP (et/ou de ses Affiliés) représentant au moins 10 % du capital social total ou des droits de vote de la Société à la date de transfert concernée ; ou
• la survenance d’un changement de contrôle ; ou
• la liquidation amiable ou judiciaire de la Société ; ou
• la vente (en une ou plusieurs opérations) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (directement ou par l’intermédiaire de ses filiales).

Conformément à IAS 32, une dette a été constatée dans les comptes consolidés pour 7.2 M€, évaluée à sa juste valeur et comptabilisée au coût amorti. Les hypothèses de calculs ont été élaborées en prenant en compte la juste valeur du Groupe appliquée au calcul défini dans la clause de retour à meilleure fortune et en concertation avec les actionnaires du Groupe. Le taux d’actualisation retenu est de 4,5% correspondant au coût de la dette retenu dans le calcul du WACC au 31 décembre 2023. A chaque date de clôture ultérieure, le Groupe mettra à jour les différentes hypothèses retenues et ajustera la valeur comptable nette de la nouvelle dette pour refléter les nouveaux flux de remboursement attendus, actualisés au TIE d'origine (Catch up méthode).

Mise en place du financement des stocks

Création d'une filiale LATFI1. Le projet FALCON a pour but une émission d'obligation et des transferts de propriété de stocks entre Latecoere et LATFI1. Ces titres de financement (20 M€ d' Obligations ) créent une dette de LATFI1 vis à vis d'un créancier ACOFI . La société LATFI1 est propriétaire des stocks vendus par la société Latecoere et ces stocks servent de contre garantie à l’émission d’obligations. Les stocks concernés sont la matière première, les pièces élémentaires et composants et les encours de fabrication. Le transfert des stocks de la société Latecoere vers la société LATFI1 a lieu toutes les semaines. Cette prestation est réglementée par un contrat de prestations de services. Chaque cycle hebdomadaire :

• En cas de baisse de stocks, la société LATFI1 refacture les montants de stocks utilisés
• En cas d'augmentation de stocks, la société Latecoere refacture les montants stockés en supplément

Les paiements de factures (quelle que soit la société) sont effectués le 5 ième jour ouvré suivant la fin d'un mois. Ces opérations étant par nature des opérations inter-compagnies, elles sont sans impact sur le résultat du Groupe.

Opérations de Sale & Lease Back

Deux opérations de Sale & Lease back pour 25,7 M€ ont eu lieu sur l’exercice, concernant les sites de Pragues et Gimont. Le site de Gimont a été cédé pour 7 M€. Le bail a été signé en avril 2023 pour 12 ans avec un loyer annuel de 0,5 M€. Le site de Prague a été cédé pour 18.7 M€. Le contrat de bail a été signé en octobre 2023 pour 15 ans avec un loyer annuel de 1,2 M€. Les loyers seront réévalués selon les modalités prévues contractuellement.

1.3. Recapitilisation

Le 17 novembre 2023, Latecoere a annoncé son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 124,4 millions d’euros, un élément clé du plan de retour à la rentabilité de l’entreprise. A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de Latecoere est composé de 12 496 777 165 actions (dont 12 496 722 665 actions ordinaires et 54.500 actions de préférence 2022) et s’établit à 124 967 771,65 euros. Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détenait préalablement à l’Augmentation de Capital 74.65% du capital de la Société, s’était engagé, de manière irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire ainsi des actions nouvelles pour un montant total de 80 849 465,76 euros, représentant environ 74,72 % du montant initial (hors clause d'extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,01 euro par action nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible à 2 735 190 494 actions nouvelles. A l'issue de l'Augmentation de capital, SCP SKN Holding I SAS détient 10 859 250 748 actions, soit 86,90 % du capital de la Société Latécoere.

1.4. Continuité d'exploitation

Comme indiqué en note 1.2 Latecoere S.A. a conclu avec ses créanciers, son principal actionnaire (Searchlight Capital Partners) et l’État français une procédure de conciliation homologuée le 16 juin 2023 prévoyant :

• La réduction de son endettement à hauteur de 185 millions d’euros,
• L’extension de la maturité des lignes de dettes « PGE » résiduelles de 85 millions d’euros à fin 2027,
• Une augmentation de capital finalement souscrite à hauteur de 124 millions d’euros.

Malgré cette restructuration allégeant le poids de son endettement financier, le groupe a continué à faire face, sur 2023 et 2024, à des conditions d’exploitation rendues complexes par les investissements et les opérations de réorganisation industrielles et logistiques qu’il a engagés pour accroître les cadences de production, par les perturbations de la chaîne d’approvisionnement induites par des retards des fournisseurs et par les pressions inflationnistes sur ses coûts non répercutées dans les prix de vente. En dépit d’une croissance forte du chiffre d’affaires de +33% en 2023, l’EBITDA courant demeure ainsi négatif à -18.6 millions d’euros en 2023 et la trésorerie issue des activités opérationnelles demeure négative sur les deux dernières années. Afin de relever les défis de croissance et de rentabilité, la direction a mis en place et continue de mettre en œuvre des stratégies incluant notamment des initiatives de réduction des coûts, la renégociation de conditions contractuelles avec ses principaux fournisseurs et clients ainsi que la recherche de financements.# Le groupe a notamment renégocié avec certains de ses principaux partenaires commerciaux les conditions de prix et de règlements devant s’appliquer sur les prochaines années. Ces négociations seront formalisées dans les contrats y afférents. La direction de Latecoere S.A. a évalué la capacité du Groupe à poursuivre son activité pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de clôture du bilan et de la date de publication de ces états financiers clos au 31 décembre 2023. L'évaluation tient compte de la situation financière actuelle et des flux de trésorerie projetés sur un horizon allant jusqu’en 2027. L’élaboration des flux de trésorerie repose sur les fondamentaux suivants :
* Les hypothèses de prix de vente reposent sur les contrats en vigueur et intègrent les effets des renégociations ;
* Les hypothèses essentielles de montée en cadence de production sont en ligne avec le carnet de commandes des avionneurs, les consensus de marché et ont été partagées avec les principaux clients du groupe pour qui Latecoere est fournisseur exclusif ou essentiel ;
* Une décote a été appliquée sur les objectifs de gains d’efficacité et d’économie notamment liés aux plans de transformation. Le pourcentage d’EBITDA, entre 2025 et 2027, se situe dans la fourchette d’un panel d’acteurs comparables du secteur aéronautique. Des risques susceptibles d’impacter la production (et donc la trésorerie) demeurent : montée en cadence insuffisante, arrêt de livraisons imposé par les clients, défaillance de la chaîne d'approvisionnement, non-qualité de la production. La société a intégré des aléas négatifs à ce titre dans ces prévisions, mais ces risques comportent une part inhérente d’incertitude que la société ne peut totalement couvrir. A l’horizon fin 2025, le niveau de trésorerie projeté est compatible avec le principe de continuité d’exploitation, sans tenir compte de nouvelles lignes de financement ou de cessions, même si le groupe poursuit des actions en la matière en vue de renforcer le niveau de ses liquidités. Au regard des projections réalisées, le groupe anticipe par ailleurs de respecter les covenants associés à ses lignes de financement, à savoir :
* Engagement de trésorerie minimum : 20 millions d'euros (testé trimestriellement) ;
* EBITDA positif en 2024 et ratio d’EBITDA LTM net / dette inférieur à 7,0x au 30 juin 2025 et à 5,0x au 31 décembre 2025. C’est sur cette base, et tout en maintenant un processus de pilotage rapproché des actions de renforcement des liquidités disponibles pour le groupe, que la direction a fondé le principe de continuité d’exploitation retenu pour préparer ses états financiers.

1.5.Restructuration operationnelle du groupe

Le Groupe a finalisé la vente à Bombardier de son activité de câblage électrique et de systèmes d'interconnexion (EWIS) au 30 juin 2023. L'ensemble des conditions suspensives nécessaires à la conclusion de l'accord ont été réalisées. Les impacts liés à cette opération sont isolés dans les comptes 2022 et 2023 sur les postes d'actifs / passifs destinés à être cédés et d'activités non poursuivies. D'un point de vue comptable, les activités destinées à être cédées ont été isolées et identifiées dans les états financiers conformément à IFRS 5. Le détail de l'opération est présenté en Note 23 du présent document.

Note 2 Principes comptables

2.1.Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l’exercice 2023 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2.Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023 :
* IFRS 17 et amendements liés - Contrats d’assurance
* Amendements à IFRS 17 - Première application des normes IFRS 17 et IFRS 9 - informations comparatives
* Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers » - Practice Statement 2 - Disclosure of Accounting Policies
* Amendements à IAS 8 - Définition des estimations comptables
* Amendements à IAS 12 - Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction
* Amendements à IAS 12 - Réforme fiscale internationale - Règles du Pilier Deux de l’OCDE

Les textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :
* Amendements à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants et dettes non courantes avec covenants
* Amendements à IFRS 16 - Dettes de location dans une transaction de cession bail
* Amendements à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement des fournisseurs
* Amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité

2.3.Utilisation d’estimations et d’hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction du Groupe de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. La direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. L’utilisation d’estimations et hypothèses ont été établis par référence à l'environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci–après :
* l’évaluation des écarts d’acquisition (note 5) ;
* hypothèses de flux de trésorerie futurs et les taux d’actualisation retenus pour les tests de dépréciation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles sur la base du plan d’affaires 2024-2028 approuvé par le Conseil d’administration (note 6) ;
* évaluation des dépréciations de stocks (notes 2.15 et 7) ;
* valorisation à la juste valeur des instruments financiers et dérivés (note 10) ;
* évaluation des provisions (note 12) ;
* valorisation à la juste valeur du passif financier lié à la clause de Retour à Meilleure Fortune prévue dans le protocole de conciliation signé le 9 juin 2023 (note 1.2 et 14)
* évaluation des impôts différés (note 16.2).

Au 31 décembre 2023, les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date d’arrêté des comptes notamment concernant les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique et compte tenu des négociations commerciales en cours.

Risques induits par les changements climatiques

Les jugements et estimations utilisés par le Groupe pour élaborer les états financiers prennent en compte l’évaluation actuelle des risques induits par le changement climatique, qu’ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients. A ce jour, le Groupe n’a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d’entraîner une perte de valeur de ses actifs. Une analyse des risques et des opportunités face au changement climatique a été menée avec des consultants spécialisés (EKODEV) et partagée avec le COMEX pour mettre en place certaines des recommandations. Des objectifs d’émissions de CO2 ont été calculés pour le Groupe et partagés avec le COMEX. En 2023, Latecoere a répondu au CDP (Carbon Disclosure Project) pour la troisième année consécutive et a maintenu sa note à un score de B. Latecoere a également inscrit dans sa stratégie sa participation à la transformation du secteur vers de futurs avions décarbonés (projets R&T sur les technologies composites et optiques se traduisant par un gain de masse). Consciente des enjeux environnementaux, Latecoere a formalisé une politique de développement durable dans la continuité de la définition de sa raison d’être "Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable". Tous les deux ans, une semaine de l’environnement est organisée pour sensibiliser les managers et les collaborateurs du Groupe sur les sujets environnementaux (développement durable/CO2, fresque du climat, etc.). Un workshop sur les Risques et les Opportunités face au changement climatique a été mené en 2023 avec une approche globale. Une action plus locale est en cours pour transformer ces risques et opportunités en action concrète au sein des branches et pour analyser plus finement l’exposition aux risques naturels des sites industriels principaux.# 2.4. Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Latecoere sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe :
• détient le pouvoir sur la société ;
• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
• a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l’ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et passifs ainsi que celle des résultats attribuables à des participations ne conférant pas le contrôle est comptabilisée en tant que participations ne conférant pas le contrôle au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle. Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

2.5. Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l’acquisition d’origine.

2.6. Sortie de périmètre

La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d’influence notable. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération.

2.7. Élimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé.

2.8. Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date de clôture sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat. Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d’une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe.

2.9. États financiers des entités étrangères

Les postes de l’actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro sont convertis au cours de clôture, à l’exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion en autres éléments du résultat global). Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.10. Regroupements d’entreprises

Les actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise sont enregistrés et évalués à la juste valeur selon la méthode de l’acquisition. Pour chaque regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit sauf exception évaluer toute part d’intérêts ne donnant pas le contrôle soit à sa juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise évalué à la juste valeur à la date de l’acquisition. Dans ce dernier cas, il n’y a pas de comptabilisation d’un goodwill au titre des intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill partiel). Le goodwill déterminé à date de prise de contrôle correspond donc sur ces bases à la différence entre :
• Le prix d’acquisition, évalué généralement à sa juste valeur à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, évalués selon les modalités décrites ci-dessus, ainsi que, pour un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ;
• Le solde net des montants des actifs acquis et des passifs repris identifiables évalués conformément à IFRS 3 à la date d’acquisition.

Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises en intégrant les éventuels « ajustements de période d’évaluation ». Ces derniers sont notamment liés à des informations complémentaires que l’acquéreur a obtenues après la date d’acquisition à propos de faits et circonstances qui existaient à cette date. La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises doit être évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition calculée comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés et des dettes contractées par l’acquéreur à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise et des parts de capitaux propres émises par l’acquéreur. Les compléments de prix éventuels à la date d’acquisition sont pris en compte de façon systématique dans cette évaluation initiale de la contrepartie transférée, sur la base d’un scénario probabilisé. Les éventuelles variations de juste valeur de la contrepartie transférée que l’acquéreur comptabiliserait après la date d’acquisition et qui ne correspondraient pas aux ajustements de période d’évaluation évoqués ci-dessus, tels que la réalisation d’un objectif de résultat différent des anticipations initiales, sont principalement comptabilisées comme suit :
• La variation de juste valeur correspondant à la part de la contrepartie transférée, qui est classée en instrument de capitaux propres, ne doit pas être réévaluée et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres lorsqu’il intervient ;
• La variation de juste valeur correspondant à la part de la contrepartie transférée, qui est classée comme un actif ou un passif répondant à la définition d’un instrument financier dans le champ d’application d’IFRS 9, doit être comptabilisée en résultat (notamment l’impact de la désactualisation), ou en autres éléments du résultat global, selon le cas.

À compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe. Ces UGT ou groupes d’UGT, auxquels l’écart d’acquisition est alloué, font l’objet d’un test de dépréciation (Note 2.13) selon une périodicité annuelle, ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. Le Groupe comptabilise les frais connexes à l’acquisition d’une filiale en charges sur les périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Dans le cas d’émission d’instruments de capitaux propres ou de transactions liées aux dettes financières relatives à l’acquisition d’une filiale, les coûts annexes sont affectés respectivement aux capitaux propres ou aux dettes financières conformément à IFRS 9 et IAS 32.

2.11. Actifs incorporels immobilisés

Goodwill (écart d’acquisition)

Le goodwill est traité en note 2.10.

Autres actifs incorporels

Nature et évaluation

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d’un droit légal ou susceptibles d’être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :
• probabilité d’obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l’actif.

Immobilisations acquises lors de regroupement d’entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.

Immobilisations acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 38.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.# 2.12. Actifs incorporels

Les frais de développement sont activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :
• la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l’immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat de type « Design & Build ».

Modalités d'amortissement et dépréciation

Le mode d’amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l’entreprise des avantages économiques de l’immobilisation. Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement amortis comme suit :
• les marques qui sont considérées comme bénéficiant d’une durée de vie indéterminée
• les licences, carnets de commande et relations clientèles qui sont amorties linéairement sur la durée estimée des avantages économiques qu’elles procurent ;
• des coûts de développement, amortis sur la base des unités produites ;
• des logiciels et autres licences (durée d’amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d’utilité. A l’exception des marques, le Groupe ne détient pas d’actif incorporel à durée de vie indéfinie. S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants »

2.12. Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d’achat, les taxes payées et les frais directs d’achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l’actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l’immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Le cas échéant, le coût total d’un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d’utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d’actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l’objet d’une décomposition et les durées d’utilité des composants ainsi déterminés. Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n’ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n’a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés. Le mode d’amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l’actif. S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « produits et charges opérationnels non courants ». Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d’aides au financement d’actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d’origine du bien. L’ensemble des amortissements associés aux actifs est repris ci-dessous.

Famille	Durée d’amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	5 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	2 – 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.13. Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les actifs d’impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé. Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d’utilité est indéfinie, et pour les écarts d’acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs concerné à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La juste valeur est le prix qu’un acteur du marché bien informé serait prêt à payer net des coûts liés à la cession qui seraient supportés par le groupe. Pour déterminer la juste valeur d’un actif, le Groupe utilise :
• les prévisions de flux de trésorerie (après impôt) basées sur des hypothèses qui retiennent l’actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir ;
• le taux d’actualisation après impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. le taux d’actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l’estimation des flux de trésorerie futurs;
• lorsqu'elles sont disponibles, les valeurs de marché observables, soutenues le cas échéant par des rapports de valorisation d'experts.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs ou groupes d’actifs). Compte tenu du fait qu’à l’intérieur de chaque secteur d’activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l’ensemble du secteur (pas d’indépendance des entrées de trésorerie entre eux), Les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont:
• les UGTs de la branche Aérostructures :
— STRUCTURES (anciennement AEROSTRUCTURES LEGACY)
— AVCORP
— TAC
• Les UGTs de la branche Systèmes d'Interconnexion :
— SYSTEMES D'INTERCONNEXION
— MADES

Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’Unité, au prorata des valeurs relatives de chaque actif composant l’UGT sans pouvoir descendre en dessous de la juste valeur nette des coûts de sortie de chaque actif individuel si celle-ci est déterminable ou de sa juste valeur. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Des informations complémentaires sur les tests de dépréciations et de sensibilité du modèle sont disponibles en note 6.2.

2.14. Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d’un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt » est également ajustée. Lorsqu’un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu’un actif qualifié ne bénéficie pas d’un emprunt spécifique, le coût d’emprunt capitalisé correspond au taux d’endettement général moyen sur la période.

2.15. Stocks et en-cours de production

Nature et evaluation

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours et produits semi-finis

La valeur brute des travaux en-cours et des produits semi-finis est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation.

Modalités de dépréciation

Les dépréciations sur stocks sont comptabilisées après analyses par natures des besoins futurs issus des cadences et plans de productions moyens et long-termes communiqués par les avionneurs. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation peuvent être également constituées en complément lorsque la valeur de réalisation nette des stocks concernés est inférieure à leur valeur comptable conformément à IAS 2.# 2.16. Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu sous IFRS 15 selon les critères suivants :

• pour les contrats de fabrication de portes, (types "design & build"), le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires des éléments produits en série, est comptabilisé à la livraison. Les coûts de développement (NRC « Non recurring cost»), sont présentés en immobilisations incorporelles car ils correspondent à un actifs identifiable dans la mesure où ils reposent sur un doit contractuel. Ces coûts sont amortis selon la méthode fondée sur les jalons externes (nombre d’avions livrés). Les avances perçues (ou pré-financement) au titre des coûts de développement sont comptabilisé(e)s au bilan au poste « Passifs sur contrats» puis recyclé(e)s en chiffre d’affaires lors de la livraison des éléments produits.
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le chiffre d’affaires est reconnu au moment du transfert du contrôle du bien, généralement à la date de livraison de celui-ci.
• pour les contrats de prestations de services, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

2.17. Contrat de location (IFRS 16)

Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention…) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés :

• Une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable),
• Un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement.

La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location :

• La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine.
• Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant.

En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine qui dépend de la nature du contrat et de sa zone géographique. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation.

Ces contrats de location sont enregistrés en « Dettes sur loyers futurs » au passif avec inscription à l’actif en « Droits d’utilisation ». Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée non résiliable du contrat corrigée des intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Au compte de résultat, et du fait de la comptabilisation bilantielle évoquée ci-avant, les contrats de location sont comptabilisés pour partie en charges d’amortissement dans la marge opérationnelle et pour partie sous la forme de charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés.

Dans le tableau des flux de trésorerie, le paiement des loyers est présenté dans les « Flux de trésorerie de financement » en « Émissions (remboursements) d’emprunts » pour le montant affecté au remboursement des « Dettes sur loyers futurs », et en « Intérêts financiers versés » pour le montant affecté au paiement des intérêts des « Dettes sur loyers futurs ».

En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d’IFRS 16 était de 9 ans. L’IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L’analyse des baux commerciaux dits « 3/6/9 » est réalisée chaque année par le Groupe et les durées de ces contrats sont réajustées si nécessaire conformément à la décision de l’IFRIC.

Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location.

Dans l'exercice, des opérations de sale & lease back ont été réalisées sur des actifs des sites de Prague et de Gimont. Les opérations ont été considérées en deux temps, avec une analyse du terrain puis du bâtiment dans un second temps. Pour chaque actif, une analyse a été réalisée afin de déterminer si la cession constituait une vente au titre d'IFRS 15 puis l'application des règles applicables aux contrats de location énoncées ci-dessus ont été appliquées. Dans le cas où la cession ne constituait pas une vente au sens d'IFRS 15, le traitement des biens s'est poursuivi tel qu'avant la cession en contrepartie d'un passif au sens d'IFRS 9 et les plus et moins-values réalisées lors de l'opération ont été neutralisées.

2.18. Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d’actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s’agit des instruments dérivés n’entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance évalués au coût amorti : aucun actif n’entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances obtenus par l’entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d’échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont des ventes et achats à terme de devises et des combinaisons d’instruments optionnels. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l’instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires en dollar USD. Compte tenu de l’importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d’une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d’une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d’apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les instruments dérivés qui font l’objet d’une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d’une documentation conforme à IFRS 9. En fonction de la nature de l’élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l’exposition à la variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan du fait de l’évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l’exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d’éléments d’actif ou de passif existants ou futurs.# Notes to the Consolidated Financial Statements

2. Significant Accounting Policies

Cash flow hedging instruments

Cash flow hedging instruments that meet the criteria for hedge accounting are accounted for in the Group’s consolidated financial statements as follows:

• The effective portion of the gain or loss on the hedging instrument is recognized directly in equity (net of deferred tax); the ineffective portion and the time value of options (not qualifying) are recognized immediately in financial result;
• Gains or losses recognized in equity are reclassified to the income statement in the period in which the hedged underlying item is recognized in the income statement, for example, when the forecasted revenue materializes.

At each closing date, each existing hedging instrument is subject to a fair value update and an update of the effectiveness test specific to each hedge. If a hedge is found to be ineffective at the end of the test, hedge accounting ceases to be applied.

Certain financial instruments are not treated as hedging instruments because they do not meet the qualification criteria set by IFRS 9. In this case, gains or losses resulting from the variation in the fair value of these instruments are recognized in financial result.

Cash and cash equivalents

Cash and cash equivalents include cash on hand and sight deposits. Bank overdrafts repayable on demand and debt financing (not meeting the criteria for derecognition of assets) which are an integral part of the Group's cash management are a component of cash and cash equivalents for the purposes of the statement of cash flows. Short-term, highly liquid, and readily convertible cash investments into a known amount of cash and subject to an insignificant risk of changes in value are considered cash equivalents. These investments are measured at fair value.

Borrowings

Upon initial recognition, borrowings are recognized at fair value less directly attributable transaction costs incurred for the issue of the liability. At closing, borrowings are measured at amortized cost, based on the effective interest rate method. Upon renegotiation, borrowings that do not result in derecognition are maintained at the original effective interest rate and the impact related to the renegotiation (gain or charge) is recognized immediately in the income statement. In the opposite case, there is derecognition of the old borrowings for the fair value of the consideration given in exchange. If new debt is put in place, this latter is recognized at market conditions. Costs incurred by the transaction are recognized in the income statement of the relevant period, except, in very rare situations, for marginal costs directly attributable to the issue of the new debt which reduce the carrying amount of the debt. The impact of the 2023 financial restructuring is presented in Note 1.2 - Financial restructuring.

Determination of market value

Financial assets and liabilities at fair value through profit or loss and derivatives qualifying as hedging instruments are valued and recognized at their market value, at the date of initial recognition, as at subsequent valuation date. Market value is determined:

• either from quoted prices on an active market;
• or from a valuation technique using:
  • mathematical calculation methods based on recognized financial theories
  • parameters whose value is determined, for some, from prices of instruments traded on active markets and for others, from statistical estimates or other quantitative methods

The distinction between the two valuation methods is made according to whether the market on which the instrument is traded is active or not. For a given instrument, a market is considered active and therefore liquid if transactions are regularly carried out on it or if transactions are carried out on instruments very similar to the instrument being valued.

In accordance with IFRS 13, the Group has distinguished three categories of financial instruments according to the consequences of their characteristics on their valuation method and relies on this classification to disclose certain of the information requested by IFRS 7:

• Level 1 category “Market prices”: financial instruments that are quoted on an active market;
• Level 2 category “Model with observable parameters”: financial instruments whose valuation involves the use of valuation techniques based on observable parameters;
• Level 3 category “Model with unobservable parameters”: financial instruments whose valuation involves the use of valuation techniques based in whole or in part on unobservable parameters; an unobservable parameter being defined as a parameter whose value results from assumptions or correlations that are neither based on observable transaction prices on the market, on the same instrument at the valuation date, nor on available observable market data at the same date.

In the case of an inactive market, for example expressed by a scarcity of counterparties, the Group reserves the right to use mathematical models assessing risks based on the assumptions that market participants would normally make, according to a horizon corresponding to the duration of the instruments concerned, in compliance with the provisions of IFRS 9.

2.19. Trade receivables and other debtors

Trade receivables and other debtors are measured at fair value upon initial recognition, then at amortized cost less any allowance for impairment losses. At the end of each financial year, the risks of non-recovery are analyzed on a case-by-case basis and assessed. The relevant trade receivables are impaired, if necessary. The impairment loss is recognized in the income statement.

As part of the implementation of short-term financing, the Group carries out debt securitization operations with certain financial partners. The corresponding financial assets are derecognized in whole or in part if the debt securitization contracts meet the following conditions:

• transfer of the contractual right to receive cash flows;
• transfer to a financial partner of the risks and benefits associated with this receivable;
• the financial partner bears the full risk of non-payment of this receivable for financial reasons only; the Group remaining guarantor for all technical and industrial risks;
• the collection of the receivable is the responsibility of the financial partner. However, the latter may contractually ask the Group to carry out this process on its behalf with creditors.

Factoring contracts that do not meet these criteria do not result in the derecognition of receivables. Conversely, reverse factoring contracts offered by certain Group customers result in the derecognition of receivables. As of December 31, 2023, no recourse debt sale was carried out.

2.20. Trade payables and other creditors

Trade payables and other creditors are measured at fair value upon initial recognition, then at amortized cost.

2.21. Own shares

In accordance with IAS 32-33, own shares, regardless of their use, are recognized as a deduction from equity. The proceeds from any sale of own shares are recognized directly in equity, so that any capital gains or losses on sale do not affect the income statement for the period.

2.22. Provisions

The Group constitutes a provision when:

• there is a present obligation (legal or constructive) arising from a past event;
• it is probable that an outflow of resources will be required to settle the obligation;
• the amount of this obligation can be reliably estimated.

The amount of the provision is determined based on the best estimate related to the obligation. The estimation of provisions is analyzed at each closing date and, if necessary, its amount is updated. The provision is maintained in the accounts as long as precise information (timing and amount) does not allow a decision on its outcome. When the effect of the time value of money is significant, provisions are discounted. The provisions recognized by the Group have not been discounted.

2.23. Employee benefits

The Group provides for certain employee benefits. Following an analysis of the regulations specific to the countries in which the Group operates, it appears that these provisions primarily concern French companies.

Defined contribution plans

Contributions payable to a defined contribution plan are recognized as expenses when incurred.

Pension commitments

The Group's pension obligations consist of severance payments upon the employee's departure. In accordance with IAS 19, under defined benefit plans, pension commitments are calculated using the projected unit credit method. The method takes into account, based on actuarial assumptions, the probability of the employee's future service period, the level of future remuneration, life expectancy, and staff turnover.# L’obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont reconnus en capitaux propres en autres éléments du résultat global non recyclables, au sein des capitaux propres sans reclassement ultérieurs en résultat. Conformément à la décision IFRS IC d'avril 2021, la dette est étalée de façon linéaire uniquement sur les dernières années correspondant à la borne inférieure du palier de droits atteint par le bénéficiaire au moment de son départ à la retraite ou à partir de la date d’embauche si la période d’activité avant la retraite est inférieure.

Médailles du travail

Le groupe Latecoere comptabilise une provision sur la base d’hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19).

Plan d'attribution d'actions gratuites

Le Groupe est amené à accorder à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d’actions gratuites, rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance et plans d’épargne Groupe avec ou sans effet de levier.

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus par les salariés pendant la période d’acquisition de droits.

La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d’attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l’objet d’une révision jusqu’au règlement.

Pour les plans soumis à des conditions de performance, les conditions externes sont intégrées dans la juste valeur unitaire à la date d’octroi et les conditions internes sont reflétées dans le nombre d’instruments.

Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d’un passif pour les plans dénoués en trésorerie.

2.24. Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics. Ces financements de type « Avances Remboursables » sont contractuellement porteurs d’intérêts (calculés sur la base d’un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d’application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l’origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Pour certains contrats, après remboursement intégral de l’avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d’affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d’exploitation.

2.25. Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d’exploitation et le crédit d’impôt.

2.26. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les éléments (charges et produits), qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent et significatif en montants sont présentés en autres produits et autres charges opérationnels non courants.

Les autres produits opérationnels non courants comprennent notamment les profits de cession de participations ou d’activités et les profits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités faisant l’objet de plans de restructuration, ainsi que tout produit relatif aux cessions passées.

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent notamment les pertes sur cession de participations ou d’activités et les pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités faisant l’objet de plans de restructuration ainsi que tout coût relatif aux cessions passées, les coûts de restructuration, les coûts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d’actifs, les coûts encourus pour réaliser des regroupements d’entreprises, les coûts liés à des litiges n’entrant pas dans le cours normal des affaires et la charge), ainsi qu’une partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimilés (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans).

La note 19 détaille les autres produits charges opérationnels non courants de l’exercice.

2.27. Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat, sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres.

L’impôt exigible est le montant de l’impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l’exception des éléments suivants (Initial Recognition Exemption) :
* écarts d’acquisition ;
* différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.

L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s’attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s’imputer sont probables. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n’est plus probable qu’un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

2.28. ACTIVITéS ABANDONNéES et actifs / groupes d'actifs destinés à être cédés

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement lié est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d’activité abandonnée dès lors qu’elle fait soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en activité destinée à être cédée. Pour les activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté.

En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d’une activité en activité destinée à être cédée :
* l’activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ;
* l’amortissement des actifs non courants compris dans l’activité est arrêté ;
* les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l’objet de test de dépréciation ;
* les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l’activité destinée à être cédée continuent d’être éliminées.

Note 3 Périmètre de consolidation

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés significatives faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Latecoere Interconnexion Systems Japan a cessé son activité en Août 2023 et ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation à la clôture 2023. Le résultat de cession est non significatif.

Pays	% de droits de vote	% d’intérêts	Méthode de consolidation	Segment
Latecoere France			Société consolidante	Aérostructures
Latecoere do Brasil	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Czech Republic s.r.o	100 %	100 %	Intégration globale
LETOV LV a.s.	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Inc.	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Développement	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Bienes Raices	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Mexico	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Mexico Services	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Bulgaria	100 %	100 %	Intégration globale
Shimtech de Mexico	100 %	100 %	Intégration globale
Technical Airborne Components (TAC)	100 %	100 %	Intégration globale
Latfi1	100 %	100 %	Intégration globale
Avcorp Industries Inc.	100 %	100 %	Intégration globale
Avcorp Composite Fabrication Inc.	100 %	100 %	Intégration globale
Comteck Advanced Structures Ltd.	100 %	100 %	Intégration globale
Avcorp Us Holding Inc.

Note 4 Segments opérationnels

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d’activité) et qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs et sont suivis par le Principal Décideur Opérationnel. Les secteurs d’activité définis par le Groupe sont :
• Aérostructures : la division fournit aux avionneurs portes, fuselages, éléments de voilure et empennage, et bielles
• Systèmes d’interconnexion : les équipes assurent la conception, la production sur mesure ou l'industrialisation de câblages et meubles avioniques. Cette division propose également des bancs de tests pour l’aéronautique, la défense et le spatial, ainsi qu’une large gamme de produits vidéo embarqués pour des applications extérieures et en cabine.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

4.1. Mesure de la performance économique

4.1.1 Indicateurs clés par secteur

La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par la Direction Générale, est fondée sur les indicateurs clés suivants.
• Le Chiffre d’affaires
• L’EBITDA courant qui correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles.
• Le Résultat opérationnel courant qui exclut du résultat opérationnel les éléments (charges ou produits) non courants, qui par nature ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent et significatif.
• Les Investissements Nets qui mesurent le volume des investissements nouveaux. Ils correspondent aux actifs nets des amortissements retraités des cessions de la période.

Exercice 2023	31 déc. 2023 – En milliers d’euros	Aérostructures	Systèmes d’interconnexion	Élimination intersecteur	Total
Chiffre d’affaires de l’activité		436 679	299 623	-113 967	622 335
Chiffre d’affaires intersecteur		-55 665	-58 301	113 967	0
Chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies		381 014	241 321	0	622 335
EBITDA courant des activités poursuivies		-18 751	125 0	-18 626
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies		-50 189	-18 112	0	-68 301
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies/chiffre d’affaires de l’activité		-13%	-8%		-21%
Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies		-72 069	-7 905		-79 973
Résultat opérationnel des activités poursuivies		-122 258	-26 016	0	-148 275
Investissements nets (hors résultat de cession)		-16 062	-3 457	0	-19 519

exercice 2022	31 déc. 2022 – En milliers d’euros	Aérostructures	Systèmes d’interconnexion	Élimination intersecteur	Total
Chiffre d’affaires de l’activité		279 092	210 823	-23 110	466 806
Chiffre d’affaires intersecteur		-21 508	-1 603	23 110	0
Chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies		257 585	209 221	0	466 806
EBITDA courant des activités poursuivies		283	-5 970	0	-5 688
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies		-25 991	-20 810	0	-46 801
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies/chiffre d’affaires de l’activité		-10%	-10%		-10%
Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies		-13 718	-4 884		-18 602
Résultat opérationnel des activités poursuivies		-39 709	-25 694	0	-65 403
Investissements nets (hors résultat de cession)		-57 458	-31 050	0	-88 508

La hausse des intersecteurs sur l'exercice 2023 s'explique par les flux d'achats et de vente de stocks Latecoere et Latelec avec la société Latfi 1 entrée en activité en Juillet 2023.

éléments du bilan au 31 décembre 2023	31 déc. 2023 – En milliers d’euros	Aérostructures	Systèmes d’interconnexion	Élimination intersecteur	Total
Immobilisations incorporelles		96 452	35 971	0	132 422
Immobilisations corporelles		84 986	28 436	0	113 421
Autres actifs financiers		5 456	695		6 151
Immobilisations		186 894	65 101	0	251 995
Stocks et en-cours		146 638	69 001	-16 215	622
Créances clients et autres débiteurs		125 766	79 922	-89 147	116 540
Autres actifs		101 467	29 145	-262	130 349
Total des actifs sectoriels		560 764	243 169	-89 425	714 507
Provisions		29 329	5 052	0	34 381
Avances remboursables		13 420	9 527	0	22 948
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		152 762	107 154	-86 859	173 057
Passifs sur contrats		11 177	14 543		25 720
Autres passifs		54 197	21 126	-262	75 061
Total des passifs sectoriels hors dettes financières		260 884	157 403	-87 121	331 166

Les autres actifs de 130.3 M€ comprennent notamment la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 85.4 M€.

éléments du bilan au 31 décembre 2022	31 déc. 2022 – En milliers d’euros	Aérostructures	Systèmes d’interconnexion	Élimination intersecteur	Total
Immobilisations incorporelles		101 726	50 000	0	151 726
Immobilisations corporelles		127 921	33 306	0	161 227
Autres actifs financiers		23 157	392	-15 541	8 008
Immobilisations		252 804	83 697	-15 541	320 960
Stocks et en-cours		136 511	64 427	-16 200	921
Créances clients et autres débiteurs		51 213	38 462	-8 311	81 364
Autres actifs		83 120	36 365	-479	119 005
Actifs destinés à être cédés		28 084			28 084
Total des actifs sectoriels		523 647	251 035	-24 347	750 334
Provisions		32 541	1 608	0	34 148
Avances remboursables		13 551	9 527	0	23 079
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		111 565	69 793	-6 022	175 336
Passifs sur contrats		9 577	19 265		28 842
Autres passifs		52 326	18 885	-479	70 733
Passifs destinés à être cédés		24 432			24 432
Total des passifs sectoriels hors dettes financières		219 560	143 511	-6 501	356 570

Les autres actifs de 119 M€ comprennent notamment la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 74 M€.

4.1.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA courant se réconcilie avec le résultat opérationnel du Groupe de la manière suivante :

En milliers d’euros	31 déc. 2023
(+) Résultat opérationnel courant	-66 290
(-) Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-47 664
EBITDA courant	-18 626

note 5 écart d'acquisition

En milliers d’euros	31 déc. 2022*	31 déc. 2023	Valeur Brute 31 déc. 2023	Dépréciation 31 déc. 2023	Valeur Nette
UGT TAC Technical Airborne Components (TAC)	2 229	2 229	2 229		2 229
UGT MADES Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	1 017	1 017	1 017		1 017
UGT AVCORP Avcorp Industries Inc.	22 723	22 723		-8 000	14 723
UGT Ecart d’acquisition	25 970	25 970		-8 000	17 970

*Comme précisé en préambule de ce document, toutes les données 2022 sont retraitées de l'allocation du PPA Avcorp.

5.1. BOMBARDIER EWIS

Suite à la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives de l'accord conclu avec Bombardier début 2023, la vente de l'activité de câblage électrique et de systèmes d’interconnexion a été finalisée au 30 juin 2023. Le détail de l'opération et de ses effets au 31 décembre 2023 est présenté dans la Note 23 - Actifs destinés à être cédés. L'écart d'acquisition déprécié en totalité au 31 décembre 2022 a été totalement annulé dans les comptes au 31 décembre 2023.

5.2. AVCORP INDUSTRIES INC.

Le 7 novembre 2022, le Groupe a acquis définitivement le Groupe Avcorp Industries Inc. basé au Canada (Vancouver) qui construit des éléments de structures pour les constructeurs aéronautiques de premier plan. L’acquisition d’Avcorp vient notamment renforcer l’activité Aérostructures du Groupe à travers l’accès à des plateformes aéronautiques clés (B737 Max et F-35), l’élargissement du portefeuille produits avec notamment des sous-ensembles d’ailes, et enfin des capacités de production de pièces composites grand format. Plus largement, cette acquisition s’inscrit dans la feuille de route 2025 de Latecoere visant à atteindre une croissance rentable et à participer à la consolidation de l’industrie aéronautique mondiale. Conformément à IFRS3, l'écart d'acquisition a fait l'objet d'une allocation dans les 12 mois de l'acquisition, portant celui-ci à 22,7 M Une information pro forma a été établie afin de présenter les impacts de cette allocation rétrospectivement dans les comptes 2022 . Le détail est présenté en note 5.7.4 accompagné des états de passages des comptes 2022 publiés en 2022 et leur version retraitée. Les réévaluations des actifs ont été établies principalement en lien avec la fermeture du site de Gardena. Les coûts de développement ont été neutralisés et intégrés dans le total de la relation clientèle qui est amortie selon les contrats sur la durée restante projetée de la relation commerciale. L'ensemble des ajustements effectués dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition sont liés à des évènements existants à la date d'acquisition (ie le 7 novembre 2022). Une dépréciation a été constatée et affectée au Goodwill durant l'exercice 2023. Les détails relatifs sont présentés note 6.2.# Calcul de l’écart d’acquisition

En milliers d'euros	Montant
Prix d'acquisition	A 31 856
Actif net	B -45 733
Goodwill avant allocation	A-B 77 589
Relations clients	66 802
Marque	471
Coûts de développement capitalisés	-7 962
Réévaluation des actifs corporels	5 463
Réévaluation des stocks	-1 950
Réévaluation des créances et autres créances	2 308
Réévaluation des dettes et autres dettes	795
Provisions sur perte sur contrat	-3 018
Provision pour risques & charges	-568
Impôts différés & déficits activés	-7 475
Impact de la réévaluation des actifs et passifs nets et activation	id C 54 866
Actifs net après réévaluation	D= B-C 9 133
Ecart d'acquisition	A-D 22 723

NOTE 6 IMMOBILISATIONS

6.1. Variation des immobilisations

Valeur Brute des immobilisations

En milliers d'euros	31 déc. 2022	Incidence des var. de change	Reclassement et mises au rebut	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2023
Coûts de développement capitalisés	199 570	-111	-384	3 957	0	203 032
Marques	1 467	0	0	0	0	1 467
Relations clients	80 342	0	-2 716	0	0	77 626
Carnet de commandes	1 940	0	0	0	0	1 940
Licences	4 807	0	0	0	0	4 807
Logiciels	47 661	-68	6 057	648	-20	54 277
Autres immobilisations incorporelles	15 549	-60	-4 177	3 636	-117	14 831
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	351 335	-239	-1 220	8 240	-136	357 980
Terrains	10 274	223	0	183	-1 040	9 640
Constructions	105 829	657	3 132	1 530	-10 232	100 916
Installations techniques, matériel & outillage	180 115	-770	30 446	8 032	-3 220	214 603
Autres immobilisations corporelles	24 907	98	3 903	2 397	-2 352	28 954
Immobilisations en cours	3 783	216	-3 989	6 942	-125	6 827
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 455	-3	-8	2 245	-2 483	1 207
Droit d'utilisation des contrats	144 568	1 459	-28 009	3 076	-26 226	94 867
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	470 931	1 878	5 475	24 405	-45 677	457 012

En milliers d’euros	31 déc. 2021	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement et mises au rebut	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2022
Coûts de développement capitalisés	196 757	-44	2 857	199 570	0	0	199 570
Marques	996	471	0	0	0	0	1 467
Relations clients	7 154	73 188	0	-2 716	0	0	80 342
Carnet de commandes	660	1 279	0	0	0	0	1 940
Licences	4 807	0	0	0	0	0	4 807
Logiciels	40 790	687	74	5 874	236	-1 47	47 661
Autres immobilisations incorporelles	11 086	4 400	-12	-15 384	15 527	-69	15 549
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	262 251	20 307	18	-9 510	19 027	-70	351 335
Terrains	8 130	307	112	1 914	665	-854	10 274
Constructions	80 239	16 645	1 498	2 501	5 637	-692	105 829
Installations techniques, matériel & outillage	149 756	15 083	2 584	4 164	11 634	-3 107	180 115
Autres immobilisations corporelles	20 958	1 817	161	423	1 687	-139	24 907
Immobilisations en cours	4 076	61	125	-3 454	2 975	0	3 783
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 758	154	15	-1 225	921	-167	1 455
Droit d'utilisation des contrats	80 161	61 889	908	-521	4 076	-1 946	144 568
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	345 079	90 493	5 403	3 803	27 595	-6 905	470 931

Amortissements des immobilisations

En milliers d'euros	31 déc. 2022	Incidence des var. de change	Reclassement et mises au rebut	Dotations	Reprises	31 déc. 2023
Coûts de développement capitalisés	147 210	-3	-238	9 398	0	156 368
Marques	0	0	0	0	0	0
Relations clients	4 450	0	0	1 970	0	5 191
Carnet de commandes	1 050	0	0	585	0	1 635
Licences	831	0	0	486	0	1 317
Logiciels	36 881	-67	3 341	9 277	-20	49 412
Autres immobilisations incorporelles	9 188	-74	-87	128	0	9 155
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	199 609	-144	1 046	25 065	-20	225 557
Dépréciations des terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	66 707	-137	2 810	10 387	-5 422	74 345
Installations techniques, matériel & outillage	142 446	-735	23 214	20 058	-2 015	182 968
Autres immobilisations corporelles	20 305	50	2 975	3 809	-1 581	25 558
Immobilisations corp. en cours	0	0	0	0	0	0
Avances et acomptes s/immo. corp.	302	0	0	0	0	302
Droit d'utilisation des contrats	77 603	550	-24 223	23 897	-24 372	53 455
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	309 704	-273	4 362	63 188	-33 390	343 591

En milliers d’euros	31 déc. 2021	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement et mises au rebut	Dotations	Reprises	31 déc. 2022
Coûts de développement capitalisés	156 181	-13	-14	781	5 822	0	147 210
Marques	0	0	0	0	0	0	0
Relations clients	504	0	0	3 946	0	0	4 450
Carnet de commandes	296	0	0	754	0	0	1 050
Licences	345	0	0	486	0	0	831
Logiciels	32 561	687	71	758	2 804	-1	36 881
Autres immobilisations incorporelles	4 823	4 400	10	-5	-37	0	9 188
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	194 710	5 087	68	-14 027	13 809	-38	199 609
Dépréciations des terrains	0	0	0	0	0	0	0
Constructions	43 656	3 903	672	13 745	5 073	-341	66 707
Installations techniques, matériel & outillage	110 777	14 770	1 910	9 074	8 837	-2 923	142 446
Autres immobilisations corporelles	16 811	1 644	147	365	1 551	-213	20 305
Immobilisations corp. en cours	0	0	0	0	0	0	0
Avances et acomptes s/immo. corp.	302	0	0	0	0	0	302
Droit d'utilisation des contrats	18 402	48 919	140	187	12 464	-2 508	77 603
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	189 646	69 236	2 869	26 014	27 925	-5 986	309 704

Le total des dotations de l'exercice est composé de 36,3 M€ de dotations en lien avec l'impairment test réalisé sur l'UGT Structures, cf détail note 6.2 Test de dépréciation d'actifs. Les colonnes Reclassements et mises au rebut correspondent essentiellement au points suivants :
* Effets des reclassements dans le cadre de l'allocation de l'écart d'acquisition Avcorp entre la poste écart d'acquisition et les immobilisations incorporelles essentiellement et une partie des immobilisations corporelles.
* Effets des reclassements des actifs Avcorp sous IFRS 16 entre les lignes Droits d'utilisation des contrats en 2022 et ventilés par postes d'actifs en 2023
* Effets des mises au rebus d'actifs sur l'exercice.

Valeur nette des immobilisations

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2023
Coûts de développement capitalisés	52 360	46 664
Marques	1 467	1 467
Relations clients	75 892	69 954
Carnet de commandes	890	305
Licences	3 976	3 490
Logiciels	10 780	4 865
Autres immobilisations incorporelles	6 361	5 676
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	151 726	132 422
Terrains	8 485	8 265
Constructions	39 122	26 571
Installations techniques, matériel & outillage	37 669	31 635
Autres immobilisations corporelles	4 602	3 396
Immobilisations en cours	3 231	2 143
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 153	0
Droit d'utilisation des contrats	66 964	41 412
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	161 227	113 422

En milliers d’euros	31 déc. 2021	31 déc. 2022
Coûts de développement capitalisés	40 576	52 360
Marques	996	1 467
Relations clients	6 650	75 892
Carnet de commandes	364	890
Licences	4 462	3 976
Logiciels	8 228	10 780
Autres immobilisations incorporelles	6 264	6 361
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	67 541	151 726
Terrains	8 130	8 485
Constructions	36 584	39 122
Installations techniques, matériel & outillage	38 979	37 669
Autres immobilisations corporelles	4 147	4 602
Immobilisations en cours	4 076	3 231
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 758	1 153
Droit d'utilisation des contrats	61 759	66 964
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	155 433	161 227

Coûts de développements

Les coûts de développement correspondent en majeure partie aux coûts NRC sur contrats (design, outillage). Lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié (arrêt d’un programme, baisse significative des prévisions de cadences de production par le donneur d’ordre), une analyse au cas par cas est réalisée et une dépréciation est comptabilisée lorsque la marge brute à venir du programme concerné est inférieure à la valeur nette comptables des coûts de développement. Les coûts de développement significatifs non rattachés à des contrats font l’objet d’une revue annuelle des perspectives futures de rentabilité pour s’assurer qu’il n’existe pas d’indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant. La majeure partie des coûts de développement concerne les programmes suivants : A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer E2 (portes) et A350 (harnais), Dassault et A321 (portes). Le montant de frais de développement passés en charges sur l’exercice 2023 est de 10 M€, 15.8 M€ sur l’exercice 2022.

Sales & Leaseback

Deux opérations de Sale & Lease Back ont été finalisées sur l'exercice. La première a concerné les terrains et bâtiments du site de Gimont (Latecoere) et la seconde les terrains et bâtiments du site de Prague (Latecoere Czech Republic). Le site de Gimont a été cédé pour 7 M€. Le bail a été signé en avril 2023 pour 12 ans avec un loyer annuel de 0,5 M€ qui sera réévalué selon les modalités prévues contractuellement. La plus value constatée dans les comptes consolidés s'élève à 2,3 M€. Le site de Prague a été cédé pour 18.7 M€. Le contrat de bail a été signé en octobre 2023 pour 15 ans avec un loyer annuel de 1,2 M€ qui sera réévalué selon les modalités prévues contractuellement. La plus value constatée en consolidation s'élève à 0,1 M€. Les terrains ont fait l'objet d'une analyse séparée qui a conduit à reconnaitre une nouvelle juste valeur correspondant au droit d'utilisation dans le cadre d'IFRS 16. Les bâtiments de Gimont et une partie de ceux de Prague ont été maintenus dans les immobilisations tels qu'avant l'opération de cession bail en cohérence avec l'application d'IFRS 16. Les droits d’utilisation des contrats du Groupe concernent essentiellement des biens immobiliers, du matériel de transport et certains équipements nécessaires aux activités du Groupe.

Détail des droits d’utilisations des contrats par type d’actif :

Valeur Brute

En milliers d'euros	31 déc. 2022	Incidence des var. de change	Reclassement et mises au rebut	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2023
Constructions	82 719	1 368	-1 286	1 360	-4 835	79 327
Matériel informatique	9 070	-5	-7	633	36	0
Installations techniques, matériels & outillage	50 096	82	-18 507	763	-20 858	11 576
Matériel de transport	2 683	14	-583	917	-534	2 496
TOTAL	144 568	1 459	-28 009	3 076	-26 226	94 867

Amortissement

En milliers d'euros | 31 déc. 2022 | Incidence des var.## 6.2. Test de dépréciation d’actifs

UGT TAC, MADES ET SYSTEME D'INTERCONNEXION

Les tests ont été réalisés sur les UGT TAC et MADES dans le cadre d’IAS 36 et pour l’UGT SYSTEME D’INTERCONNEXION du fait de l’existence d’indices de pertes de valeurs. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la juste valeur de ces trois UGT se présentent comme suit :

• Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis à partir de prévisionnels à cinq ans de l’UGT testée ;
• Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ;
• La valeur d'utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme ;
• Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour l’ensemble des UGT (identique en 2022) ;
• Le taux d’actualisation de référence retenu est de 10.8% appliqué à des flux de trésorerie après impôts (contre 10.3% en 2022).

Les prévisions et hypothèses retenues ont été revues et ajustées avec les derniers éléments financiers prévisionnels disponibles par la Direction. Les valeurs recouvrables des UGT TAC, MADES et SYSTEME D'INTERCONNEXION ont été évaluées sur la base de leur valeur d’utilité, supérieure à la valeur nette des actifs testés ce qui n'a pas conduit à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes au 31 décembre 2023. Une variation du taux d'actualisation de +/- 0,5 % et une variation du taux de croissance à long terme de +/- 0,5 % par rapport aux taux utilisés mentionnés ci-dessus, soit de manière combinée soit individuellement n'ont pas donné lieu à des justes valeurs inférieures aux valeurs comptables nettes.

UGT AVCORP

Le test a été effectué dans le cadre d'IAS 36. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la juste valeur de l'UGT se présentent comme suit :

• Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis à partir de prévisionnels à cinq ans de l’UGT testée ;
• Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ;
• La valeur d'utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme ;
• Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2.5 % ;
• Le taux d’actualisation de référence retenu est de 11.5% appliqué à des flux de trésorerie après impôts (contre 10.3% en 2022).
• A noter, des taux spécifiques à cette UGT ont été appliqués du fait des caractéristiques des principaux marchés et de l'environnement économique.

Les prévisions et hypothèses retenues ont été revues et ajustées avec les derniers éléments financiers prévisionnels disponibles par la Direction. Sur l'UGT Avcorp, les tests réalisés ont conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 8 M€ qui a été affectée sur le Goodwill résiduel du sous Groupe Avcorp. Les analyses de sensibilité mènent aux résultats suivants:

Taux de croissance	Taux d’actualisation
	11%	11.5%	12%
2 %	-7.6	-13.1	-18
2.5 %	-2.4	-8.4	-13.8
3 %	3.5	-3.2	-9.2

UGT STRUCTURES

Le test a été mené du fait de l'existence d'indice de pertes de valeur. Les actifs ont été dépréciés sur la base de la valeur la plus haute entre la juste valeur et la valeur d'utilité des actifs testés. Les valeurs de marché par types d'actifs sont déterminées sur la base de données observables, soutenues le cas échéant par des rapports de valorisation d'experts ;

Au 31 décembre 2023, les tests effectués ont conduit à constater une dépréciation complémentaire de 36.3 M€ par rapport au 31 décembre 2022 sur l’UGT STRUCTURES. Le total de la dépréciation constatée dans les comptes s’élève à 77.9 M€ :

• 19,2 M€ pour les installations techniques, le matériel et l'outillage
• 19 M€ pour les bâtiments
• 16 M€ pour le droit d'utilisation des actifs
• 6,5 M€ pour les logiciels
• 6,2 M€ pour les écarts d'acquisition
• 4.9 M€ pour les autres immobilisations corporelles
• 4,3 M€ sur les immobilisations en cours.
• 1.8 M€ pour les autres immobilisations incorporelles

Aucune analyse de sensibilité n'a été effectuée sur l'UGT STRUCTURES, la dépréciation étant basée sur les valeurs de marché pour chaque type d'actifs et déterminée sur la base de données observables, soutenues le cas échéant par des rapports d'évaluation d'experts.

6.3. Information sectorielle

Le montant des actifs non-courants détenus dans le pays du siège social ainsi que dans tous les pays dans lesquels le groupe détient des actifs significatifs (IFRS 8.33(b)) se répartit ainsi :

Valeurs nettes au 31 déc. 2023

Pays	Actifs Incorporels (sauf écarts d'acquisition)	Actifs Corporels
France	56 841	26 894
Belgique	7 752	9 632
Brésil	0	3 406
Bulgarie	28	10 434
Canada	61 778	16 241
Maroc	3	1 891
Mexique	0	17 748
République Tchèque	0	15 997
Tunisie	3	2 717
Inde	1	852
Espagne	6 016	7 457
Autres	152
TOTAL	132 422	113 421

Valeurs nettes au 31 dèc. 2022

Pays	Actifs Incorporels (sauf écarts d'acquisitions)	Actifs Corporels
France	69 678	70 089
Belgique	8 749	9 511
Brésil	0	3 493
Bulgarie	10	9 788
Canada	66 175	17 162
Maroc	5	1 802
Mexique	0	14 068
République Tchèque	0	22 989
Tunisie	6	2 783
Inde	0	970
Espagne	6 954	7 945
Autres	149	627
TOTAL	151 726	161 227

NOTE 7 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros

	31 déc. 2023			31 déc. 2022
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Matières premières et approvisionnements	116 254	-17 966	98 287	113 122	-19 469	93 654
En-cours de production et produits finis	128 392	-11 056	117 335	116 912	-9 645	107 268
Stocks industriels	244 645	-29 023	215 622	231 984	-29 438	200 921

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	Variation	31 déc. 2022
	Brut	Provision	Net
Matières premières et approvisionnements	116 254	-17 966	98 287
En-cours de production et produits finis	128 392	-11 056	117 335
Stocks industriels	244 645	-29 023	215 622

NOTE 7 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros

	31 déc. 2023			31 déc. 2022
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Matières premières et approvisionnements	116 254	-17 966	98 287	113 122	-19 469	93 654
En-cours de production et produits finis	128 392	-11 056	117 335	116 912	-9 645	107 268
Stocks industriels	244 645	-29 023	215 622	231 984	-29 438	200 921

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables ».

En milliers d'euros

	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Juste valeur
31 déc. 2023
Actifs financiers non courants				6 186
Clients et autres débiteurs	109 089			109 089
Instruments dérivés à l'actif		31	7 297	7 328
Trésorerie et équivalent de trésorerie	85 423			85 423
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	200 698	31	7 297	208 026

En milliers d'euros

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers	0	7 328	7 328	7 328
TOTAL	0	7 328	7 328	7 328

En milliers d'euros

	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Juste valeur
31 déc. 2022
Actifs financiers non courants				8 008
Clients et autres débiteurs	81 364			81 364
Instruments dérivés à l'actif		146	3 516	3 662
Trésorerie et équivalent de trésorerie	73 967			73 967
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	163 339	146	3 516	167 001

En milliers d'euros

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers	0	3 662	3 662	3 662
TOTAL	0	3 662	3 662	3 662

La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

NOTE 9 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Avances et acomptes versés sur commandes	4 898	3 028
Créances clients	82 794	61 029
Dépréciation des créances clients	-1 278	-2 047
Créances fiscales	22 036	15 319
Autres créances	8 090	4 035
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	116 540	81 364
Charges constatées d'avance	2 634	3 321
Autres actifs courants	2 012	4
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	4 647	3 325

L’antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros

	31 déc. 2023		31 déc. 2022
	Valeur brute	Provision	Valeur Brute	Provision
Créances non échues	74 400		55 251
Créances échues < à 30 jours	4 275		2 278
Créances échues entre 30 et 60 jours	957		1 062
Créances échues entre 60 et 90 jours	817		60
Créances échues entre 90 et 180 jours	628		250
Créances échues > 6 mois	1 718	-1 278	2 128	-2 047
CRÉANCES CLIENTS	82 794	-1 278	61 029	-2 047

note 10 instruments et dérives

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar (USD) à ses clients, le Groupe est confronté à des risques de change.# Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, les entités du Groupe confrontées à ce risque de change facturent environ 83 % de ses ventes en dollars et achètent environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %. Comme en 2022, pour couvrir son exposition nette résiduelle au 31 décembre 2023, le Groupe a mis en place des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme et tunnels d’options « vanille ». La variation de juste valeur des instruments financiers n'impacte pas le résultat financier en 2023. En 2022, l'impact s'élevait à +0,08 M€. A noter la variation de la CVA / DVA sur le résultat financier s'est élevée à -0,1 M€ en 2023 et 0,1 M€ en 2022.

10.1.Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d’options pour couvrir son risque de change.

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Échéances	Actif	Passif	Notionnel*	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	CVA/DVA sur instruments
EUR/USD	31	65	-34
Instruments non qualifiés	31	65	-34
Couverture de flux de trésorerie :
•Options de change EUR/USD	-	438	18 100	18 100
•Contrats de change à terme EUR/USD	7 297	4 794	594 751	266 063	328 688
Instruments QUALIFIéS	7 297	5 231	612 851	284 163	328 688
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	31	65
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	7 297	5 231	612 851	284 163	328 688
TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES	7 328	5 297	612 851	284 163	328 688
•dont instruments dérivés non courant	3 618	1 097
•dont instruments dérivés courant	3 710	4 200

*Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant le taux de change à la date de clôture.

10.2.Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	-11 606	323
Variation de juste valeur efficace	17 858	-16 175
Reclassement en résultat net de l'exercice	-144	83
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice *	-4 574	4 164
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	1 533	-11 606

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Juste valeur à l'ouverture	110	28
Impact avant impôts sur résultat	-144	83
Juste valeur à la clôture	-34	110

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1.Composition du capital et résultat par action

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Nombre d'actions	12 496 777	165 535 650
Valeur nominale d'une action	0,01	0,25
Capital social en euros	124 967 772	133 912 589

Les principaux mouvements de titres sur l'exercice sont :
L'acquisition de 54 500 nouvelles actions de préférence d'une valeur nominale de 0.25 € par décision du 21 avril 2023. (cf détail du plan d'action du 30 mars 2022 Note 13.2).
Le regroupement d'actions décidé par l'AG du 26 juillet 2023 portant la valeur nominale de 0.25 € à 2.50 €.
La réduction de capital motivée par des pertes décidée par l'AG du 26 juillet 2023 réduisant la valeur nominale de 2.50 € à 0.01 €.
L'augmentation de capital réalisée le 21 novembre 2023, par émission de 12 443 157 630 actions nouvelles à 0,01 € portant le capital à 124 967 772 €.
A l'issue de cette augmentation de capital, Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS) détient 86,9% du capital.
Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Aucun dividende n'a été versé sur l'exercice.

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Moyenne des titres émis	1 583 923 490	491 949 794
Moyenne des titres auto détenus	110 220	98 118
Moyenne pondérée des titres (a)	1 583 813 270	491 851 676
Effet dilutif du plan d'actions de performance (b)	8 786 322	2 369 332
Total des titres dilués (a+b)	1 592 599 592	494 221 008
Résultat (part du Groupe) en euros	6 159 158	-129 710 262
Résultat par action	0,004	-0,26
Résultat dilué par action	0,004	-0,26
Résultat par action 2022 avec le nombre d'action 2023	-0,08
Résultat dilué par action 2022 avec le nombre d'action 2023	-0,08

11.2.ACTIONS PROPRES

En quantité	31 déc. 2022	Acquisitions	Cessions	Restructuration Financière	31 déc. 2023	% du Capital	Titres
TITRES LATECOERE	126 565	1 474 214	1 340 807		153 243	106 729	0,00%

En milliers d'euros	31 déc. 2022	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2023	Cours Moyen Acquisitions	Titres
TITRES LATECOERE	46 258	239	64	2	0,41

Les opérations sur actions propres sont effectuées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Gilbert Dupont. (cf détail sur le contrat de liquidité dans la partie 6 du présent Document d'Enregistrement Universel).
En application d’IAS 32 – 33, les actions propres auto-détenues sont comptabilisées directement en capitaux propres.

NOTE 12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

En milliers d'euros	31 déc. 2022	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclassement	Incidence des var. de change	31 déc. 2023
Provisions non courantes	29 698	12 719	-2 653	-7 328	1 115	-322	33 229
Provisions pour restructurations (non courantes)	0	0					0
TOTAL provisions non courantes	29 698	12 719	-2 653	-7 328	1 115	-322	33 229
Provisions courantes	5 992	0	6	-4 307	-1 115	-87	490
Provisions pour restructurations (courantes)	2 033		-1 372	0	0		662
TOTAL PROVISIONS COURANTES	8 026	0	-1 366	-4 307	-1 115	-87	1 151
TOTAL PROVISIONS	37 724	12 719	-4 018	-11 635	0	-409	34 380

Les dotations pour un montant global de 12.7 M€ comprennent essentiellement des provisions au titre de litiges sur contrats commerciaux qui s'élèvent à 10.2 M€ (pénalités de retards et claims fournisseurs). Les reprises utilisées pour un total de 4 M€ concernent l’utilisation de la provision sur contrats commerciaux pour 2.7 M€ ainsi que la reprise de provisions constituées dans le cadre des Plans de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) et de la Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) pour 1.3 M€. Les reprises non utilisées correspondent à hauteur de 7.3 M€ à des risques sur contrats commerciaux qui se sont éteints ou dénoués durant l'exercice et pour 4.3 M€ à une reprise de provision sur perte sur contrat précédemment constituée chez Avcorp dont 3 M€ constituées dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition. Le solde au 31 décembre 2023 est composé principalement de 30.4 M€ de provisions au titre de litiges sur contrats commerciaux, de 2.4 M€ relatif à la provision sur dépollution du site de Périole et de 4.7 M€ de provisions PSE / GEPP et autres risques RH.

NOTE 13 AVANTAGES AU PERSONNEL

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Engagements de retraite	9 809	8 622
Médailles du travail	2 620	2 235
TOTAL	12 429	10 856

13.1.Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2023 concernent les sociétés françaises (indemnités de fin de carrière), tunisiennes (indemnités de fin de carrière), et bulgares (indemnités de fin de carrière et maladies). Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23. Seuls les engagements concernant les entités francaises sont significatifs et les hypothèses de calcul retenues pour ces entités sont les suivantes :
•taux d’actualisation de 3.17% (contre 3.77% en 2022), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2023 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+ pour une duration 12 ans;
•utilisation de la table de mortalité INSEE 2D-TV 2019 différenciée par sexe ;
•la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et par société ;
•âge de départ à la retraite :
•le mode de départ des salariés retenu est le départ volontaire. Les salariés sont supposés liquider leur retraite à taux plein à un âge en accord avec la nouvelle réglementation sur les retraites et la réforme d’avril 2023. En particulier l’âge légal de départ à la retraite passe progressivement de 62 à 64 ans et l’augmentation de la durée d’assurance issue de la réforme Touraine pour un départ sans décote accélérée.
•afin de déterminer l’âge de départ, une hypothèse d’âge de début de carrière au plus tard à 25 ans pour les cadres et 22 ans pour les non-cadres est formulée.
•progression des salaires de 2% pour l’ensemble des salariés, soit au niveau de l’inflation anticipée de long terme.

Les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global non recyclables des capitaux propres et conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel ». L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2023 s’élèvent à 137 K€ pour les entités françaises. Une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation conduirait à une diminution de la provision pour indemnités de départ à la retraite de - 265 K€ pour les entités françaises

En milliers d'euros	31 déc.2023	31 déc.2022
Engagements à l'ouverture	8 622	13 312
Coût des services rendus / passés	-23 244
Charges nettes d'intérêt	306	122
Indemnités versées	-58	-8
Ecarts actuariels (OCI)	962	-5048
Variation de périmètre
Engagements à la clôture	9 809	8 622
Charges de la période :
Coût des services rendus/ passés	-23 244
Charges nettes d'intérêt	306	122
TOTAL	283	366

13.2.médailles du travail

Les engagements médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2023 concernent les sociétés françaises, mexicaines et tchèques. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23.Seuls les engagements concernant les entités françaises sont significatifs et les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
* taux d’actualisation de 3.17% (contre 3.77% en 2022), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2023 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+ pour une duration 12 ans;
* utilisation de la table de mortalité INSEE 2D-TV 2019 différenciée par sexe ;
* la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et par société ;
* progression des salaires de 2% pour l’ensemble des salariés, soit au niveau de l’inflation anticipée de long terme;

Les indemnités liées aux salariés éligibles à la médaille du travail en 2023 s’élèvent à 181 K€ sur les sociétés francaises Une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation conduirait à une diminution de la provision pour médailles du travail de - 29 K€ sur les sociétés francaises.

En milliers d'euros | 31 déc.2023 | 31 déc.2022
---|---
Engagements à l'ouverture | 2 235 | 2 748
Coût des services rendus / passés | 383 | 169
Charges nettes d'intérêt | 53 | 19
Indemnités versées | -151 | -136
Ecarts actuariels | 99 | -566
Variation de périmètre | |
Engagements à la clôture | 2 620 | 2 235

Charges de la période :
Coût des services rendus / passés | 383 | 169
Charges nettes d'intérêt | 53 | 19
TOTAL | 437 | 188

13.3. Plan d'attribution d'actions gratuites

Plan du 30 mars 2022

Le Conseil d’Administration du 30 mars 2022 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions de préférences avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Autorisation de l'Assemblée générale	22/03/2022
Date de décision du Directeur Général (sur délégation du Conseil)	21/04/2022
Bénéficiaires	Membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	21
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2022 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 100.000 actions de préférence
Nombre d'actions attribuées	59 500 actions dont 5 000 caduques en fin d'exercice
Date d'attribution	21/04/2022
Période d'acquisition	1 an à compter de la date d'attribution par le Directeur Général sur délégation du Conseil (sous condition de présence)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'attribution	2 ans
Conditions de performance	A la date d'acquisition : N/A A la date de conversion : cf détail ci dessous

Les conditions de performance sont ainsi constituées :

La parité de conversion est fondée sur le TRI réalisé par l’investisseur financier depuis la Date de Réalisation – le 4 août 2021, jusqu’à la Date de Conversion – correspondant à la première des dates suivantes : 1er janvier 2027 ou la date dite « Date de sortie » désignant soit la date d’effet d’une / des opération(s) ou la date d’expiration d’un délai de six mois à compter de la date de réalisation de la ou des opérations considérées. Ces deux termes sont définis dans les Termes et conditions des Actions de Préférence inclus dans les Statuts de la société.

Information sur la juste valeur du plan

La juste valeur du plan calculée par un actuaire externe, est déterminée, à la date d’attribution, L’évaluation est basée sur le modèle binomial de Cox, Ross et Rubinstein dans le cadre de l’évaluation d’une option européenne. Un modèle spécifique a été développé pour tenir compte du payoff des ADP, assimilables sur le plan économique et financier à des options, dont la valeur dépend d’un critère de performance (TRI réalisé par l’investisseur financier, la société SCP). La juste valeur du plan s’élève à 2.7 millions d’euros. La charge a été étalée sur la période d’acquisition des droits. La valorisation du plan dans les comptes au 31 décembre 2023 s’élève à 0.8 millions d'euros, comptabilisée dans les charges de personnel.

Plan du 1er juillet 2022

Le Conseil d’Administration du 1er juillet 2022 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions au profit des membres du Comité Exécutif exerçant des fonctions de dirigeants ou salariés et certains salariés exercant des fonctions managériales au sein du Groupe Latecoère. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Autorisation de l'Assemblée générale	22/03/2022
Date du Conseil d'Administration	01/07/2022
Bénéficiaires	Membres du Comité Exécutif exerçant des fonctions de dirigeants ou salariés et certains salariés exerçant des fonctions managériales au sein du Groupe Latecoere
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	69
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2022 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 4 606 897 actions
Nombre d'actions attribuées	3 386 420 actions
Date d'attribution	01/07/2022
Date d'acquisition	31/12/2026 (sous condition de présence et de performance cumulatives)
Conditions de performances	A la date d'acquisition : Conditions de performance détaillées ci-dessous

Les conditions de performance sont ainsi constituées :

Le nombre d’Actions qui sera livré sera calculé au titre du critère de performance EBITDA. (EBITDA @hedged Retae - with M&A). A l’issue de la Période d’Acquisition, le Conseil appréciera la performance du critère sur la base du barème suivant :
* Performance : si l’Ebitda réalisé est supérieur à 113 M€ alors la totalité d’enveloppe d’Actions attribuées sera livrée.
* Sous-performance : si l’Ebitda réalisé est inférieur à 83 M€ alors aucune action attribuée ne sera livrée.
* Entre ces 2 seuils, la progression s’effectuera par paliers.

Information sur la juste valeur du plan

Compte tenu du caractère non significatif de la valorisation à la clôture, aucune valorisation n'a été comptabilisée dans les comptes au 31/12/2023.

Plan du 19 decembre 2023

Le Conseil d’Administration du 19 décembre 2023 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions de préférences et d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

ACTIONS GRATUITES DE PREFERENCE

Autorisation de l'Assemblée générale	19/12/2023
Date de décision du Directeur Général (sur délégation du Conseil)	22/12/2023
Bénéficiaires	Membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	13
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2023 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 48 500 actions de préférence
Nombre d'actions attribuées	45 000
Date d'attribution	22/12/2023 (* sauf salariés non encore salariés)
Période d'acquisition	1 an à compter de la date d'attribution par le Directeur Général sur délégation du Conseil (sous condition de présence)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'attribution	2 ans
Conditions de performance	A la date d'acquisition : N/A A la date de conversion : N/A

ACTIONS GRATUITES ORDINAIRES

Autorisation de l'Assemblée générale	19/12/2023
Date de décision du Directeur Général (sur délégation du Conseil)	22/12/2023
Bénéficiaires	Membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	8
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2023 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 400 000 000 actions ordinaires
Nombre d'actions attribuées	133 999 797
Date d'attribution	22/12/2023
Période d'acquisition	1 an à compter de la date d'attribution par le Directeur Général sur délégation du Conseil (sous condition de présence)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'attribution	2 ans
Conditions de performance	A la date d'acquisition : N/A A la date de conversion : N/A

Information sur la juste valeur du plan

La juste valeur du plan calculée par un actuaire externe et déterminée à la date d’attribution s’élève à 6.8 millions d’euros. La charge a été étalée sur la période d’acquisition des droits (12 mois). La valorisation du plan dans les comptes au 31 décembre 2023 s’élève à 0.2 millions d'euros, comptabilisée dans les charges de personnel.

note 14 passifs financiers

14.1. Détail des passifs financiers

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passifs financiers	31 déc. 2023 Juste valeur (**)	Avances remboursables (*)	Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) - RMF inclue	Emprunt Sienna (Latfi1)	Emprunts Divers	Dettes sur obligations locatives	Facilités bancaires et autres	Autres passifs long terme	Instruments financiers dérivés	Fournisseurs et autres créditeurs	TOTAL PASSIFS FINANCIERS
				22 948	22 948	N/A(*)	92 200	92 200	98 326	17 500	17 500	17 500	24 405	24 405

La juste valeur des avances remboursables et des autres passifs financiers ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l’incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.
*La juste valeur des passifs financiers a été évaluée en utilisant comme taux d'actualisation le coût de la dette 2023 de 4,5%.En milliers d'euros
| | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---------------|----------|----------|----------|
| Instruments financiers dérivés | 0 | 5 297 | 5 297 |
| TOTAL | 0 | 5 297 | 5 297 |

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | Juste valeur (**) | Avances remboursables (*) |
|------------------------------------------------------------|------------|-------------------|--------------------------|
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat | | | |
| Dérivés qualifiés de couvertures | | | |
| Autres passifs financiers | | | |
| Avances remboursables (*) | 23 079 | 23 079 | N/A |
| Emprunt BEI et PGE (Banque Européenne d'Investissement - Prêt Garanti par l'Etat) | 270 983 | 270 983 | 260 845 |
| Dettes sur obligations locatives | 66 073 | 66 073 | 61 911 |
| Facilités bancaires et autres | 973 | 973 | 973 |
| Autres passifs long terme | 2 473 | 2 473 | N/A |
| Instruments financiers dérivés | 36 19 164 | 19 200 | 18 926 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 175 335 | 175 335 | 175 335 |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 36 19 164 | 571 897 | 591 097 |

*La juste valeur des avances remboursables et des autres passifs financiers ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.
**La juste valeur des passifs financiers a été évaluée en utilisant comme taux d'actualisation le coût de la dette 2022 de 4,57%.

En milliers d'euros
| | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Juste valeur |
|---------------|----------|----------|----------|--------------|
| Instruments financiers dérivés | 0 | 19 200 | 0 | 19 200 |
| TOTAL | 0 | 19 200 | 0 | 19 200 |

La juste valeur des dettes fournisseurs est considérée correspondre à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

14.2.Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | Augmentation | Diminution | Variation sans impact de trésorerie | Reclassement | 31 déc. 2023 |
|--------------------------------------------------------------------|------------|------------|----------|-----------------------------------|------------|------------|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d’un an | 263 577 | 30 700 | - | 6 796 | -172 777 | 2 920 111 |
| Dettes sur obligations locatives – part à plus d’un an | 56 015 | 20 584 | - | 610 | -5 807 | 71 403 |
| Autres dettes financières | 0 | | | | | |
| Passifs non courants | 319 591 | 51 284 | - | 7 406 | -178 584 | 183 186 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d’un an | 37 826 | 46 100 | -48 029 | 13 801 | -285 | 21 810 |
| Dettes sur obligations locatives – part à moins d’un an | 10 059 | 2 160 | -10 351 | 1 439 | -1 439 | 10 671 |
| Autres dettes financières | 3 535 | 21 | -1 659 | | | 1 897 |
| Passifs courants | 51 419 | 48 260 | -58 380 | 15 218 | 8 727 | 34 808 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 371 010 | 99 545 | -65 176 | 187 385 | -217 994 | |

Nouveaux emprunts

De nouveaux emprunts ont été souscrits sur l'exercice :
* 44.1 M€ présentés dans les Autres Dettes Financières. Ils comprennent le financement accordé par SCP SKN Holding I SAS au 30 juin 2023qui a par la suite été incorporé au capital via compensation de créance dans le cadre de l'augmentation de capital décrite au paragraphe 1.3 "Recapitalisation". Il convient de préciser que la différence entre les 45 M€ mentionnés dans la note 1.1 du document de référence 2022 et les 44.1 M€ correspond à des frais prélevés lors du transfert de fonds.
* 23.5 M€ au titre du projet Sienna souscrit par Latfi1 et remboursé durant l'exercice à hauteur de 6 M€. (cf description du financement des stocks en 1.2 - "Restructuration financière du Groupe")
* 19.2 M€ au titre des opérations de Sale & Lease back des sites de Gimont et Prague.
* 3.4 M€ au titre des dettes IFRS 16 en lien avec les nouveaux contrats souscrits par le Groupe.

A noter également la comptabilisation d'une nouvelle dette de 7.2 M€ en lien avec la clause de Retour à Meilleure Fortune prévue dans le protocole de conciliation homologué par jugement le 16 juin 2023.

Le total présenté en augmentation d’emprunt ci-dessus pour 99.5 M€ diffère du total de la ligne Emission d’Emprunts du tableau de flux de trésorerie détaillé en Note 5.7.5 d’un montant de 88.8 M€ dans la mesure où les 7.2 M€ de dette RMF et les 3.4 M€ de dette IFRS 16 sont considérés comme des éléments non cash.

Le taux d’actualisation appliqué correspond au taux d’emprunt que le Groupe aurait à payer s’il empruntait l’argent sur le marché pour se financer.

Restructuration de la dette

Les impacts de la restructuration de la dette sont présentés Note 1.2 du présent document. On les retrouve dans la colonne Variations sans Impact sur la Trésorerie pour -183 M€ en lien avec l’extinction de dette, -1,8 M€ de recyclage des coûts de transaction sur l’ancienne dette et -511 K€ de coûts de transaction sur la nouvelle dette. Le reste correspond essentiellement à des impacts de changes.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros
| | Devise | Taux intérêt | Année d’échéance | 31 déc. 2023 | Valeur nominale d'origine | Valeur comptable |
|----------------------------------------------------------|----------|-----------------------|------------------|------------|---------------------------|------------------|
| Emprunts PGE (Prêt Garanti par l'Etat) - RMF inclue | EURO | Taux Fixes / Taux variables | 2027 | | 92 200 | 91 688 |
| Emprunt Latfi1 | EURO | Taux Variable | 2031 | | 23 500 | 17 500 |
| Emprunt Avcorp | CAD | Taux Variable | 2024 | | 25 000 | 23 323 |
| Emprunt Divers (MADES…) | N/A* | Taux Fixes | 2025 | | 2 866 | 1 082 |
| Dettes sur obligations locatives | N/A* | N/A | N/A | | N/A | 82 504 |
| Facilités bancaires et autres | EURO | Taux Fixes / Taux variables | N/A | | 1 896 | 1 896 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | | | | | 145 462 | 217 994 |

*Multi-devises

Les échéances contractuelles des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 Capital | 31 déc. 2023 Intérêts | 31 déc. 2023 Total | 31 déc. 2022 Total |
|-----------------------------|--------------------|---------------------|------------------|------------------|
| Moins d'1 an | 34 564 | 8 463 | 43 027 | 52 514 |
| PGE | 0 | 4 856 | 4 856 | 13 552 |
| Dettes sur obligations locatives | 11 101 | 3 607 | 14 708 | 10 229 |
| Autres dettes | 26 085 | 0 | 26 085 | 28 733 |
| De 1 an à 5 ans | 130 495 | 24 617 | 155 112 | 293 037 |
| PGE | 85 000 | 15 074 | 100 074 | 257 023 |
| Dettes sur obligations locatives | 35 457 | 9 544 | 45 001 | 34 950 |
| Autres dettes | 10 038 | 0 | 10 038 | 1 064 |
| Plus de 5 ans | 53 662 | 17 854 | 71 517 | 25 758 |
| PGE | 0 | | | |
| Dettes sur obligations locatives | 35 946 | 17 854 | 53 800 | 25 758 |
| Autres dettes | 17 716 | 0 | 17 716 | |
| TOTAL | 218 505 | 50 934 | 269 439 | 371 310 |

Les avances remboursables sont essentiellement liées aux programmes A350 (7,1 M€), et Embraer (6, 3M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l’organisme prêteur.

Note 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
|----------------------------|------------|------------|
| Dettes fournisseurs | 103 666 | 108 658 |
| Dettes sociales | 45 349 | 39 853 |
| Dettes fiscales | 4 713 | 5 806 |
| Clients créditeurs | 15 706 | 14 335 |
| Autres dettes | 3 636 | 6 683 |
| TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS | 173 070 | 175 335 |

Note 16 impôts

16.1.Créances d’impôt

Le montant constaté au 31 décembre 2023 en créances d'impôts pour pour 11,8 M€ correspond à hauteur de 8M€ à des crédits d’impôt.

16.2.Impôts différés

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
|------------------------------------------|------------|------------|
| Impôts différés actif | 1 341 | 913 |
| Impôts différés passif | -12 091 | -3 012 |
| IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE | -10 750 | -2 099 |
| Produit (charges) d'impôt différé de la période | 9 731 | 0 |
| Variation des impôts différés passant en capitaux propres | -3 730 | -9 978 |
| IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE | -4 748 | -10 750 |
| Dont impôts différés actifs | 3 078 | 1 341 |
| Dont impôts différés passifs | -7 826 | -12 091 |

L'analyse des actifs nets d‘impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros
| | IDA | IDP |
|---------------------------------------------|--------|--------|
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 660 | 6 283 |
| Lease | 823 | 1 985 |
| S&LB | 1 648 | 196 |
| Instruments financiers | 62 | 587 |
| Engagements envers le personnel | 2 460 | 149 |
| Autres provisions (provisions réglementées) | 0 | 3 431 |
| Déficits reportables (*) | 21 188 | 0 |
| Impact PPA Avcorp (hors déficits activés) | 0 | 15 970 |
| Autres | 4 114 | 481 |
| Sous total | 30 957 | 29 081 |
| Reclassement IDA / IDP | -29 415| -29 415|
| Plafonnement des impôts différés actifs | 1 536 | 8 160 |
| ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES | 3 078 | 7 826 |

*Les déficits reportables activés sont relatifs à hauteur de 13 M€ au périmètre Canadien d'Avcorp, à hauteur de 1 M€ à la société MADES. Le reliquat correspond à des impôts activés historiquement sur le périmètre France qui sont totalement cappés. Au 31 décembre 2023, l’impôt différé actif non reconnu au titre des déficits fiscaux reportables s’élève à 140.1 M€ en prenant en compte un taux de 25.83% (montant exclusivement issu du périmètre fiscal français).
(*) Les impôts différés du périmètre français sont plafonnés dans la mesure où la récupération de ces impôts futurs ne saurait être assurée à moyen terme au vu des prévisions fiscales établies par le Groupe.

Note 17 chiffre d'affaires PAR DOMAINE

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | Montant | % | 31 déc. 2022 | Montant | % |
|--------------|------------|----------|--------|------------|----------|--------|
| Activité civile | | 547 094 | 93,3% | | 435 665 | 93,3% |
| Activité militaire | | 75 241 | 6,7% | | 31 141 | 6,7% |
| TOTAL | | 622 335 | 100,0% | | 466 806 | 100,0% |

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | Montant | % | 31 déc. 2022 | Montant | % |
|-------|------------|----------|--------|------------|----------|--------|
| France | | 259 298 | 43,4% | | 203 387 | 43,4% |
| Export | | 363 037 | 56,6% | | 263 419 | 56,6% |
| TOTAL | | 622 335 | 100,0% | | 466 806 | 100,0% |

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | Montant | % | 31 déc. 2022 | Montant | % |
|-------|------------|----------|--------|------------|----------|--------|
| Europe | | 369 301 | 67,9% | | 318 054 | 67,9% |
| Amérique | | 186 592 | 30,1% | | 139 535 | 30,1% |
| Asie | | 13 783 | 1,3% | | 6 044 | 1,3% |
| Autres | | 52 659 | 0,7% | | 3 173 | 0,7% |
| TOTAL | | 622 335 | 100,0% | | 466 806 | 100,0% |

PAR CLIENTS

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | Montant | % | 31 déc. 2022 | Montant | % |
|-------|------------|----------|--------|------------|----------|--------|
| Airbus | | 232 701 | 37,4% | | 217 478 | 46,4% |
| Embraer | | 60 160 | 9,7% | | 66 850 | 14,3% |
| Dassault | | 38 679 | 6,2% | | 31 594 | 6,7% |
| Boeing | | 89 248 | 14,3% | | 32 052 | 6,9% |
| Bombardier | | 10 745 | 1,7% | | 2 520 | 0,5% |
| Autres | | 190 803 | 30,7% | | 116 313 | 25,1% |
| TOTAL | | 622 335 | 100,0% | | 466 806 | 100,0% |

Les coûts de développement pré-financiés recyclés du poste « Passifs sur contrats » en chiffre d’affaires s’est élevé à 3.1M€ au titre de l’exercice 2023 et à 4.9 M€ au titre de l’exercice 2022.

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | Reclassement | Nouveaux passifs sur contrats | Chiffre d'affaires reconnu sur la période | 31 déc. 2023 |
|---------------|------------|------------|-----------------------------|------------------------------------------|------------|
| Passifs sur contrats | 28 842 | -3 153 | | | 25 689 |

NOTE 18 DéTAIL DES AUTRES COMPOSANTS DU RéSULTAT OPéRATIONNEL COURANT

Achats consommés et charges externes

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. |# ACHATS CONSOMMÉS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Achats consommés	-182 286	-131 667
Marchandises consommées	-26	-94
Sous-traitance	-97 953	-82 402
Charges externes	-116 624	-99 822
ACHATS CONSOMMÉS ET CHARGES EXTERNES	-396 889	-313 985

Charges de personnel

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Salaires et traitements	-171 754	-123 255
Charges sociales	-37 538	-39 519
Personnel externe	-18 770	-12 943
Intéressement et participation	-1 964	-3 193
Avantages aux personnels	1 334	-992
Autres coûts sociaux	-5 953	-7 011
CHARGES DE PERSONNEL	-234 644	-186 913

Dotations nettes aux provisions d’exploitation et dépréciations des actifs circulants

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
	Dotation	Reprise
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-14 713	-3 256

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
	Dotation	Reprise
Créances	-28 782	754
Stocks	-1 209	-2 026
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	-1 237	-1 245

Au 31 décembre 2023, les autres produits d'un montant de 15.8 M€ comprennent notamment des subventions et crédits d’impôts pour un montant de 5.5 M€, des coûts de développement capitalisés pour un montant de 6 M€.

NOTE 19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉrationNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Perte de valeur sur actifs	-44 292	-1 540
Coûts de restructuration	-23 528	-7 239
Autres éléments inhabituels	-12 154	-9 825
Autres produits et charges opérationnels non courants	-79 974	-18 604
• dont charges	-92 582	-42 496
• dont produits	12 608	23 892
• dont reprises	9 979	-
• dont dotations	-63 525	-

Au 31 décembre 2023, du fait des indices de perte de valeur identifiés au 31.12.2023 sur l'UGT Structure, le management a procédé à un test d'impairment conduisant à reconnaitre une dépréciation complémentaire de ses actifs d'un montant de 36M€. Une dépréciation de 8 M€ a été constatée sur l'UGT AVCORP. Les coûts de restructuration sont principalement liés aux coûts de transformation et d'adaptation pour rationaliser l'empreinte industrielle du Groupe (-15,4 M€) avec le projet Focus et la fermeture de l'usine de Gardena chez Avcorp (coûts déjà encourus sur la période). Les autres coûts de restructuration sont liés à des provisions pour coûts de restructuration de - 1,7 M€ dans la division Interconnexion Systems et - 5,9 M€ de mise au rebut et d'amortissement supplémentaire d'actifs incorporels. Les autres éléments inhabituels sont composés d'honoraires de conseil liés au contexte spécifique de la restructuration pour - 7,9 M€, d'honoraires corporate pour - 6,4 M€ (dont honoraires de conseil et autres coûts de rationalisation) et d'autres coûts de rationalisation hors du cours normal des affaires pour - 3 M€. La rubrique est également composée de 3 M€ de reprise de provision sur contrats déficitaires pour Avcorp, dans le cadre du PPA et de 2 M€ de bénéfices sur cession d'actifs (Gardena / opérations S&LB). 6 millions d'euros de bénéfices sont liés à la reprise de provisions au cours de l'année. Au 31 décembre 2022, les autres éléments inhabituels de -9.8 M€ correspondent notamment à : •Des produits en lien avec la plus value réalisée sur la cession de l’ensemble immobilier du lot 2 du site de Périole +11 M€ •Des coûts relatifs à l’intégration des nouvelles acquisitions pour -13,6 M€ (Actifs Figeac, Groupe Avcorp et Mades). •Des coûts de cessions d’actifs pour -2,8 M€ (dont -1,9 M€ de coûts de dépollution du Lot 2 du site de Périole) Les produits de l’exercice 2022 d’un montant de 23.9 M€ comprennent notamment des reprises de provisions relatives au plan de sauvegarde de l'emploi 2020 et au plan de Gestion des Emplois et des Compétences pour respectivement + 10 M€ et + 2,7 M€. La plus value de cession sur l'ensemble immobilier pour + 11 M€ contribue également au total des produits.

NOTE 20 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Coût de l'endettement net	-25 874	-6 004
• dont charges financières liées aux passifs portant intérêts	-26 766	-6 281
• dont produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	892	276
Gains et pertes de change	-1 817	-5 331
Variation de juste valeur des instruments financiers	-144	-81
Autres charges financières	-10 469	-7 067
Autres produits financiers	186	762
RESULTAT FINANCIER	148 457	-18 475
• dont charges financières	-39 197	-21 597
• dont produits financiers	187 654	3 286

Le coût de l’endettement net sur l’exercice 2023 comprend notamment : •-6.7 M€ de charges d'intérêts sur emprunts •-9,4 M€ de commissions et honoraires en lien avec la restructuration de la dette du Groupe mais non assimilables à des coûts de transaction au sens IFRS 9 •-2 M€ de charge financière liés à la comptabilisation d'une clause d'earn out dans le cadre du rachat des actifs d'Hermosillo en 2022. Les autres charges financières de 11.7 M€ sont constitués à hauteur de 7.2 M€ de la charge liée à la comptabilisation de la clause de Retour à Meilleure Fortune dans le cadre de la renégociation de la dette. (cf Note 1.2 pour plus de détail). Les autres produits financiers correspondent à hauteur de 185.3 M€ à l'impact de l'abandon des PGE et de l'emprunt BEI. (-183 M€ d’extinction de dette, -1,8 M€ de recyclage des coûts de transaction sur l’ancienne dette, -511 K€ de coûts de transaction sur la nouvelle dette, cf détail Note 1.2 restructuration).

NOTE 21 CHARGE D’IMPÔTS

21.1. Convention d’intégration fiscale

En France, la société Latecoere s’est constituée depuis l’exercice fiscal 2009 seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés Latecoere, LATelec, Latfi1 et Latecoere Développement. En application de la convention d’intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence d’intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société Latecoere, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal. Le Groupe souligne l'absence d'impact significatif de Pillier 2 au 31 décembre 2023.

21.2. Charge d’impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Impôts exigibles	-5 162	-6746
Impôts différés	9 731	1328
TOTAL	4 569	-5 418

21.3. Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31 déc. 2023
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	6 159
• Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	4 569
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	1 589
• Résultat des sociétés mises en équivalence	0
Résultat consolidé avant impôt (A)	1 589
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	25,83%
Charge fiscale théorique (A*B)	-410
Différences permanentes	5 144
Impact lié au taux	1 519
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts*	0
Déficits fiscaux non activés**	3 082
Plafonnement impôts différés	5 081
Autres	-11 308
Sous-total	3 519
CHARGE FISCALE REELLE	3 109
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	N/A

* Ce montant correspond essentiellement au crédit d’impôt
** Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

NOTE 22 GESTION DES RISQUES

22.1. Risque de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients, les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires. Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructures et Systèmes d’interconnexion. A la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés. Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang. La trésorerie est placée au travers d’instruments monétaires sans risque auprès d’établissements bancaires de 1er rang.

Covenants bancaires

Dans le cadre du protocole signé avec les banques, les stipulations des Contrats de PGEs Maintenus ont été modifiées afin d'inclure de façon limitative les engagements financiers suivants pour la Société :
* Seuil de liquidité : Un niveau minimum de trésorerie consolidée de 20 M€, testé sur une base trimestrielle à partir de décembre 2023 ;
* Ebitda Positif : Un EBITDA positif en 2024, calculé sur la base des douze derniers mois et testé au 31 décembre 2024 sur la base des Comptes Consolidés ;
* Ratio de levier : Deux niveaux de ratio de levier Dette Financière Nette Consolidée /EBITDA Consolidé, étant précisé que, pour chaque ratio le test sera réalisé sur une base semestrielle avec une première date de test au 30 juin 2025

Date de test	Premier niveau de Ratio de levier (Ratio 1)	Second niveau de Ratio de levier (Ratio 2)
30 juin 2025	6	7
31 décembre 2025	4	5
30 juin 2026	3.5	4.5
31 décembre 2026	3	3.75
30 juin 2027	3	3

Un bris du Ratio 1 ne constituera pas un cas d'exigibilité anticipée, cas de défaut ou cas de défaut potentiel à condition que notamment il ne constitue pas en même temps un bris du Ratio 2. En revanche, cela engendrera pour le Groupe de nouvelles obligations en termes de communication avec les Prêteurs, de reportings mensuels, d’élaboration et de communication de plans d’actions et / ou de remédiation en fonds propres. Le non-respect d’un de ces trois points constituera un cas de défaut et de remboursement anticipé. Par ailleurs, si la caducité, la résolution, la résiliation, la fin ou l’annulation du Protocole de conciliation était constatée ou prononcée, par exemple en application de l'article L. 611-10-3 du Code de commerce (résolution pour inexécution) ou de l’article L.## NOTE 22 – RISQUES FINANCIERS ET STRATÉGIES DE COUVERTURE

En cas de caducité, résolution, résiliation, fin ou annulation du Protocole, et notamment en cas d’ouverture d’une procédure collective (telle que visée à l’article L. 611-12 du Code de commerce) mettant fin de plein droit au Protocole, il est à noter (i) que cette caducité, résolution, résiliation, fin ou annulation n'aura aucun effet rétroactif (ii) que toutes les sommes abandonnées, perçues ou capitalisées antérieurement par l’une quelconque des Parties en application du Protocole, à quelque titre que ce soit, seront conservées et acquises, et (iii) que cette caducité, résolution, résiliation, fin ou annulation ne remettra pas en cause (a) les actes subséquents conclus en exécution du Protocole, lesquels demeureront en vigueur et applicables conformément à leurs termes, ainsi que (b) les sûretés, garanties et privilèges, constitués ou accordés en exécution du Protocole, les abandons et les remboursements intervenus et/ou les paiements et/ou les réductions déjà effectués, lesquels resteront définitivement acquis. Au 31 décembre 2023, les covenants sont respectés par le Groupe.

22.2. Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers. En outre, le Groupe adhère aux programmes de financement par affacturage inversé de ses principaux clients permettant d’anticiper le règlement des créances clients. Le Groupe travaille à la mise en place de nouvelles sources de financement sous forme de Sale&Lease Back immobiliers. Deux opérations ont été réalisées en 2023 sur les sites de Gimont et Prague. D'autres sont prévues en 2024. En outre, le Groupe adhère aux programmes de financement par affacturage inversé de ses principaux clients permettant d'accélérer le règlement des créances clients. Une revue spécifique et périodique du risque et de la situation de trésorerie est réalisée par le Comité d’Audit et des Risques. Le détail des financements du Groupe est présenté en note 14.1 et 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Continuité d'exploitation : Les informations concernant la continuité d'exploitation sont présentées de manière détaillée dans la note 1.4 - Continuité d'exploitation.

22.3. Risque de change

Risque de change dollar

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 83 % de ses ventes en dollars et achète environ 57 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %. Comme en 2022, pour couvrir son exposition nette résiduelle au 31 décembre 2023, le Groupe a mis en place des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme et tunnels d’options « vanille ». La politique de couverture du risque de change permet d’en limiter l’impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe Latecoere. Il est à noter que le tableau ci-après correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2023 et ne reflète pas l’intégralité des couvertures futures.

A) Exposition et sensibilité bilancielle au dollar

L’exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31 déc. 2023		31 déc. 2022
	K$	K€	K$	K€
Créances clients	62 179	56 271	70 350	65 957
Dettes fournisseurs	-50 351	-45 566	-41 964	-39 344
Autres (y compris affacturage)	128 116	-1 698	-1 592
Endettement net	2 970	2 688	-9 886	-9 269
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	14 926	13 508	16 801	15 752
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	14 926	13 508	16 801	15 752

Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture pour couvrir son exposition bilancielle. Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une variation de 5% de la devise USD par rapport à l’euro sur la base de l’exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2023. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 643 K€ au 31 décembre 2023 contre une baisse de 750 K€ au 31 décembre 2022.

B) Sensibilité sur les flux transactionnels en dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les flux relatifs aux transactions réalisées en USD par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l’euro, net de l’impact des couvertures de change EUR/USD de la période.

	31 déc. 2023				31 déc. 2022
	-5%	+5%	-5%	+5%	-5%	+5%	-5%	+5%
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US
Cours moyen de la période	1,082		1,054		1,001		1,107
Cours moyen après sensibilité	1,028	1,136			0,951	1,113
Résultat opérationnel	2 432	-2 201	687	-621	2 432	-2 201	687	-621
Résultat financier	0	0	0	0	0	0	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	2 432	-2 201	687	-621	2 432	-2 201	687	-621

C) Sensibilité des instruments financiers dérivés dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l’exercice. Une augmentation de 5% de la devise USD par rapport à l’euro aurait eu pour conséquence une baisse des capitaux propres de - 29.1 M€. Une baisse de 5% de la devise USD par rapport à l’euro aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres de +5.2 M€.

Risque de change conversion

Le risque de change de conversion correspond au risque relatif à la conversion en euros des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro. Les principales sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont Latecoere Czech Republic (risque EUR/CZK), Latecoere Do Brazil (risque EUR/BRL), SEA-LATelec (risque EUR/TND), LATsima (risque EUR/MAD), les filiales mexicaines (risque EUR/MXN), l'Inde (risque EUR / INR) et le Canada (risque EUR /CAD). Un test de sensibilité a été mis en œuvre sur les principales filiales hors zone euro (République Tchèque, Brésil, Mexique, Tunisie, Maroc, Inde, Canada). Ainsi, une dévaluation de 5% des devises locales par rapport à l’euro n’impacterait les comptes du Groupe de 0.6 M€. Pour rappel, le montant de la réserve de conversion dans les capitaux propres s’élève à -9 M€ au 31 décembre 2023 contre -12 M€ au 31 décembre 2022.

22.4. Risque de taux

En milliers d'euros

	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Taux fixe
Actifs financiers
Taux variable	85 423	85 423		73 967
Taux fixe	11 967	54 464	35 946	102 376	-309 533
Passifs financiers
Taux variable	22 836	110 782	133 618	-61 476
TAUX FIXE	11 967	54 464	35 946	102 376	-309 533
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE
Taux variable	108 258	110 782	219 041	12 491
Taux fixe
Instruments financiers dérivés
Taux variable
Taux fixe	11 967	54 464	35 946	102 376	-309 533
POSITION NETTE APRES COUVERTURE
Taux variable	108 258	110 782	219 041	12 491

Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture de taux. Le test de sensibilité mis en œuvre a été effectué sur une base nette de couverture de taux des emprunts à taux variables au 31 décembre 2023. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l’impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait de -1.3 M€.

NOTE 23 – Actifs destinés à être cédés

En décembre 2022, le groupe est entré en négociations avec Bombardier en vue de céder les activités EWIS sur le site de Querétaro au Mexique, spécialisé dans la production de harnais et sous assemblages électriques. Le 7 mars 2023, le groupe a annoncé avoir conclu un accord par lequel Bombardier s’engage à acquérir l’actif EWIS de Latecoere à Querétaro (Mexique). Bombardier restera un client à part entière du Groupe Latecoere en Amérique du Nord et Latecoere continuera de poursuivre le développement de sa propre activité câblage depuis Hermosillo (Mexique), au sein de son site partagé entre les activités d'Aérostructures et de Systèmes d’Interconnexion. Elle pourra ainsi tirer parti au mieux de cette double activité, et répondre aux exigences croissantes de ses clients sur le marché aérospatial en Amérique du Nord et du Sud.

Au 31 décembre 2022, la vente était considérée comme hautement probable au sens d'IFRS 5 à la date de clôture de l'exercice 2022. Le closing de la transaction est intervenu au 30 juin 2023, une fois les conditions nécessaires à la transaction complètement remplies. Cet accord a fait l’objet du protocole de conciliation signé en date du 9 juin 2023 et homologué par le Tribunal de commerce de Toulouse. Les actifs et les passifs concernés ont été isolés sur une ligne spécifique du bilan au compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2023 et l'information comparative retraitée a été fournie pour le compte de résultat et les cash flows. Au bilan, il n'y a plus aucun actif / passif concerné à la clôture de l'exercice. Les effets d’impôts sont non significatifs et n'ont pas été appréhendés dans l'analyse ci–-dessous. Les CA et dépenses 2023 découlent de l’application globale de l’accord de cession (poursuite des livraisons sur une période à définir avec hausse de prix) et non seulement de la cession d’actifs dédiés.

En milliers d'euros	31 déc 2023	31 déc 2022
Stocks et en-cours	14 306
Clients et autres débiteurs	13 778
Actifs destinés à être cédés	0	28 084
Engagements envers le personnel	1 129
Provisions courantes	6 930
Fournisseurs et autres créditeurs	16 073
Autres passifs courants	300
Passifs destinés à être cédés	0	24 432

En milliers d'euros | 31 déc. 2023 | 31 déc.
----------------------- | ----------- | -----------# NOTE 24 EFFECTIF MOYEN

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
	Cadres	ETAM
LATECOERE	306	309
LATECOERE do BRASIL	17	67
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	27	183
LATECOERE Mexico	140	355
LATECOERE Inc.	10	1
LATECOERE Bulgaria	12	102
Technical Airborne Components (TAC)	21	16
Shimtech de Mexico	19	22
Avcorp ASI	11	82
Avcorp ACF	1	8
Avcorp AEC	4	12
Aérostructures	567	780
LATelec	212	190
SEA LATelec	75	77
LATelec GmbH	13	39
LATelec Mexico	302	815
LATsima	56	118
LATelec Interconnection Inc. (Canada)	6	4
Latecoere Interconnection Systems US	8	10
Latecoere Interconnection Systems UK	4	4
Latecoere Interconnection Systems Japan	2	2
Latecoere India Private Limited	7	52
Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	28	14
Systèmes d'interconnexion	713	503
GROUPE	1 280	1 282

	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	46	660	663
LATECOERE do BRASIL	127	211	231
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	249	459	428
LATECOERE Mexico	495	286
LATECOERE Inc.	11	9
LATECOERE Bulgaria	240	354	295
Technical Airborne Components (TAC)	126	163	175
Shimtech de Mexico	41	13
Avcorp ASI	278	371	362
Avcorp ACF	51	60	72
Avcorp AEC	68	84	84
Aérostructures	1 562	2 908	2 618
LATelec	143	544	639
SEA LATelec	433	585	584
LATelec GmbH	14	66	84
LATelec Mexico	1 117	999
LATsima	386	559	510
LATelec Interconnection Inc. (Canada)	16	26	30
Latecoere Interconnection Systems US	16	34	39
Latecoere Interconnection Systems UK	6
Latecoere Interconnection Systems Japan	1
Latecoere India Private Limited	165	223	179
Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	56	98	98
Systèmes d'interconnexion	2 043	3 259	3 169
GROUPE	3 606	6 167	5 787

NOTE 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS

25.1. Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
< à 1 an	2 095	0
de 1 à 5 ans	0	0
> à 5 ans	0	0
Total	2 095	1013

Créances clients données en garantie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (1) | 2 095 | 0 | 0 | 2 095 | 1013
TOTAL | 2 095 | 0 | 0 | 2 095 | 1013

(1) Ces nantissements portent sur des créances de crédit d'impôt 2019 du Groupe ainsi qu'à hauteur de 1000 € sur les titres Latfi1 mis en fiducie.

25.2. Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe a des engagements d’achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d’ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché. Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès des douanes pour un montant total de 1.4 M€.

MADES
Dans le cadre de l'acquisition en 2022 de la société MADES, le contrat prévoit une clause de earn out de 4 M€ qui a été reconnue dans les comptes au 30 juin 2022 dans le poste Autres Dettes. A ce jour, une première tranche a été réglée en mai 2023. Le montant restant dans le poste Autres Dettes s'élève à 2.9 M€ a été maintenu au 31 décembre 2023 du fait de la forte probabilité de réalisation des objectifs cibles attendus.

FIGEAC - Hermosillo
Dans le cadre de l'acquisition en 2022 des actifs Figeac - Hermosillo, le contrat prévoit une clause de earn out de 2 M€ qui a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2023 dans le poste Autres Dettes du fait de la forte probabilité de survenance du paiement en 2025, en lien avec des cadences de production.

25.3. Autres passifs éventuels

La norme IFRIC 23 oblige les sociétés à prendre en compte la probabilité de position fiscale défavorable et de reconnaitre cette position au passif du bilan quand celle-ci est considérée comme probable. Aucune provision n’a été constatée à la clôture de l’exercice.

25.4. Entités non consolidées

Latécoere détient 2,09% de la société Caeli Nova. Cette participation est comptabilisée sur le poste « autres actifs financiers » du bilan pour 0.9 M€.

Latecoere détient 24,81 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (CCA). Cette participation est comptabilisée sur le poste « autres actifs financiers » du bilan pour 2,7 M€. Elle permet au Groupe, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et Safran, de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites.

Le Groupe n’exerce plus d’influence notable sur la société Corse Composites Aéronautique depuis le 1er avril 2013 dans la mesure ou les critères énoncés par IAS 28 sur la définition de l'influence notable ne sont pas remplis (faible volume de transactions non significatives, pas de participation aux processus d'élaboration des politiques, pas d'échange de personnel de direction ou d'information techniques essentielles, et représentation au conseil d'administration sans pouvoir de décision). Par conséquent, cette société a été déconsolidée et l’actif financier a été classé en autres actifs financiers.

Les données ci-après récapitulent les principaux indicateurs financiers de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (données à 100%) :
• CA 2023 : 55.1 M€
• Résultat net 2023 : -0.1 M€
• Capitaux propres 2023 : 8.9 M€

Le Groupe n’a pas accordé de soutien financier à la société CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

NOTE 26 PARTIES LIéES

26.1. Principaux flux avec les parties liées

Relation de l’exercice 2023 avec des entités non consolidées au 31 décembre 2023 :

En milliers d'euros	Groupe LATECOERE	CCA
Produits opérationnels	0	788
Achats	788	0
Clients	0	69
Dettes	69	0

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

26.2. Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :
• membres du Conseil d’Administration de la société Latecoere ;
• membres du comité exécutif de la société Latecoere ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l’ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir représentent au 31 décembre 2023 la somme de 6 513 K€ contre 5 340 K€ au 31 décembre 2022. Le montant relatif aux engagements de retraites et médailles du travail s’élève 402 K€ au titre de l’exercice 2023 contre 203 K€ au titre de l’exercice 2022. La rémunération au titre du mandat social, de l’ensemble des membres du conseil d’administration, en ce compris le Président du conseil, s’élève à 412 K€ au titre de l'exercice 2023 contre 437 K€ au titre de l’exercice 2022. Il n’existe pas de retraite chapeau au niveau du Groupe.

26.3. Principales relations entre la société Latecoere et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles. Le Groupe est organisé autour de deux activités : l’« Aérostructures » et les « Systèmes d’interconnexion ». Chaque société leader d’une division ou activité possède des filiales (en France ou à l’Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l’organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n’est pas possible d’en définir à priori les montants annuels. Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société Latecoere, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société Latecoere peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l’objet de conventions réglementées et sont porteurs d’intérêts. Les prêts font l’objet de contrats spécifiques reprenant l’objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué. Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société Latecoere et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l’exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n’existe pas d’opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société Latecoere s’est constituée depuis l’exercice fiscal 2009 seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés Latecoere, LATelec, et Latecoere Développement et Latfi1. En application de la convention d’intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence d’intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société Latecoere, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 27 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application du règlement n°2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.# NOTE 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Dimanche 4 février 2024, un feu est survenu sur le site Latecoere de production de pièces élémentaires à Hermosillo, au Mexique. Les sapeurs-pompiers de Hermosillo ont éteint l’incendie sans qu’il y ait de blessés. Les dommages sont limités au bâtiment de traitement de surface et de peinture. Les activités d’usinage et de tôlerie n’ont pas été affectées. Latecoere a mis en place une équipe dédiée pour traiter les conséquences de cet incident. Afin de minimiser l'interruption de la production des pièces élémentaires et des opérations dans les usines, le processus interne de traitement de surface et de peinture a été externalisé, et le processus d'assemblage a été transféré dans un autre bâtiment de l'usine.

Un plan de reprise pour les clients a été élaboré afin de communiquer sur les livraisons prévues qui seront toutes finalisées d'ici la fin de l'année 2024, entrainant des surcoûts de production le temps de réorganiser la supply chain. Ces éléments ont fait l'objet d'une demande d’indemnisation auprès de nos assurances pour couvrir les dommages subis ainsi que les éventuelles pertes d'exploitations. Un prépaiement a été reçu en juin 2024. Tous les coûts sont en cours d'évaluation et d'examen, les valeurs des biens endommagés sont examinées par l'assurance et les experts. Ces évènements n'étant pas rattachés à une situation existante à la clôture de l’exercice 2023, aucun impact (dépréciations, produits d’assurances...) n'a été comptabilisés dans les comptes clos au 31 décembre 2023. La direction estime que l’incendie affectera les opérations et les résultats financiers des exercices 2024 et 2025.

5.7.8. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires de la société Latecoere S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LATECOERE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes consolidés

Risque identifié

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 1.4. « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a continué d’évoluer, en 2023 et 2024, dans des conditions d’exploitation complexes et a dégagé des flux de trésorerie opérationnels négatifs. Pour faire face aux défis auxquels le groupe est confronté, la direction a mis en place et continue de mettre en œuvre plusieurs initiatives de réduction de coûts, la renégociation de conditions contractuelles avec ses principaux fournisseurs et clients ainsi que la recherche de financements.

Compte tenu :
• du plan d'affaires et des prévisions de flux de trésorerie préparés par la direction avec l’assistance d’un conseil spécialisé, et qui tiennent notamment compte des derniers termes contractuels conclus avec les principaux partenaires commerciaux de la société,
• de la dynamique du marché reflétée dans les carnets de commandes des principaux constructeurs d'avions,
• des décotes appliquées au plan d’affaires cible afin de couvrir les risques associés aux hypothèses de montées en cadence et de gains d’efficacité et d’économie,

la direction, tout en maintenant un processus de pilotage rapproché des actions de renforcement des liquidités disponibles, a estimé que le groupe est en capacité de poursuivre son activité pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes consolidés comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la direction et des estimations dans l’élaboration des perspectives d’activité et des flux de trésorerie correspondants sous-tendant ce principe.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidités du groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nos travaux ont notamment consisté à :
• réaliser un examen critique des principales hypothèses budgétaires intégrées dans le plan d’affaires du groupe préparé par la direction générale et présenté au conseil d’administration, notamment au travers d’entretiens avec les directions opérationnelles et financières et d’analyses comparatives avec des informations sectorielles disponibles et de comparaison avec les résultats historiques du groupe ;
• mettre en œuvre nos propres tests de sensibilité pour apprécier la prudence des hypothèses clés du plan d’affaires moyen terme ;
• apprécier la cohérence des éléments intégrés dans le plan d’affaires avec les derniers accords signés par le groupe avec ses partenaires commerciaux ;
• effectuer un examen critique des réalisations budgétaires à fin octobre 2024 en tenant compte des impacts éventuels des évènements postérieurs à la clôture sur le plan moyen terme ;
• apprécier le respect des ratios de covenants bancaires sur les douze prochains mois sur la base du plan d’affaires établi par la direction ;
• apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes susvisées de l’annexe aux comptes consolidés.

Test de dépréciation des actifs long terme

Risque identifié

Le groupe a procédé, conformément à la norme IAS 36, à un test de dépréciation annuel portant sur l’ensemble de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sur la base des données du plan moyen terme validées par la direction. Comme indiqué dans les notes 2.13. « Dépréciation des actifs » et 6.2. « Test de dépréciation d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés, ce test de dépréciation, élaboré à partir des flux de trésorerie futurs actualisés, intègre des prévisions d’activité et hypothèses structurantes, telles que le taux d’actualisation ou le taux de croissance, nécessitant une part importante de jugement de la direction. Nous considérons à ce titre que le test de dépréciation des actifs long terme constitue un point clé de l’audit.# Notre réponse Concernant les UGT « Structures » et « Avcorp », nous avons, avec l’assistance de nos spécialistes en évalutation :

• apprécié la cohérence des méthodes d’évaluation utilisées par la direction au regard des pratiques de place ;
• effectué un examen critique des principales hypothèses sous-tendant le plan d’affaires moyen terme 2024 à 2027 préparé par la direction générale avec l’assistance d’un conseil spécialisé et présenté au conseil d’administration ;
• effectué un examen critique des paramètres financiers utilisés pour déterminer la valeur d’utilité des UGT, et plus particulièrement des hypothèses de croissance à long terme et des taux d’actualisation retenus pour calculer la valeur terminale ;
• effectué un examen critique des valeurs vénales retenues pour l’UGT « Structures », et plus précisément des rapports d’évaluation d’experts utilisés pour leur détermination ;
• apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes susvisées de l’annexe aux comptes consolidés.

Concernant les autres UGT, nous avons effectué un examen critique du modèle de détermination de la valeur d’utilité des actifs et mis en œuvre nos propres tests de sensibilité de ce modèle aux principales hypothèses de taux d’actualisation et taux de croissance à long terme afin de corroborer l’absence de perte de valeur.

Reconnaissance du chiffre d’affaires en application de la norme IFRS 15

Risque identifié

Le chiffre d’affaires du groupe est réalisé au travers de plusieurs typologies de contrats de construction de sous-ensembles avioniques, intégrant dans certains cas des activités de développement et dont la durée couvre plusieurs exercices, ou de contrats de prestations de services. La reconnaissance du chiffre d’affaires associé à ces contrats est complexe en raison de la diversité des activités et de la variété des typologies de contrats, différentes selon les donneurs d’ordre. Le groupe effectue une analyse de chaque nouveau contrat dans son portefeuille afin de déterminer la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires à adopter et reconnaît le chiffre d’affaires correspondant comme indiqué dans la note 2.16. « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés.

La reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit dans la mesure où l’analyse des différentes typologies de contrats qui constituent le chiffre d’affaires du groupe nécessite une part importante de jugement.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier la conformité avec la norme IFRS 15 des méthodes comptables présentées dans la note 2.16. « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés ;
• prendre connaissance des procédures et des contrôles mis en place par le groupe concernant l’analyse des contrats et la détermination du chiffre d’affaires, et tester l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
• tester, pour une sélection de transactions individuelles, la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires au regard des documents justificatifs disponibles et des dispositions de la norme IFRS 15;
• examiné les impacts éventuels des évènements post-clôture sur la détermination du chiffre d’affaires non facturé au 31 décembre 2023 ;
• effectué un examen critique des éléments estimatifs inclus dans le chiffre d’affaires de l’exercice afin d’apprécier le caractère hautement probable de recouvrabilité de ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LATECOERE par votre assemblée générale du 25 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 26 juillet 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 30ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des commissaires aux comptes, certifiant les comptes consolidés

**Conformément à la mission qui nous a été confiée par l’article L.821-1 du Code de commerce et à l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés de la société [Nom de la société], ci-après dénommée « la Société », annexés au présent rapport, pour l’exercice clos à cette date. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et les annexes. Notre opinion est exprimée ci-après. **

Opinion

Dans notre opinion, les comptes consolidés donnent une image fidèle, au sens de la convention comptable de continuité d’exploitation, des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2023 ainsi que du résultat de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes comptables françaises.

Sans préjudice de la formulation de notre opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

• Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Labège, le 6 décembre 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.

Sébastien LASOU Associé Pierre SUBREVILLE Associé

5.8.Comptes annuels 2023

5.8.1.Bilan

En milliers d'euros

	Montant brut	Amort.	Prov.	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Frais d'établissement	9 011	9 011	0	0	0
Fonds commerciaux	500	500	0	0	0
Logiciels	29 300	29 300	0	0	2 771
Autres immobilisations incorporelles	9 813	9 813	0	0	2 939
Immobilisations incorporelles en cours	3 490	3 490	0	0	2 752
Avances et acomptes	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	52 113	52 113	0	0	8 461
Terrains	53	0	53	2 560	0
Constructions	2 583	995	1 588	2 560	0
Installations techniques, outillages	60 332	44 886	15 446	15 031	0
Autres immobilisations corporelles	6 125	6 112	13	812	0
Immobilisations en cours	1 360	1 360	0	1 539	0
Avances et acomptes	1 107	1 107	0	1 108	0
Immobilisations corporelles	71 561	54 461	17 100	21 318	0
Titres de participations	295 370	48 146	247 224	125 031	0
Créances rattachées à participations	79 122	17 895	61 227	97 039	0
Autres titres immobilisés	75	0	75	75	0
Prêts	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	2 911	113	2 798	2 837	0
Immobilisations financières	377 477	66 153	311 324	224 982	0
ACTIF IMMOBILISE	501 151	172 727	328 424	254 762	0
Matières premières	10 151	3 163	6 989	16 353	0
En-cours de production de biens et services	64 441	60 069	4 372	16 616	0
Produits intermédiaires et finis	11 388	3 678	7 710	16 083	0
Stocks et en-cours	85 980	66 910	19 070	49 052	0
Avances, acomptes versés sur commandes	1 956	0	1 956	1 245	0
Créances clients et comptes rattachés	127 247	2 573	124 674	64 625	0
Autres créances	152 352	766	151 586	220 902	0
Valeurs mobilières de placement	40 112	0	40 112	113	0
Disponibilités	14 117	0	14 117	34 001	0
Créances	335 784	3 339	332 445	320 886	0
Charges constatées d'avance, charges à répartir	1 092	0	1 092	429	0
Comptes de régularisation	1 092	0	1 092	429	0
ACTIF CIRCULANT	422 857	70 249	352 607	370 367	0
Ecarts de conversion	739	0	739	1 360	0
TOTAL ACTIF	924 747	242 977	681 771	626 489	0

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Capital social ou individuel	124 968	133 913
Primes d'émission, de fusion, d'apport	327 251	327 265
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	106 796	106 796
Report à nouveau	-295 931	-350 143
Résultat de l'exercice	10 630	-79 178
Provisions réglementées	5 313	4 427
Capitaux propres	280 749	144 801
Avances remboursables	13 420	13 551
Total Fonds propres	294 169	158 352
Provisions pour risques	8 690	1 835
Provisions pour charges	25 674	28 973
Provisions pour risques et charges	34 364	30 808
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, divers et concours bancaires	93 858	279 246
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 728	1 260
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	129 496	83 510
Dettes fiscales et sociales	23 752	23 691
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 181	583
Autres dettes (1)	97 304	46 767
Produits constatés d'avance	4 378	976
Total dettes	352 698	436 033
Ecart de conversion	539	1 296
TOTAL PASSIF	681 771	626 489

(1) Comptes courants créditeurs 36 182 K€ au 31.12.222 et 86104 K€ au 31.12.2023

5.8.2.Compte de résultat

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Production vendue de biens	336 936	261 850
Production vendue de services	65 740	43 039
Chiffre d'affaires net	402 675	304 889
Production stockée	-26 181	-5 319
Production immobilisée	1 696	1 594
Subventions d'exploitation	2 219	2 656
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges (1)	13 032	13 850
Autres produits (2)	8 712	10 118
Produits d'exploitation	402 152	327 788
Achats matières premières, approvisionnements	69 066	27 103
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	9 260	-4 164
Autres achats, charges externes	322 594	270 544
Impôts et taxes et versements assimilés	2 623	2 766
Salaires et traitements	47 393	47 682
Charges sociales	18 908	18 532
Dotations aux amortissements et aux provisions ( immobilisations )	7 015	5 411
Dotations aux provisions sur actif circulant + risques et charges	13 303	9 167
Autres charges d'exploitation (3)	6 241	7 233
Charges d'exploitation	496 402	384 274
RESULTAT D'EXPLOITATION	-94 250	-56 486
Produits financiers participations	13 551	4 479
Autres intérêts et produits assimilés	183	462
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	176
Différences positives de change	3 802	1 828
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	0	0
Produits financiers	200 815	6 681
En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Dotation financières amortissements, provisions	74 016	6
Intérêts et charges assimilées	19 212	7 367
Différences négatives de change	2 974	29 970
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	64	12
Charges financières	96 266	37 356
RESULTAT FINANCIER	104 550	-30 675
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	10 300	-87 161
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	8	25
Produits exceptionnels sur opérations en capital	7 184	11 005
Reprises sur provisions et transferts de charges	12 033	16 756
Produits exceptionnels	19 224	27 786
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 801	1 003
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 013	372
Dotations exceptionnelles	16 497	17 397
Charges exceptionnelles	20 312	18 773
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 088	9 014
Participation salariés aux fruits de l'expansion	-414	2 742
Impôts sur les bénéfices	-1 003	-1 711
TOTAL DES PRODUITS	622 192	362 255
TOTAL DES CHARGES	611 562	441 433
RESULTAT NET	10 630	-79 178

(1) - 576 € de transferts de charges d'exploitation.
(2) 4 440 K€ de gains de change réalisés sur opérations commerciales et 4 272 K€ de refacturation d'heures aux filiales ( Branch fees ... ).
(3) 4 624 K€ de pertes de change réalisées sur opérations commerciales , 687 K€ redevances et brevets, 305 K€ de jetons de présence, 588 K€ de créances irrécouvrables et autres pour 37 K€.

5.8.3.Notes annexes aux comptes de la Société

L’exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d’euros le plus proche.# Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1 FAITS MARQUANTS et principes comptables

NOTE 2 Immobilisations

NOTE 3 Amortissements ET DEPRECIATIONS des immobilisations incorpelles et corporelles

NOTE 4 Provisions

NOTE 5 DéPRéCIATION des comptes courants et creances

NOTE 6 STOCKS

NOTE 7 État des créances et des dettes

NOTE 8 EMPRUNts ET DETTES FINANCIERES

NOTE 9 avances remboursables

NOTE 10 Produits à recevoir, charges à payer

NOTE 11 Capitaux propres

NOTE 12 Chiffre d’affaires

NOTE 13 Résultat financier

NOTE 14 Impôt sur les sociétés

NOTE 15 Charges et produits exceptionnels

NOTE 16 ENGAGEMENTS FINANCIERS

NOTE 17 Incidence des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat

NOTE 18 Situation fiscale différée

NOTE 19 Effectif moyen

NOTE 20 Rémunérations des dirigeants

NOTE 21 Tableau des filiales et participations

NOTE 22 Parties liées

NOTE 23 information honoraires COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture

Note 1 FAITS MARQUANTS et principes comptables

1.1. Impact du contexte geopolitique et inflationniste sur la situation financiere

L'activité a poursuivi sa trajectoire de croissance solide à partir de 2022, alors que l'industrie relance la production après la crise du COVID. L'activité s'est concentrée sur l’optimisation de la production opérationnelle pour les clients malgré un environnement difficile, une Supply Chain fragile avec de nombreux fournisseurs, en particulier dans le segment des aérostructures, qui peinent à monter en puissance et une inflation significative, en particulier sur les salaires, les matières premières et l'énergie. En se concentrant sur les difficultés actuelles de Supply Chain et en poursuivant sa transformation opérationnelle, la société prévoit de continuer à renforcer ses activités pour profiter pleinement de la reprise en cours dans l'industrie de l'aérospatiale et de la défense. La mise en œuvre de la stratégie a contribué à l'obtention récente de contrats commerciaux dans les domaines des aérostructures en Amérique du Nord et en Europe, tant avec des clients existants qu'avec de nouveaux clients.

1.2. Restructuration financiere du groupe

Restructuration des passifs financiers

Le 16 juin 2023, Latecoere a annoncé l’homologation par le Tribunal de Commerce de Toulouse d’un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire (SCP SKN Holding I S.A.S.), la Banque Européenne d’Investissement et ses prêteurs (Prêts Garantis par l’Etat « PGE ») incluant une réduction de ses dettes financières d’un montant de 183 M€ et une augmentation de capital d’un montant minimum de 100M€ réalisée en novembre 2023. Pour la totalité des emprunts bancaires restants, les caractéristiques contractuelles ont été modifiées de la manière suivante :
* La date de maturité finale de ces emprunts a été repoussée au 31/12/2027 ;
* Les modalités initiales d’amortissement du capital (trimestrielles ou annuelles) sont modifiées en un remboursement en une seule échéance à la date de maturité des prêts ;
* Les taux d’intérêts ont été révisés à compter de la « date de réalisation 2023 » (notification de taux d’intérêts 2023 par les prêteurs).

En complément, les prêteurs concernés par l’abandon de dettes restent associés à la création de valeur future par le biais d'un mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF").

Traitement comptable de la restructuration de la dette financière

Réduction de la dette

L’abandon de la dette de183 M€ a été comptabilisé en produits financiers.

Mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF")

Dans le cadre du mécanisme de Retour à Meilleure Fortune, une convention de Retour à Meilleure Fortune a été signée le 9 novembre 2023 entre Latecoere, ses Prêteurs et son actionnaire principal SCP SKN Holding I S.A.S. Cet accord prévoit une clause de retour à meilleure fortune (CRM) déclenchée par les événements suivants :
* le transfert (sous quelque forme que ce soit), en une ou plusieurs transactions, d'un montant total de Titres donnant accès au capital social de SCP (et/ou de ses Affiliés) représentant au moins 10 % du capital social total ou des droits de vote de la Société à la date de transfert concernée ; ou
* la survenance d'un changement de contrôle ; ou
* la liquidation amiable ou judiciaire de la Société ; ou
* la vente (en une ou plusieurs opérations) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (directement ou par l'intermédiaire de ses filiales).

Sur la base de ces critères la société a estimé le montant qui pourrait résulter d’un retour à meilleure fortune : une provision pour 7.2 M€ a été constatée dans les comptes 2023 (charges financières).

Mise en place du financement des stocks :

Création d’une filiale LATFI1 dont l’objet social est d’émettre des titres de financement (obligations) auprès de créanciers externes au groupe, garantis par des stocks achetés à Latecoere. Les stocks concernés sont les matières premières, les pièces élémentaires et composants et les encours de fabrication. Le transfert des stocks de la société Latecoere vers la société LATFI1 a lieu toutes les semaines au travers de facturations. A chaque cycle hebdomadaire est observée la situation des stocks de la société Latecoere :
—En cas de consommation de stocks constatée, la société LATFI1 refacture à la société Latecoere les montants correspondant aux stocks utilisés.
—En cas d'augmentation de stocks constatée, la société Latecoere refacture les montants stockés en supplément.

Les paiements de factures ( quelque soit la société ) sont effectués le 5 ième jour ouvré suivant la fin d'un mois.

L’impact sur le compte de résultat 2023 est de 68 211 K€ CA et de 34 127 K€ pour les Achats avec une variation de stock de 34 084K€, et également d'autres charges de prestations complémentaires pour 1 372K€ et produits annexes pour 40K€.

Cession du bâtiment de Gimont :

Le site de Gimont a été cédé pour 7 M€ en avril 2023 ( plus-value réalisée de 5,3M€). Une opération de cession bail a été conclue et le nouveau bail a été signé concomitamment pour 12 ans avec un loyer annuel de 0,5 M€. Les loyers seront réévalués selon les modalités prévues.

1.3. recapitalisation

Le 17 novembre 2023, Latecoere a annoncé son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 124,4 millions d’euros, un élément clé du plan de retour à la rentabilité de l'entreprise. A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de Latecoere est composé de 12 496 777 165 actions (dont 12 496 722 665 actions ordinaires et 54.500 actions de préférence 2022) et s’établit à 124 967 771,65 euros. Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détenait préalablement à l’Augmentation de Capital 74.65% du capital de la Société, s’était engagé, de manière irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire ainsi des actions nouvelles pour un montant total de 80 849 465,76 euros, représentant environ 74,72 % du montant initial (hors clause d'extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,01 euro par action nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible à 2 735 190 494 actions nouvelles. A l'issue de l'Augmentation de capital, SCP SKN Holding I SAS détient 10 859 250 748 actions, soit 86,90 % du capital de la Société Latecoere.

1.4. conTinuitE EXPLOITATION

Comme indiqué en note 1.2 Latecoere S.A. a conclu avec ses créanciers, son principal actionnaire (Searchlight Capital Partners) et l’Etat français une procédure de conciliation homologuée le 16 juin 2023 prévoyant :
—La réduction de son endettement à hauteur de 185 millions d’euros,
—L’extension de la maturité des lignes de dettes « PGE » résiduelles de 85 millions d’euros à fin 2027,
—Une augmentation de capital finalement souscrite à hauteur de 124 millions d’euros.

Malgré cette restructuration allégeant le poids de son endettement financier, le groupe a continué à faire face, sur 2023 et 2024, à des conditions d’exploitation rendues complexes par les investissements et les opérations de réorganisation industrielles et logistiques qu’il a engagés pour accroître les cadences de production, par les perturbations de la chaîne d'approvisionnement induites par des retards des fournisseurs et par les pressions inflationnistes sur ses coûts non répercutées dans les prix de vente. En dépit d’une croissance forte du chiffre d’affaires de +33% en 2023, l’EBITDA courant demeure ainsi négatif à -18.6 millions d’euros en 2023 et la trésorerie issue des activités opérationnelles demeure négative sur les deux dernières années. Afin de relever les défis de croissance et de rentabilité, la direction a mis en place et continue de mettre en œuvre des stratégies incluant notamment des initiatives de réduction des coûts, la renégociation de conditions contractuelles avec ses principaux fournisseurs et clients ainsi que la recherche de financements. Le groupe a notamment renégocié avec certains de ses principaux partenaires commerciaux les conditions de prix et de règlements devant s’appliquer sur les prochaines années. Ces négociations seront formalisées dans les contrats y afférents. La direction de Latecoere S.A. a évalué la capacité du Groupe à poursuivre son activité pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de clôture du bilan et de la date de publication de ces états financiers clos au 31 décembre 2023. L'évaluation tient compte de la situation financière actuelle et des flux de trésorerie projetés sur un horizon allant jusqu’en 2027.L’élaboration des flux de trésorerie repose sur les fondamentaux suivants : —Les hypothèses de prix de vente reposent sur les contrats en vigueur et intègrent les effets des renégociations ; —Les hypothèses essentielles de montée en cadence de production sont en ligne avec le carnet de commandes des avionneurs, les consensus de marché et ont été partagées avec les principaux clients du groupe pour qui Latecoere est fournisseur exclusif ou essentiel ; —Une décote a été appliquée sur les objectifs de gains d’efficacité et d’économie notamment liés aux plans de transformation. Le pourcentage d’EBITDA, entre 2025 et 2027, se situe dans la fourchette d’un panel d’acteurs comparables du secteur aéronautique. Des risques susceptibles d’impacter la production (et donc la trésorerie) demeurent : montée en cadence insuffisante, arrêt de livraisons imposé par les clients, défaillance de la chaîne d'approvisionnement, non-qualité de la production. La société a intégré des aléas négatifs à ce titre dans ces prévisions, mais ces risques comportent une part inhérente d’incertitude que la société ne peut totalement couvrir. A l’horizon fin 2025, le niveau de trésorerie projeté est compatible avec le principe de continuité d’exploitation, sans tenir compte de nouvelles lignes de financement ou de cessions, même si le groupe poursuit des actions en la matière en vue de renforcer le niveau de ses liquidités. Au regard des projections réalisées, le groupe anticipe par ailleurs de respecter les covenants associés à ses lignes de financement, à savoir : —Engagement de trésorerie minimum : 20 millions d'euros (testé trimestriellement) ; —EBITDA positif en 2024 et ratio d’EBITDA LTM net / dette inférieur à 7,0x au 30 juin 2025 et à 5,0x au 31 décembre 2025. C’est sur cette base, et tout en maintenant un processus de pilotage rapproché des actions de renforcement des liquidités disponibles pour le groupe, que la direction a fondé le principe de continuité d’exploitation retenu pour préparer ses états financiers.

1.5. Controle Fiscal en Cours

Au 31/12/2021, la société a reçu une proposition de rectification de l’administration fiscale portant sur les exercices 2016 à 2018. Après examen avec nos conseils, une provision de 592 k€ a été constatée portant sur la rectification des CIR pour les exercices 2016 à 2018. Cette provision est toujours dans les comptes au 31/12/2023.

1.6. Présentation des Comptes

Les comptes sociaux de Latecoere SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (régl. ANC 2014-03 relatif au PGG). Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : —continuité de l’exploitation, —permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, —indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives.

1.7. Hypothèses et Estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. La société formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les hypothèses et conditions présentées dans la note 1.4 « Continuité d’exploitation » et sont établies en fonction des informations disponibles à la date de préparation des états financiers. La direction revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les jugements exercés par la Direction, ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période, concernent principalement la valeur recouvrable des actifs d’exploitation, et les immobilisations financières. Au 31 décembre 2023, les estimations et hypothèses retenues dans les comptes annuels ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date d’arrêté des comptes notamment concernant les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique et compte tenu des négociations commerciales en cours.

1.8. Risques Induits par les Changements Climatiques

Les jugements et estimations utilisés par la société pour élaborer les états financiers prennent en compte l’évaluation actuelle des risques induits par le changement climatique, qu’ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients. A ce jour, la société n’a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d’entraîner un impact sur ses comptes. Une analyse des risques et des opportunités face au changement climatique a été menée avec des consultants spécialisés (EKODEV) et partagée avec le COMEX pour mettre en place certaines des recommandations. Des objectifs d’émissions de CO2 ont été calculés pour le Groupe et partagés avec le COMEX. En 2023, Latecoere a répondu au CDP (Carbon Disclosure Project) pour la troisième année consécutive et a maintenu sa note à un score de B. Latecoere a également inscrit dans sa stratégie sa participation à la transformation du secteur vers de futurs avions décarbonés (projets R&T sur les technologies composites et optiques se traduisant par un gain de masse). Consciente des enjeux environnementaux, Latecoere a formalisé une politique de développement durable dans la continuité de la définition de sa raison d’être "Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable". Tous les deux ans, une semaine de l’environnement est organisée pour sensibiliser les managers et les collaborateurs de la société sur les sujets environnementaux (développement durable/CO2, fresque du climat, etc.). Un workshop sur les Risques et les Opportunités face au changement climatique a été mené en 2023 avec une approche globale. Une action plus locale est en cours pour transformer ces risques et opportunités en action concrète au sein des branches et pour analyser plus finement l’exposition aux risques naturels des sites industriels principaux. Le détail de ces points sont présentés dans la partie 2.1 Facteurs de Risque et Maîtrise de ce document de référence ainsi que dans la partie 4.4 Promouvoir une production durable.

1.9. Autres Immobilisations Incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. La différence entre l’amortissement économique, fondé sur la durée d’utilité, et l’amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’usage.

1.10. Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (incluant le prix d’achat, les taxes payées non récupérables et les frais directs d’achat), ou à leur valeur de production. Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l’actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l’immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Le cas échéant, le coût total d’un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s’il s’est avéré que les durées d’utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d’actif est amorti sur une durée distincte. La société Latecoere a défini des familles de biens pouvant faire l’objet d’une décomposition et les durées d’utilité des composants ainsi déterminés. Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société Latecoere n’ont pas pour vocation d’être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n’a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés. Le mode d’amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l’actif. Par ailleurs, la société Latecoere n’a pas retenu l’option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d’un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet. L’ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée d’amortissement
Construction	15-40 ans
Installations générales	10-20 ans
Installations techniques	6 2/3-20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3-5 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D’une façon générale, la société Latecoere a opté pour l’utilisation du mode d’amortissement linéaire pour l’ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d’amortissement dégressif pourra être retenu.# Dépréciation des actifs

S’il existe un indice de perte de valeur, les valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles de la société font l'objet d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l’actif concerné à sa valeur d’inventaire (montant le plus élevé entre sa valeur d'utilité et sa valeur vénale). Lorsque la valeur d’inventaire de l’immobilisation présentant un indice de perte de valeur est déterminable, l'immobilisation est testée à son niveau. Dans le cas inverse, c'est la valeur du groupe d’actifs auquel appartient l’immobilisation qui est testée. Se référer à la note 3 pour le sous total de la valeur nette des immobilisations.

Pour déterminer la valeur d’utilité, la société utilise :
* les prévisions de flux de trésorerie (après impôt sur les sociétés) établies à partir d’un business plan approuvé par la Direction et basées sur des hypothèses qui retiennent l’actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir ;
* le taux d’actualisation après impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Le taux d’actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l’estimation des flux de trésorerie futurs.

• Pour déterminer la valeur vénale, et lorsque des valeurs de marché sont observables, la société s’appuie sur des rapports de valorisation d’experts. Une dépréciation est constatée pour chaque actif à chaque fois que la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur d'inventaire. Lorsque la perte de valeur constatée concerne un groupe d’actifs, celle-ci est affectée en priorité sur le fonds commercial puis au prorata de la valeur nette comptable des autres actifs immobilisés sans ramener leur valeur à un montant inférieur à leur valeur vénale. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

Un indice de perte de valeur a été identifié au 31/12/2023 sur les actifs de production de la société. Le test de dépréciation mis en place, tenant compte de la valeur vénale des actifs (supérieure à la valeur d’utilité) a conduit à la constatation d’une dépréciation complémentaire de 12 m€ (nette des reprises), enregistrée en résultat exceptionnel (voir Note 3 et Note 5). Le total de la dépréciation constatée dans les comptes s’élève à 23.8 M€.

Aucune analyse de sensibilité n'a été effectuée, la dépréciation étant basée sur les valeurs de marché pour chaque type d'actifs et déterminée sur la base de données observables, soutenues le cas échéant par des rapports d'évaluation d'experts.

1.11. Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation est constituée de leur prix d'acquisition ou de souscription et des frais d'acquisition. Une augmentation de capital de Latelec a été réalisée le 30 juin 2023 pour 42 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4 000 euros, intégralement souscrite par Latecoere. L'impact chez Latecoere est l’augmentation des titres de participation de 170 000 K€ par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte courant débiteur de Latelec.

Dépréciations des titres de participation et des créances rattachées à des participations

A la clôture de l'exercice, une analyse a été menée afin de déterminer les éventuelles pertes de valeur à comptabiliser sur les titres et créances rattachées à des participations. Pour cela, la valeur nette comptable des titres de participation a été comparée à :
* la quote-part de capitaux propres retraités pour les filiales hors Latelec, Avcorp et TAC ;
* la valeur d’entreprise (déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés) diminuée de la dette financière nette, pour les filiales Latelec, Avcorp et TAC.

Dans le cas où la valeur définie précédemment est inférieure à la valeur nette comptable des titres, une dépréciation a été constituée sur les titres de participation, en élargissant au besoin la dépréciation aux créances rattachées à des participations et avances en comptes courants.

Les dépréciations comptabilisées sur cet exercice en dotations financières s’élèvent à 48,1 m€ sur les titres de participations, à 17,9 m€ sur les créances rattachées et à 0,8 m€ sur les avances en comptes courants.

Une analyse de sensibilité a été menée sur les dépréciations des titres Avcorp et Latelec. Les résultats sont présentés ci dessous :

Titres AVCORP - sensibilité dépréciation en M€

Taux de croissance	Taux d’actualisation 11%	Taux d’actualisation 11.5%	Taux d’actualisation 12%
2 %	-15.1	-20.6	-25.5
2.5 %	-9.9	-16	-21.3
3 %	-4.0	-10.7	-16.7

Titres Latelec - sensibilité dépréciation en M€

Taux de croissance	Taux d’actualisation 10.3%	Taux d’actualisation 10.80%	Taux d’actualisation 11.30%
1.5 %	-23.2	-31.4	-38.6
2 %	-15.5	-24.5	-32.5
2.5 %	-6.7	-16.8	-25.7

Autres Immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d’achat hors frais accessoires. Elles correspondent principalement aux créances rattachées aux participations.

1.12. Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements pour lesquels aucune utilisation n’est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l’exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des dépréciations sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. Lorsque le revenu attendu d’un programme ne suffit pas à couvrir les coûts directs et indirects de production, une dépréciation des stocks d'encours et de produits finis est constatée à la clôture de l’exercice afin de porter leurs valeurs nettes comptables à leur valeur de réalisation estimée.

1.13. Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu par stream, tel que décrit ci-dessous, et à partir du moment où il est certain dans son principe et son montant et qu'il est acquis à l'exercice.
* pour les contrats de type design & build, le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires des éléments produits en série, est comptabilisé à la livraison. Les phases de Design / Développement répondent quant à elles aux caractéristiques de contrats long terme, le revenu correspondant est donc reconnu à l’avancement par les coûts, avec un rapport entre le coût des travaux exécutés et le coût total estimé.
* pour les autres types de contrats (hors prestation), le chiffre d’affaires est reconnu au moment du transfert du contrôle du bien, généralement à la date de livraison de celui-ci.
* pour les contrats de prestations de services, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

1.14. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. À la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l’objet d’une dépréciation le cas échéant.

1.15. Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement constituées par des valeurs mobilières (autres que les actions propres). Leur valeur brute est formée par leur coût historique d’achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur brute, une dépréciation est constituée.

1.16. Provisions pour risques et charges

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par l'article 322-1 du PCG. Une provision est comptabilisée lorsque l'entreprise a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

1.17. DETTES ET FRAIS D'EMISSION D'EMPRUNT

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation. Les frais d'émission d'emprunt sont maintenus en charges pour la totalité dans l'exercice où ils sont exposés. Les dettes sont classées dans l'état des échéanciers (voir note7 ) selon la durée restant à courir, à la date de clôture du bilan, jusqu'à leur terme en distinguant les dettes à un an au plus, à plus d'un an et cinq au plus et à plus de cinq ans. Les emprunts de la société sont assortis de clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect d'objectifs définis ( voir note 16.7 ).

1.18. Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l’amortissement linéaire inscrit en exploitation et l’amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

1.19. Enregistrement des opérations en devises

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions.# Les gains et pertes de change relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. Ceux relatifs à des éléments financiers sont enregistrés en résultat financier. Couverture du risque de change Opérations de couverture Les valeurs de marché des instruments financiers sur des opérations qualifiées en comptabilité de couverture dites « opérations de couverture » ne sont inscrites au bilan de la société mais inscrites en engagements hors bilan. Les gains et pertes latentes ne sont pas inscrits en résultat. En revanche, les gains et pertes réalisés sur ces opérations sont constatés en résultat symétriquement à l’élément couvert. Dans la plupart des cas, la société couvre son flux de facturation en USD. Ainsi le résultat de ces couvertures est enregistré en chiffre d’affaires. Opérations spéculatives Les valeurs de marché des instruments financiers sur des opérations non qualifiées en comptabilité de couverture dites « opérations spéculatives » sont inscrites au bilan de la société. Les pertes latentes font l’objet d’une provision financière et les gains et pertes réalisés sur ces opérations sont enregistrés en résultat financier.

1.20. Médailles du travail

Conformément au règlement sur les passifs (PCG art.321-2 s), la société Latecoere comptabilise une provision pour médailles du travail. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
* taux d’actualisation de 3.17% (contre 3.77% en 2022), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2023 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, la société se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+ pour une duration 12 ans;
* utilisation de la table de mortalité INSEE 2D-TV 2019 différenciée par sexe ;
* la rotation du personnel constatée par tranche d’âge;
* progression des salaires de 2% pour l’ensemble des salariés, soit au niveau de l’inflation anticipée de long terme.

1.21. Impôts sur les sociétés

Depuis l’exercice fiscal 2009, la société Latecoere s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du groupe fiscal qui comprend les sociétés Latecoere, Latelec, Latecoere Développement, et la société Latfi1 qui s'y ajoute en 2023 . En application de la convention d’intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence d’intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société Latecoere, à titre de contribution au paiement des impôts du groupe fiscal.

Note 2 Immobilisations

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | Acquisitions | Reclassement | Cessions / mises au rebut | 31 déc. 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 9 011 | 0 | 0 | 0 | 9 011 |
| Fonds de commerce | 500 | 0 | 0 | 0 | 500 |
| Logiciels | 27 408 | 395 | 1 496 | 0 | 29 300 |
| Autres immobilisations incorporelles (2) | 7 813 | 2 000 | 0 | 0 | 9 813 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 3 454 | 1 532 | -1 496 | 0 | 3 490 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 48 186 | 3 927 | 0 | 0 | 52 113 |
| Terrains | 337 | 0 | 0 | 284 | 53 |
| Constructions | 4 988 | 60 | 0 | 2 | 4 583 |
| Installations techniques, matériels outillages industriels | 55 990 | 2 927 | 1 624 | 209 | 60 332 |
| Installations générales | 4 066 | 325 | 184 | 487 | 4 087 |
| Matériel de transport | 89 | 0 | 0 | 0 | 89 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 1 763 | 189 | 1 | 5 | 1 948 |
| Immobilisations corporelles en cours | 1 931 | 1 238 | -1 808 | 0 | 1 360 |
| Avances et acomptes | 1 390 | 2 143 | 0 | 2 426 | 1 107 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 70 555 | 6 882 | 0 | 5 876 | 71 561 |
| Titres de participations (1) | 125 032 | 170 376 | 0 | 38 295 | 370 113 |
| Créances rattachées à des participations | 97 038 | 5 040 | 0 | 22 957 | 79 122 |
| Autres titres immobilisés | 75 | 0 | 0 | 0 | 75 |
| Autres immobilisations financières | 2 939 | 464 | 0 | 493 | 2 910 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 225 085 | 175 880 | 0 | 61 745 | 452 220 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES | 343 826 | 186 690 | 0 | 67 621 | 575 894 |

(1) dont augmentation de capital Latelec pour 170 M€
(2) Complément de prix lié à l’acquisition des actifs de Figeac Aero sur le site de Hermosillo de 2 M€

Note 3 Amortissements ET DEPRECIATIONS des immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | Dotations | Cessions/mises au rebut | 31 déc. 2023 |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 33 441 | 1 677 | 0 | 35 118 |
| Frais d'établissement | 9 011 | 0 | 0 | 9 011 |
| Fonds de commerce | 500 | 0 | 0 | 500 |
| Logiciels | 23 931 | 1 677 | 0 | 25 607 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 43 796 | 5 339 | 1 477 | 47 657 |
| Constructions | 1 775 | 206 | 990 | 991 |
| Installations techniques, matériels outillages industriels | 37 123 | 4 825 | 126 | 41 822 |
| Installations générales | 3 549 | 126 | 360 | 3 315 |
| Matériel de transport | 89 | 0 | 0 | 89 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 1 260 | 181 | 2 | 1 439 |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES AMORTISSEMENTS | 77 237 | 7 015 | 1 477 | 82 775 |

En milliers d'euros
| | Linéaire | Dégressif | Dotations | Reprises |
|---|---|---|---|---|
| AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | | | | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 677 | 0 | 2 005 | 960 |
| Constructions | 206 | 0 | 0 | 187 |
| Installations techniques, matériels outillages industriels | 4 825 | 0 | 172 | 132 |
| installations générales | 126 | 0 | 0 | 11 |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 181 | 0 | 0 | 0 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 5 339 | 0 | 172 | 330 |
| TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE | 7 015 | 0 | 2 177 | 1 290 |

En milliers d'euros
| | 31 déc.2022 | Provisions | Reprises | 31 déc 2023 |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 6 284 | 10 712 | 0 | 16 996 |
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fonds de commerce | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Logiciels | 707 | 2 986 | 0 | 3 693 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4 874 | 4 939 | 0 | 9 813 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 702 | 2 787 | 0 | 3 490 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 5 441 | 3 343 | 1 979 | 6 804 |
| Terrains | 69 | 0 | 69 | 0 |
| Constructions | 653 | 4 | 653 | 4 |
| Installations techniques, matériels outillages Industriels | 3 836 | 486 | 1 257 | 3 064 |
| Installations générales, agencements divers | 207 | 564 | 0 | 771 |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 0 | 497 | 0 | 497 |
| Immobilisations corporelles en cours | 393 | 968 | 0 | 1 360 |
| Avances et acomptes | 283 | 825 | 0 | 1 107 |
| TOTAL DES DEPRECIATIONS | 11 724 | 14 055 | 1 979 | 23 800 |

En milliers d'euros
| | Montant brut déc.2023 | Amort. | Dépréc. | Montant net 2023 |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE NETTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES | 123 674 | 82 775 | 23 800 | 17 100 |

Note 4 Provisions

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | Dotations | Reprises | 31 déc. 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 4 427 | 2 177 | 1 290 | 5 313 |
| Provisions réglementées | 4 427 | 2 177 | 1 290 | 5 313 |
| Provisions pour pertes de change | 1 360 | 739 | 1 360 | 739 |
| Provisions pour impôts | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres provisions risques et charges | 29 447 | 15 896 | 11 718 | 33 625 |
| Provisions pour risques et charges | 30 808 | 16 635 | 13 079 | 34 364 |
| Provisions dépréciation immobilisations (Incorporelles et Corporelles) | 11 724 | 14 055 | 1 979 | 23 800 |
| Provisions dépréciation immobilisations financières | 0 | 66 040 | 0 | 66 040 |
| Provisions dépréciation stocks et en-cours | 72 369 | 2 650 | 8 109 | 66 910 |
| Provisions dépréciation comptes clients | 1 697 | 1 484 | 608 | 2 573 |
| Provisions dépréciation comptes courants filiales | 0 | 766 | 0 | 766 |
| Autres prov pour dépréciation | 103 | 9 | 0 | 113 |
| Provisions dépréciation | 85 893 | 85 005 | 10 696 | 160 202 |
| TOTAL PROVISIONS | 121 128 | 103 817 | 25 065 | 199 879 |

En milliers d'euros
| | Dotations | Reprises |
|---|---|---|
| Exploitations | 13 303 | 13 032 |
| Financières | 74 016 | 0 |
| Exceptionnelles | 16 497 | 12 033 |
| TOTAL | 103 817 | 25 065 |

Provisions pour risques et charges : Au 31 décembre 2023, le poste " Autres provisions pour risques et charges " correspond principalement à des provisions pour litiges commerciaux, à des provisions pour dépollution, pour médailles de travail, pour pertes de change et pour provision de retour à meilleur fortune. L'augmentation nette de ce poste (+4,1 M€) s’explique principalement par une dotation de retour à meilleur fortune à hauteur de 7,2 M€, d'une provision prud'hommale d'un montant de 0,2 M€, d’une variation nette de reprise de provision de chantiers pour 2,7 M€ et d'une reprise du PSE pour un montant de 0,6 M€. Le montant total des reprises de provisions pour risques et charges (13,1 M€) comprend des reprises non utilisées à hauteur de 8,4 M€.
Provisions actifs immobilisés : Les provisions pour dépréciation des actifs immobilisés sont impactées d'un montant net de 12 M€ par le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2023. Voir note 3 et note 5 pour le détail.
Provisions immobilisations financières: La provision pour dépréciation des immobilisations financières de 66M€ correspond à Une dépréciation des titres de participations à hauteur de 48 M€:
* 0.1M€ Latecoere Bulgaria, 0.3M€ Latecoere India, 0,5M€ Latecoere Inc, 5,3 M€ Latecoere Mexico, 1,3 M€ Simtech de Mexico , 16 M€ Avcorp et 24,5M€ pour Latelec ,
Une dépréciation des créances rattachées de 18M€
* 10,6M€ Latecoere Bulgaria, 1,3M€ Latecoere India et Latecoere Interconnexion Sytems pour 6M€ .

NOTE 5 DéPRéCIATION des comptes courants et creances

L'analyse des comptes courants a été menée conjointement à l'analyse menée sur les dépréciations des titres et créances rattachées à des participations. cf 1.12 partie 5.8 pour le détail de la méthodologie appliquée. L'impact des dotations aux provisions sur les comptes courants s'élève à 0.7 M€ sur l'exercice. (Lis US) Dans le cas où les provisions dotées sur les titres, créances rattachées et comptes courants n'étaient pas suffisantes, un complément de dépréciation sur les comptes clients des filiales a été constitué s'élevant à 1,4 M€ sur l'exercice. (Latecoere India et Latecoere Bulgaria). Aucune provision n'a été constatée sur des clients hors groupe.

NOTE 6 STOCKS

En milliers d'euros
| | Montant brut | Amort. | Prov. | 31 déc. |# 2023 31 déc 2022

STOCKS ET EN COURS

	2023	2022	Matières premières	En cours de production de biens et services	•dont courbe d' apprentissage	•dont NRC	Produits intermédiaires et finis
	10 151	3 163	6 989	16 353
	64 441	60 069	4 372	16 616
	54 030	54 030	0	0
	3 695	3 473	223	130
	11 388	3 678	7 710	16083
STOCKS ET EN COURS	85 980	66 910	19 070	49 052

Note 7 État des créances et des dettes

En milliers d'euros

	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	79 122	7 991	71 130
Prêts	0	0	0
Autres immobilisations financières	2 911	147	2 764
Clients douteux ou litigieux	1 099	1 099	0
Autres créances clients	126 147	126 147	0
Personnel et comptes rattachés	132	132	0
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	0	0	0
Etat et autres collectivités	19 921	13 647	6 274
Groupe et associés	125 592	125 592	0
Débiteurs divers	6 708	6 708	0
Charges constatées d'avance	1 092	1 092	0
TOTAL ETAT DES CREANCES et charges constatees d'avance	362 724	282 556	80 168

Prêts accordés en cours d'exercice (1) 3 673
Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) 22 957

Les créances à plus d’un an relatives à la ligne « État et autres collectivités » correspondent à des crédits d’impôts (CIR notamment) pour un montant de 5,7M€ et des subventions à recevoir pour 0,6M€.
(1) Prêt Avcorp 3,70m€ ( 4 m $ )
(2) dont remboursement des avances Latecoere Bulgaria pour 0,7M€, Latecoere Czech Republic pour 21,8 M€ et Latecoere India pour 0,4 M€.

En milliers d'euros

	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	13 420	262	2 982	10 176
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	578	578	0	0
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	85 000	0	85 000	0
Emprunts et dettes financières divers	8 280	2 850	5 430	0
Fournisseurs et comptes rattachés	129 496	129 496	0	0
Personnel et comptes rattachés	12 363	12 363	0	0
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	8 041	8 041	0	0
Etat : impôt sur les bénéfices	0	0	0	0
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 879	1 879	0	0
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1 469	1 469	0	0
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	2 181	2 181	0	0
Groupe et associés	86 365	86 365	0	0
Autres dettes	10 939	7 940	516	2 483
Produits constatés d'avance	4 378	4 378	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES et produits constates d'avance	364 391	257 804	93 928	12 659

Emprunts souscrits en cours d'exercice 0
Emprunts remboursés en cours d'exercice 0

NOTE 8 EMPRUNts ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros

Devise	Taux intérêt	Année d’échéance	31 déc. 2023	Valeur nominal €	Valeur comptable €
Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat)	EURO	Taux fixe et variable	2027	85 000	85 000
Intérêts courus Emprunts PGE				489	489
Compte courants bancaires				89	89
Prêt BPI ( Mobilisation créances CIR )	EURO	taux variable	2024	1 018	1 018
Prêt TAC (Emprunt auprès d’une filiale)	USD	taux variable	2024 à 2028	7 262	7 262
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				93 858	93 858

• Dans le cadre du protocole de conciliation décrit précédemment, les dettes financières (notamment les PGE et la dette BEI) ont fait l’objet d’abandons à hauteur de 183 M€ en 2023 en contrepartie de quoi un mécanisme de retour à meilleure fortune bénéficie aux prêteurs (PGE et BEI) et est soumis au respect de ratios financiers.

Note 9 avances remboursables

Les avances remboursables sont essentiellement liées aux programmes A350 (7,1 M€), et Embraer (6, 3M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l’organisme prêteur.

Note 10 Produits à recevoir ET charges à payer

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Factures à établir	24 443	8 415
Intérêts courus à recevoir et divers	129	0
Total des produits à recevoir	24 573	8 415
Intérêts courus sur emprunts	489	886
Fournisseurs factures non parvenues	49 755	30 196
Charges fiscales et sociales à payer	17 262	16 977
Intérêts courus sur découvert	26	28
Autres	3 363	3 034
Total des charges à payer	70 895	51 122

Note 11 Capitaux propres

11.1. Composition du capital et résultat par action

Les actions de la société Latecoere sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR FR001400JY13

Le capital social s’élève à 124 967 771, 65 € et se décompose comme suit :

En milliers d'euros

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	535 650 357	0,25
Augmentation de capital 21/04/2023	54 500	0,25
Actions composant le capital social au 14 septembre de l'exercice (suite au regroupement d'actions et réduction du capital social)	53 619 535	0,01
Augmentation de capital le 21/11/2023	12 443 157 630	0,01
Actions composant le capital social en fin d'exercice	12 496 777 165	0,01

En milliers d'euros

	Montant
Capitaux propres au 31/12/21	221 702
Augmentation de capital	1 167
Primes	1 200
Résultat 2022	-79 178
Distribution de dividendes 2022	0
Provisions réglementées	-89
Capitaux propres au 31/12/22	144 801
Augmentation de capital	-8 945
Primes	133 377
Résultat 2023	10 630
Distribution de dividendes 2023	0
Provisions réglementées	887
Capitaux propres au 31/12/23	280 749

Les frais d'augmentation de capital sont enregistrés en commissions bancaires et en charges financières, en fonction de leur nature.

11.2. Actions propres

	31 déc. 2022	Acquisitions	Réduction capital (14 Septembre)	Cessions	31 déc. 2023
	En quantité	En milliers d’euros	En quantité	En milliers d’euros	En quantité
Titres LATECOERE	126 565	46	1 474 214	258	-153 243

Note 12 Chiffre d’affaires

Par domaine

	31 déc. 2023		31 déc. 2022
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Activité civile	395 137	98%	298 808	98%
Activité militaire	7 538	2%	6 080	2%
TOTAL	402 675	100%	304 889	100%

Par zone géographique

	31 déc. 2023		31 déc. 2022
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
France	189 497	47%	101 316	33%
Export	213 178	53%	203 572	67%
TOTAL	402 675	100%	304 889	100%

Par marché géographique (exportations directes)

	31 déc. 2023		31 déc. 2022
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Europe	259 682	64%	169 840	56%
Amérique	140 044	35%	132 218	43%
Asie	2 370	1%	2 001	1%
Autres	580	0%	829	0%
TOTAL	402 675	100%	304 889	100%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault…) peuvent se trouver au final exportées.
• La part de chiffre d’affaires relative aux ventes effectuées à la filiale LATFI1 dans le cadre du financement des stocks s’élève à 68 211 K€ en 2023 contre 0 en 2022.

Note 13 Résultat financier

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Produits financiers participations (3)	13 551	4 479
Autres intérêts et produits assimilés (1)	183 462	198
Reprise sur provisions et transfert de charges	0	176
Différence positives de change	3 802	1 828
Produits exceptionnels divers	0	0
PRODUITS FINANCIERS	200 815	6 681
Dotations financières amortissements, provisions (1)	74 016	6
Autres intérêts et charges assimilées (2)	19 212	7 367
Différences négatives de change	2 974	29 970
Charges nettes cessions de valeur mobilières de placement	64	12
CHARGES FINANCIERES	96 266	37 356
RESULTAT FINANCIER	104 550	-30 675

(1) Impact de l'abandon PGE/BEI pour 183 M€ et du mécanisme de meilleure fortune en faveur des prêteurs sous forme de provisions pour 7,2M€, et également de dépréciations d' actifs immobilisés (titres de participations et créances rattachées) pour 66 M€ et d'une dépréciation des comptes courants pour 0,8 M€.
(2) Dont 6,7 M€ intérêts Emprunts, 8,9M€ intérêts des comptes courants et prêts filiales et 3 M€ d'escompte financier.
(3) les produits financiers provenant des prêts aux filiales pour 5 ,8 M€ et des comptes courants pour 7,7M€.

Note 14 Impôt sur les sociétés

L’impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d’imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros

	Montant net
Résultat courant	10 300
Résultat exceptionnel	-1 088
Intéressement	414
Participation des salariés	0
Crédit d'impôt	978
Divers	26
RESULTAT COMPTABLE	10 630

Le poste divers comprend l’économie d’impôts liée à l’intégration fiscale. le poste crédit d'impôt de 978 k € correspond à du mécénat pour 9k€ et du CIR pour 969k€ (CIR203 pour 731k€, Révision CIR 2019 pour 274k€, CIR 2020 pour -482K€, CIR2021 pour 73k€, et 373k€ pour CIR 2022)
Au 31 décembre 2023, le déficit fiscal de la société s’élève à 542 M€.

Note 15 Charges et produits exceptionnels

En milliers d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Dotations aux amortissements dérogatoires	2 177	1 028
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 804	1 003
Valeur d'actif des immobilisations cédées	2 011	372
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	14 321	16 370
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	20 312	18 773
Reprises amortissements dérogatoires	1 290	1 117
Produits de cessions d'actifs	7 184	11 000
Produits exceptionnels sur opération de gestion	8	30
Produits exceptionnels divers reprises exceptionnelles	10 743	15 639
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	19 224	27 786
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 088	9 014

• Le résultat exceptionnel de -1 M€ comprend principalement l’impact excédentaire de la plus-value sur la vente de Gimont pour 5,1M€, et la Reprise de provision exceptionnelle des stocks pour 8,1 M€ et une dépréciation exceptionnelle nette ( test de dépréciation sur les actifs immobilisés) de 12 M€, ainsi que 2 M€ d'autres charges diverses.

Note 16 ENGAGEMENTS FINANCIERS

16.1. credit bail

En milliers d’euros

| | Redevances restants à payer au 31 déc. |
|---|---|# 16. Notes annexes aux états financiers

16.1. Engagements de location

La valeur des biens (Terrains et constructions) pris en crédit bail au moment de la signature était de 20 577 K€. Le montant des redevances afférente à l’exercice 2023 s’élève à 2 087 K€ et le montant cumulé des redevances des exercices précédents est de 6 860K€. La dotation aux amortissements aurait été de 1 107 K€ en 2023 si ces biens avaient été acquis par la société, et le montant cumulé des amortissements qui auraient été effectués au titre des exercices précédents est de 3 511 K€.

	Cumul antérieur à 2022	2023	À moins d’un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Redevances	6860	2087	2087	6648	6729	15463
Amortissements	3511	1107
Valeur des biens à la signature du contrat	20 577	20 577
Valeur nette des biens	17 066	15 959
Valeur résiduelle d'achat	17	17

16.2. Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2023 à 5 493 K€, charges sociales incluses contre 5 013 K€ au titre de l’exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 381 K€ fait suite à la fusion absorption de la société Latecoere Aérostructures.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2013-02 du Conseil national de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :

• taux d’actualisation de 3.17% (contre 3.77% en 2022), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2023 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, la société se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+ pour une duration 12 ans;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2D-TV 2019 différenciée par sexe ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d’âge ;
• âge de départ à la retraite :
• le mode de départ des salariés retenu est le départ volontaire. Les salariés sont supposés liquider leur retraite à taux plein à un âge en accord avec la nouvelle réglementation sur les retraites et la réforme d’avril 2023. En particulier l’âge légal de départ à la retraite passe progressivement de 62 à 64 ans et l’augmentation de la durée d’assurance issue de la réforme Touraine pour un départ sans décote accélérée.
• afin de déterminer l’âge de départ, une hypothèse d’âge de début de carrière au plus tard à 25 ans pour les cadres et 22 ans pour les non-cadres est formulée. Les impacts de la réforme (report de l’âge légal et augmentation de la durée d’assurance requise) ont été estimés au 30 juin 2023 et traités en coût des services passés.
• progression des salaires de 2% pour l’ensemble des salariés, soit au niveau de l’inflation anticipée de long terme.

16.3. Plans D'actions

Plan du 30 mars 2022

Le Conseil d’Administration du 30 mars 2022 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions de préférences avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Autorisation de l'Assemblée générale	22/03/2022
Date de décision du Directeur Général (sur délégation du Conseil)	21/04/2022
Bénéficiaires	Membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	21
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2022 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 100.000 actions de préférence
Nombre d'actions attribuées	59 500 actions dont 5 000 caduques en fin d'exercice
Date d'attribution	21/04/2022
Période d'acquisition	1 an à compter de la date d'attribution par le Directeur Général sur délégation du Conseil (sous condition de présence)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'attribution	2 ans
Conditions de performance	A la date d'acquisition : N/A A la date de conversion : cf détail ci -dessous
	Les conditions de performance sont ainsi constituées : La parité de conversion est fondée sur le TRI réalisé par l’investisseur financier depuis la Date de Réalisation – le 4 août 2021, jusqu’à la Date de Conversion – correspondant à la première des dates suivantes : 1er janvier 2027 ou la date dite « Date de sortie » désignant soit la date d’effet d’une / des opération(s) ou la date d’expiration d’un délai de six mois à compter de la date de réalisation de la ou des opérations considérées. Ces deux termes sont définis dans les Termes et conditions des Actions de Préférence inclus dans les Statuts de la société. En date du 21 avril 2023, ont été attribuées 54.500 actions nouvelles, émises lors d’une augmentation de capital de 13.625€ ; cette somme ayant été prélevée sur le compte de primes d’émission.

Plan du 1er juillet 2022

Le Conseil d’Administration du 1er juillet 2022 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions au profit des membres du Comité Exécutif exerçant des fonctions de dirigeants ou salariés et certains salariés exercant des fonctions managériales au sein du Groupe Latecoère. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Autorisation de l'Assemblée générale	22/03/2022
Date du Conseil d'Administration	01/07/2022
Bénéficiaires	Membres du Comité Exécutif exerçant des fonctions de dirigeants ou salariés et certains salariés exerçant des fonctions managériales au sein du Groupe Latecoere
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	69
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2022 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 4 606 897 actions
Nombre d'actions attribuées	3 386 420 actions
Date d'attribution	01/07/2022
Date d'acquisition	31/12/2026 (sous condition de présence et de performance cumulatives)
Conditions de performances	A la date d'acquisition : Conditions de performance détaillées ci-dessous Les conditions de performance sont ainsi constituées : Le nombre d’Actions qui sera livré sera calculé au titre du critère de performance EBITDA. (EBITDA @hedged Retae - with M&A). A l’issue de la Période d’Acquisition, le Conseil appréciera la performance du critère sur la base du barème suivant : •Performance : si l’Ebitda réalisé est supérieur à 113 M€ alors la totalité de l’enveloppe d’Actions attribuées sera livrée. •Sous-performance : si l’Ebitda réalisé est inférieur à 83 M€ alors aucune action attribuée ne sera livrée. •Entre ces 2 seuils, la progression s’effectuera par paliers.

Plan du 19 decembre 2023

Le Conseil d’Administration du 19 décembre 2023 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions de préférences et d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

ACTIONS GRATUITES DE PREFERENCE

Autorisation de l'Assemblée générale	19/12/2023
Date de décision du Directeur Général (sur délégation du Conseil)	22/12/2023
Bénéficiaires	Membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	13
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2023 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 48 500 actions de préférence
Nombre d'actions attribuées	45 000
Date d'attribution	22/12/2023 (* sauf salariés non encore salariés)
Période d'acquisition	1 an à compter de la date d'attribution par le Directeur Général sur délégation du Conseil (sous condition de présence)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'attribution	2 ans
Conditions de performance	A la date d'acquisition : N/A A la date de conversion : N/A

ACTIONS GRATUITES ORDINAIRES

Autorisation de l'Assemblée générale	19/12/2023
Date de décision du Directeur Général (sur délégation du Conseil)	22/12/2023
Bénéficiaires	Membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	8
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2023 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 400 000 000 actions ordinaires
Nombre d'actions attribuées	133 999 797
Date d'attribution	22/12/2023
Période d'acquisition	1 an à compter de la date d'attribution par le Directeur Général sur délégation du Conseil (sous condition de présence)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'attribution	2 ans
Conditions de performance	A la date d'acquisition : N/A A la date de conversion : N/A

16.4. Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de ventes à terme de devises, des tunnels d’options « vanille ».

Le montant total des contrats de couverture en USD s’élève au 31 décembre 2023 à 677,2 MUSD contre 580 MUSD à la clôture de l’exercice précédent.# Notes annexes

16. Autres engagements et garanties

16.5. Dettes garanties

Les garanties données sont de 2 M€ constituées de nantissements données dans le cadre du CIR 2019. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 8.

16.6. Autres informations

En 2023 la société a cédé des créances clients au factor, le montant de créances clients cédées s’élève au 31 décembre 2023 à 6,4 M€ contre un montant de 4 M€ à la clôture précédente. Cet affacturage est sans recours.

Dans le cadre de ses activités courantes, la société Latecoere a des engagements d’achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d’ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché. La Société a également donné des engagements auprès des Douanes pour un montant de 1,4 M€.

16.7. Covenants bancaires

Dans le cadre du protocole de conciliation 2023 signé avec les prêteurs, les stipulations des Contrats de PGEs Maintenus ont été modifiées afin d'inclure de façon limitative les engagements financiers suivants pour la Société :

• Seuil de liquidité : Un niveau minimum de trésorerie consolidée de 20 M€, testé sur une base trimestrielle à partir de décembre 2023 ;
• EBITDA Positif : Un EBITDA positif en 2024, calculé sur la base des douze derniers mois et testé au 31 décembre 2024 sur la base des Comptes Consolidés ;
• Ratio de levier : Deux niveaux de ratio de levier Dette Financière Nette Consolidée / EBITDA Consolidé, étant précisé que, pour chaque ratio, le test sur une base semestrielle avec une première date de test au 30 juin 2025.

Date de test	Niveau 1	Niveau 2
30 juin 2025	6	7
31 décembre 2025	4	5
30 juin 2026	3.5	4.5
31 décembre 2026	3	3.75
30 juin 2027	3	3

Un bris de niveau 1 ne constituera pas un cas d'exigibilité anticipée, cas de défaut ou cas de défaut potentiel à condition que notamment il ne constitue pas en même temps un bris de niveau 2. En revanche, cela engendrera pour la Société de nouvelles obligations en termes de communication avec les Prêteurs, de reportings mensuels, d’élaboration et de communication de plans d’actions et / ou de remédiation en fonds propres. Le non-respect d’un de ces trois points constituera un cas de défaut et de remboursement anticipé.

Au 31 décembre 2023, les covenants sont respectés par le Groupe.

16.8. Nantissement des titres de LATFI1

Les engagements donnés par la Société à la clôture de l’exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Créances clients données en garantie	0	0
< 1 an	0	0
1 à 5 ans	0	0
> à 5 ans	0	0
Total	0	0
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (1)	2 095	1013
< 1 an	0	0
1 à 5 ans	0	0
> à 5 ans	0	0
Total	2 095	1013
TOTAL	2 095	1013

(1) Ces nantissements portent sur des créances de crédit d'impôt 2019 de la Société ainsi qu'à hauteur de 1000 € sur les titres Latfi1 mis en fiducie.

Note 17. Incidence des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat

En milliers d'euros	Incidence
Résultat net de l'exercice	10 630
Dotations amortissements dérogatoires	2 177
Reprises des amortissements dérogatoires	-1 290
Resultat hors incidence des dispositions fiscales derogatoires	11 517

Note 18. Situation fiscale différée

En milliers d'euros	Base	Incidence au taux de 25,83%
Amortissements dérogatoires	5 313	1 373
Participation des salariés	0	0
C3S	-375	-97
Provision de départ à la retraite	-542	-140
Ecart de conversion passif	-539	-139
SITUATION FISCALE DIFFEREE	3 857	997

Note 19. Effectif moyen

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Cadres	306	302
ETAM	309	313
Ouvriers	46	48
TOTAL	660	663

Note 20. Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations et engagements alloués aux dirigeants sont les suivants : Présidence du Conseil : 163 K€, Mandat de Direction Générale : 4 917,6 K€ et Mandats d'Administrateurs : 253.6 K€ soit un total de 5 334,2 K€ en 2023.

Note 21. Tableau des filiales et participations

En milliers d’euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote part	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	Valeur nette des prêts et avances consentis	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice
Latecoere International Inc. 1000 Brickel av. 0 suite 641 Miami Florida 33131 USA	543	125	100%	541	0	6 000	0	2 522	0	0
Latecoere Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	600	840	100%	572	572	0	0	0	46	0
Latelec 135 rue de périole 31500 Toulouse France	177	600	-91 067	100%	177	600	153	100	0	0
Latecoere Czech Republic s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 0 Letnany Czech Republic	25 558	3 021	100%	20 787	20 787	2 205	2 205	62 751	2 111	0
Latecoere Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 123050010 Jacarei (SP) Brazil	5 778	7 686	98%	13 425	13 425	0	0	45 578	579	0
Corse Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 Ajaccio France	1 707	6136	25%	2 700	2 700	0	0	55 107	-62	0
Latecoere Bulgaria 1142 SOFIA arrondissement de Sredets, 21 boulevard Patriarh Evtimly, entrée V, étag.3, appt 52	102	-6 702	100%	100	0	10 601	0	56 850	-450	0
Latecoere Bienes Raices 1 calle Pierre0Georges Latecoere Colonia La Manga Hermosillo, Sonora 83220 Mexico	0	-1 985	60%	0	0	1 840	1 840	213	151	0
Latecoere Mexico 1 calle Pierre0Georges Latecoere Colonia La Manga Hermosillo, Sonora 83220 Mexico	7 424	2 807	99%	7 152	1 786	0	0	27 556	666	0
Latecoere India Private Limited Belgaum Kamataka Inde	326	-1 639	100%	353	0	1 293	0	9 070	-25	0
Latecoere Interconnection Systems UK Bristol and bath science park, BRISTOL, BS16 7FR England	1 552	100%	1	1	0	0	0	181	0	0
Technical Airborne Components (TAC) Rue des Alouettes 141 B04041 Milmort Belgique	0	33 766	100%	37 774	37 774	0	0	31 390	2 375	0
Shimtech de Mexico Hermosillo Nte. 24, Parque Industrial, 83118 Hermosillo, Sonora, Mexique	3 074	-1 019	100%	1 566	280	0	0	1 830	-35	0
LATFI1 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	1	-7	100%	1	1	0	0	70 194	0	0
Avcorp US Holding Inc.	61 136	-110 402	100%	31 856	15 856	57 182	57 182	95 855	-10 788	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro ont été convertis au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée. Le poste "Prêts et avances consentis et non remboursés" correspond aux créances rattachées aux participations et ne tient pas compte des comptes-courants.

Les comptes courants débiteurs pour un montant de 125 566 k euros : (Latelec 30 727k€, Latecoere Bienes Raices 309k€, Latecoere Sro 14 017k€, Latecoere Do Brasil 764k€, Latecoere Interconnexion US 2 887k€, TAC 33 982k€, Shimtech de Mexico 2 710k€, Latecoere Mexico 890k€, Latfi 39 280k€).

Les comptes courants créditeurs pour un montant de 86 104 k euros : (Latecoere Sro 1 779k€, TAC 45 806k€, Latfi 27 200k€, Latecoere Développement 1 293k€, Mades 10 026k€).

Note 22. Parties liées

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises : liées (contrôlées à plus de 50%) avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	291 728
Dépréciation des titres participations	-48 146
Autres créances rattachées à des participations	79 122
Dépréciations créances rattachées à des participations	-17 895
Créances diverses	125 592
Dépréciations Créances diverses (comptes courants)	-766
Créances clients et comptes rattachés	83 072
Dépréciations des comptes clients	-1 484
Autres dettes rattachées à des participations	7 262
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	77 536
Dettes diverses	86 365
Produits d'exploitation	140 165
Charges d'exploitation	200 173
Charges d'exploitation (Provisions)	1 484
Produits financiers	13 687
Charges financières	8 890
Charges financières (Provisions)	66 040

Note 23. Information honoraires commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes et aux autres services versés au titre de l’exercice 2023 s’élève à 630 K€ (dont 450 k€ pour la certification) contre 355 K€ en 2022 (dont 301 K€ pour la certification) pour KPMG.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes et aux autres services versés au titre de l’exercice 2023 s’élève à 429 k€ (dont 309 K€ pour la certification) pour PWC WATERHOUSE COOPERS AUDIT.

Note 24. Événements postérieurs à la clôture

Dimanche 4 février 2024, un feu est survenu sur le site Latecoere de production de pièces élémentaires à Hermosillo, au Mexique. Les sapeurs-pompiers de Hermosillo ont éteint l’incendie sans qu’il y ait de blessés. Les dommages sont limités au bâtiment de traitement de surface et de peinture. Les activités d’usinage et de tôlerie n’ont pas été affectées. Latecoere a mis en place une équipe dédiée pour traiter les conséquences de cet incident. Afin de minimiser l'interruption de la production des pièces élémentaires et des opérations dans les usines, le processus interne de traitement de surface et de peinture a été externalisé, et le processus d'assemblage a été transféré dans un autre bâtiment de l'usine.

Un plan de reprise pour les clients a été élaboré afin de communiquer sur les livraisons prévues qui seront toutes finalisées d'ici la fin de l'année 2024, entrainant des surcoûts de production le temps de réorganiser la supply chain. Ces éléments ont fait l'objet d'une demande d'indemnisation auprès de nos assurances pour couvrir les dommages subis ainsi que les éventuelles pertes d'exploitations. Un prépaiement a été reçu en juin 2024. Tous les coûts sont en cours d'évaluation et d'examen, les valeurs des biens endommagés sont examinées par l'assurance et les experts.Ces évènements n'étant pas rattachés à une situation existante à la clôture de l’exercice 2023, aucun impact (dépréciations, produits d'assurances...) n'a été comptabilisés dans les comptes clos au 31 décembre 2023. La direction estime que l’incendie affectera les opérations et les résultats financiers des exercices 2024 et 2025.

5.8.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires de la société Latecoere S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LATECOERE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes annuels

Risque identifié

Les comptes annuels au 31 décembre 2023 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 1.4. « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels, la société a continué d’évoluer, en 2023 et 2024, dans des conditions d’exploitation complexes et a dégagé des flux de trésorerie opérationnels négatifs. Pour faire face aux défis auxquels la société est confrontée, la direction a mis en place et continue de mettre en œuvre plusieurs initiatives de réduction de coûts, la renégociation de conditions contractuelles avec ses principaux fournisseurs et clients ainsi que la recherche de financements. Compte tenu :
* du plan d'affaires et des prévisions de flux de trésorerie préparés par la direction avec l’assistance d’un conseil spécialisé, et qui tiennent notamment compte des derniers termes contractuels conclus avec les principaux partenaires commerciaux de la société,
* de la dynamique du marché reflétée dans les carnets de commandes des principaux constructeurs d'avions,
* des décotes appliquées au plan d’affaires cible afin de couvrir les risques associés aux hypothèses de montées en cadence et de gains d’efficacité et d’économie,

la direction, tout en maintenant un processus de pilotage rapproché des actions de renforcement des liquidités disponibles, a estimé que la société est en capacité de poursuivre son activité pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes annuels comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la direction et des estimations dans l’élaboration des perspectives d’activité et des flux de trésorerie correspondants sous-tendant ce principe.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la société au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nos travaux ont notamment consisté à :
* réaliser un examen critique des principales hypothèses budgétaires intégrées dans le plan d’affaires de la société et ses filiales (le groupe) préparé par la direction générale et présenté au conseil d’administration, notamment au travers d’entretiens avec les directions opérationnelles et financières et d’analyses comparatives avec des informations sectorielles disponibles et de comparaison avec les résultats historiques du groupe ;
* mettre en œuvre nos propres tests de sensibilité pour apprécier la prudence des hypothèses clés du plan d’affaires moyen terme ;
* apprécier la cohérence des éléments intégrés dans le plan d’affaires avec les derniers accords signés par la société avec ses partenaires commerciaux ;
* effectuer un examen critique des réalisations budgétaires à fin octobre 2024 en tenant compte des impacts éventuels des évènements postérieurs à la clôture sur le plan d’affaires moyen terme ;
* apprécier le respect des ratios de covenants bancaires sur les douze prochains mois sur la base du plan d’affaires établi par la direction ;
* apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans la note 1.4. « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023.

Tests de dépréciation des actifs long terme

Risque identifié

La société a procédé à des tests de dépréciation sur l’ensemble de ses actifs corporels, incorporels et financiers. Comme indiqué dans les notes 1.10. « Immobilisations corporelles » et 1.11. « Titres de participation et autres immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ces tests de dépréciation ont été élaborés en tenant compte de la valeur recouvrable estimée des actifs testés, correspondant au plus haut de (i) la valeur d’utilité, déterminée à partir des flux actualisés de trésorerie futurs intégrant des prévisions d’activité et des hypothèses structurantes, telles que le taux d’actualisation ou le taux de croissance, (ii) la valeur de marché, lorsque celle-ci est observable et soutenue par des rapports d’évaluation externe, ou, au cas particulier des titres de participation, (iii) la quote-part détenue de capitaux propres comptables retraités de la filiale correspondante. Compte tenu de la complexité de l’analyse menée, des incertitudes inhérentes à certains éléments notamment à la probabilité de réalisation des prévisions et de la part importante de jugement de la direction nécessaire dans cet exercice, nous considérons que la correcte évaluation des actifs corporels, incorporels et financiers constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :
* apprécier la cohérence des méthodes d’évaluation utilisées par la direction au regard des pratiques de place ;
* effectuer un examen critique des principales hypothèses sous-tendant le plan d’affaires moyen terme 2024 à 2027 préparé par la direction générale avec l’assistance d’un conseil spécialisé et présenté au conseil d’administration ;
* effectuer un examen critique des paramètres financiers utilisés pour déterminer la valeur d’utilité des groupes d’actifs et plus particulièrement des hypothèses de croissance à long terme et des taux d’actualisation retenus pour calculer la valeur terminale ;
* apprécier la cohérence des éléments ayant permis de définir une valeur de marché, le cas échéant ;
* vérifier, pour la dépréciation des actifs financiers, que les capitaux propres comptables retraités concordent avec les comptes des entités concernées et que les retraitements opérés sont fondés sur une documentation probante ;
* vérifier, pour la dépréciation des actifs financiers, que la valeur résultant des prévisions de flux actualisés de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée ;
* vérifier, pour les actifs financiers, la comptabilisation d’une provision pour dépréciation des créances rattachées aux participations et/ou des avances de trésorerie en compte-courant, dans les cas où la filiale présente des capitaux propres retraités négatifs ;
* apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes susvisées de l’annexe aux comptes annuels.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Risque identifié

Le chiffre d’affaires de la société est réalisé au travers de plusieurs typologies de contrats de construction de sous-ensembles avioniques, intégrant dans certains cas des activités de développement et dont la durée couvre plusieurs exercices, ou de contrats de prestations de services. La reconnaissance du chiffre d’affaires associée à ces contrats est complexe en raison de la diversité des activités et de la variété des typologies de contrats, différentes selon les donneurs d’ordre. La société effectue une analyse de chaque nouveau contrat dans son portefeuille afin de déterminer la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires à adopter, et reconnaît le chiffre d’affaires correspondant comme indiqué dans la note 1.13. « Reconnaissance du revenu » de l’annexe aux comptes annuels.# La reconnaissance du revenu est un point clé de l’audit dans la mesure où l’analyse des différentes typologies de contrats qui constituent le chiffre d’affaires de la société nécessite une part importante de jugement.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :
• apprécier la conformité avec les normes comptables applicables des méthodes comptables présentées dans la note 1.13. « Reconnaissance du revenu » de l’annexe aux comptes annuels;
• prendre connaissance des procédures et des contrôles mis en place par la société concernant l’analyse des contrats et la détermination du chiffre d’affaires, et tester l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
• tester, pour une sélection de transactions individuelles, la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires au regard des documents justificatifs disponibles et des normes comptables applicables ;
• examiner les impacts éventuels des évènements post-clôture sur la détermination du revenu non facturé au 31 décembre 2023 ;
• effectuer un examen critique des éléments estimatifs inclus dans le chiffre d’affaires de l’exercice afin d’apprécier la cohérence de ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux compte

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LATECOERE par votre assemblée générale du 25 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 26 juillet 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 30ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Labège, le 6 décembre 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Sébastien LASOU Associé Pierre SUBREVILLE Associé

5.9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Exercice clos le 31 décembre 2023)

A l'assemblée générale
LATECOERE
135 rue de Périole
31500 TOULOUSE

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de subordination conclue avec la majorité des créanciers financiers

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droits de vote et de droits en capital de votre société supérieure à 10%.
• Nature et Objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 12 mai 2023, votre société et la société SCP SKN HOLDING I S.A.S. ont été parties à une convention de subordination conclue en date du 30 juin 2023 avec la majorité des créanciers financiers de votre société.
• Modalités : Aux termes de cette convention, une partie des paiements dus par votre société à ses créanciers financiers sera subordonnée aux paiements dus à la société SCP SKN Holding I S.A.S. au titre du prêt d'un montant, en principal, de 45 millions d'euros mis à disposition par cette dernière à votre société (contrat de prêt-relais conclu le 15 mai 2023).
• Intérêt pour votre société : Compte tenu de la situation économique de votre société et des difficultés rencontrées, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe. La convention de prêt d’actionnaire ayant pris fin lors du remboursement anticipé du prêt par voie de compensation de créance à l'occasion de l'augmentation de capital du dernier trimestre 2023, la convention de subordination est devenue caduque.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Accord de rupture conventionnelle du contrat de travail de M. Thierry Mootz

• Personne concernée : M. Thierry Mootz, Président du conseil d’administration de votre société.
• Nature et Objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 28 mars 2024, votre société et M. Thierry Mootz ont convenu d’un accord de rupture conventionnelle le 29 mars 2024, pour une date envisagée de rupture fixéeau 10 mai 2024.
• Modalités : L’accord de rupture conventionnelle prévoit :
  • Le versement d’une indemnité spécifique de rupture d’un montant brut de 200.000 euros ;
  • La libération de la clause de non-concurrence et de non -sollicitation qui était prévue au contrat de travail.
• Intérêt pour votre société : Compte tenu de la situation économique de votre société et des difficultés rencontrées, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe. La convention de prêt d’actionnaire ayant pris fin lors du remboursement anticipé du prêt par voie de compensation de créance à l'occasion de l'augmentation de capital du dernier trimestre 2023, la convention de subordination est devenue caduque.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Contrat de prestations de services techniques avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droits de vote et de droits en capital de votre société supérieure à 10%.
• Nature et Objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 19 septembre 2022, votre société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont conclu un contrat de prestations de services techniques en date du 30 septembre 2022 pour la période au 1ier octobre 2022 au 31 décembre 2023, renouvelable par tacite reconduction.
• Modalités : Votre société dispense à la société SCP SKN Holding I S.A.S. des prestations comprenant une assistance comptable, en gestion financière, fiscale et administrative, moyennant une rémunération annuelle de 40.000 € (hors taxes). Au titre de l’exercice 2023, 40.000 euros (HT) ont été comptabilisés en produits.
• Intérêt pour votre société : Apporter une assistance dans les domaines comptable, de la gestion financière, fiscale et administrative à son actionnaire de référence dans le cadre de la production des comptes sociaux et consolidés la société SCP SKN Holding I S.A.S..

Contrat de services de consultant avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droits de vote et de droits en capital de votre société supérieure à 10%.
• Nature et Objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 19 septembre 2022, votre société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont conclu un contrat de services de consultant en date du 30 septembre 2022 pour la période au 1ier octobre 2022 au 31 décembre 2023, renouvelable par tacite reconduction.
• Modalités : La société SCP SKN Holding I S.A.S. mettra à disposition des membres de l’équipe Searchlight Capital afin de fournir à votre société une assistance financière (croissance externe, financement) et commerciale (relations avec les fournisseurs et clients) moyennant une rémunération annuelle forfaitaire de 500.000 euros (hors taxes). Au titre de l’exercice 2023, 500.000 euros (HT) ont été comptabilisés en charges.
• Intérêt pour votre société : A travers ce contrat, votre société bénéficie de l’expertise et des compétences de l’équipe Searchlight Capital dans le domaine de l’industrie aéronautique, ainsi que de sa connaissance précise de l’organisation et de l’activité de votre société, ce dans la perspective du développement des activités du Groupe.

Protocole de conciliation 2023 conclu avec la société SCP SKN HOLDING I S.A.S.

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droits de vote et de droits en capital de votre société supérieure à 10%.
• Nature et objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 12 mai 2023, votre société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 9 juin 2023 entre votre société et l’ensemble de ses créanciers financiers.
• Modalités : Aux termes du protocole de conciliation, votre société s’est engagée à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement garantie par SCP SKN Holding I SAS et dont une partie sera souscrite par voie de compensation avec la créance détenue par cette dernière sur votre société au titre du contrat de prêt conclu en date du 15 mai 2023.Le protocole prévoit également l’obtention par votre société de la part de certains de ses prêteurs, en contrepartie notamment du bénéfice d’une clause de retour à meilleure fortune, d’un abandon de créances d’un montant total en principal de 183 millions d’euros, ainsi que d’un réaménagement des prêts garantis par l’Etat (PGE) maintenus.

Intérêt pour votre société : Compte tenu de la situation économique de votre société, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe.

Contrat de Prêt-Relais avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droits de vote et de droits en capital de votre société supérieure à 10%.

Nature et Objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 12 mai 2023, votre société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont conclu un contrat de Prêt-Relais en date du 15 mai 2023.

Modalités : La société SCP SKN HOLDING I S.A.S. octroie un prêt à votre société, d’un montant total maximum en principal de 45 millions d'euros. Ce prêt est mis à disposition de votre société à hauteur de 10 millions d’euros en amont de la signature du Protocole de conciliation 2023 et à hauteur du reliquat à compter de la signature de ce dernier. Le taux d’intérêt annuel du Prêt-Relais est « Euribor 12 mois + 7% ». Au titre de l’exercice 2023, 2.291.471,24 euros ont été comptabilisés en charges d’intérêts. Le contrat de Prêt-Relais a pris fin le 21 novembre 2023, à l’issue de l’augmentation de capital dont une partie a été souscrite par voie de compensation.

Intérêt pour votre société : Répondre au besoin de « New Money » de votre société dans le cadre de la restructuration de sa dette.

Avenant au contrat de travail de M. Thierry Mootz

Personne concernée : M. Thierry Mootz, Président du conseil d’administration de votre société, Directeur Général lors de la signature de la convention.

Nature et objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail a été conclu le 30 mars 2022 avec M. Thierry Mootz, (Directeur Général) afin d’y insérer une clause de non-concurrence. En cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, M. Thierry Mootz s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de la société d’exercer des activités concurrentes à celles de votre société et d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe.

Modalités : M. Thierry Mootz pourra percevoir à ce titre une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. En cas de licenciement, ces indemnités seraient portées à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenants N°1 et N°2 au contrat de travail de M. Grégoire Huttner

Personne concernée : M. Grégoire Huttner, Directeur général délégué lors de la signature de la convention.

Nature et objet : Sur autorisations des conseils d’administration du 15 mars 2022 et du 20 décembre 2022, des avenants au contrat de travail ont été conclus le 30 mars 2022 et le 21 décembre 2022 avec M. Grégoire Huttner (Directeur général délégué à la date des avenants) afin, respectivement, (i) d’y insérer une clause de non-concurrence et (ii) compte tenu de ses nouvelles attributions, faire évoluer sa rémunération et avantages sociaux qui en découlent et les modalités de rupture de son contrat de travail.

Modalités : Avenant n°1 : En cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, M. Grégoire Huttner s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif d’exercer des activités concurrentes à celles de la Société et d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe. Il pourra percevoir à ce titre une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. En cas de licenciement, ces indemnités seraient portées à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenant n°2 : La rémunération de M. Grégoire Huttner est portée à un montant brut annuel fixe de 450.000 € à compter du 15 novembre 2022. Il lui est octroyé une rémunération variable annuelle de65 % de la rémunération de base à compter du 15 novembre 2022. Concernant la clause de rupture de son contrat de travail, sauf cas de faute grave, en cas de cessation de ses fonctions, à l’initiative de la Société, celle-ci s’engage à verser une indemnité de départ égale à 12 mois de salaire brut - calculée sur la moyenne mensuelle de la rémunération totale (fixe + variable) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la rupture du contrat. Compte tenu de sa nomination en qualité de Directeur général intervenue le 13 octobre 2023, M. Grégoire Huttner a mis fin à son contrat de travail. En conséquence, cette convention n'est plus en cours au 31 décembre 2023.

Protocole de conciliation 2021 conclu avec la société SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droits de vote et de droits en capital de votre société supérieure à 10%.

Nature et objet : Sur autorisation du conseil d’administration du 29 juin 2021, votre société et la société SCP SKN HOLDING I S.A.S. ont été parties au Protocole de conciliation conclu le 1er juillet 2021 entre votre société et l’ensemble de ses créanciers financiers. Ce protocole était soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives et notamment son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse.

Modalités : Aux termes du Protocole de conciliation, votre société a procédé à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 222,4 millions d’euros. Ce protocole a permis également l’obtention par votre société de nouveaux prêts garantis par l’Etat (PGE) d’un montant en principal de 130 millions d’euros, le rééchelonnement des échéanciers de remboursement des PGE existants et le report de la maturité des prêts contractés avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) à 2027.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Labège, le 6 décembre 2024

Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG S.A.

Sébastien LASOU
Associé

Pierre SUBREVILLE
Associé

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RFA

6

6.1 Données boursières

6.1.1 Évolution des cours

6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles

6.2 Relations avec la communauté financière

6.2.1 Investisseurs institutionnels / Actionnaires individuels

6.2.2 Actionnaires salariés

6.2.3 Contact

6.2.4 Agenda financier prévisionnel

6.3 Dividendes distribués

6.4 Actionnariat

6.4.1 Principaux actionnaires

6.4.2 Intérêts des mandataires sociaux dans le capital de la societe

6.4.3 Actionnariat salarié

6.5 Programme de rachat d’actions

6.5.1 Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2023

6.5.2 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée Générale Annuelle Mixte 2024

6.5.3 Annulation d’actions auto détenues

6.6 Informations complémentaires concernant le capital

6.6.1 Évolution du capital social au cours des trois dernières années

6.6.2 Autres titres donnant accès au capital

6.6.3 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations et autorisations

6.6.4 Autres informations

6.1.Données boursières

	2021	2022	2023
Capitalisation boursière en fin d’exercice (en millions d’euros)	281,4	176,8	194,9
Nombre d’actions	530 983 700	535 650 357	12 496 777 165
Cours au plus haut (en euros)	1,07	0,56	0,220
Cours au plus bas (en euros)	0,47	0,31	0,009
Cours moyen en clôture (en euros)	1,26	0,41	0,063
Cours en fin de période (en euros)	0,53	0,33	0,016

6.1.1.Évolution des cours

Date	Cours de Bourse (en euros)	Nombre de titres échangés
	+ haut	+ bas
Euronext
Décembre 2022	0,113	0,095
Janvier 2023	0,145	0,097
Février 2023	0,124	0,110
Mars 2022	0,137	0,059
Avril 2023	0,069	0,059
Mai 2023	0,074	0,060
Juin 2023	0,074	0,056
Juillet 2023	0,062	0,033
Août 2023	0,043	0,029
Septembre 2023	0,039	0,021
Octobre 2023	0,018	0,012
Novembre 2023	0,220	0,010
Décembre 2023	0,016	0,014

Données retraitées suite au regroupement de titres intervenu en 2023

6.1.2.Cours de l’action et transactions mensuelles

6.2.Relations avec la communauté financière

La Direction Financière assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière composée des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels, ainsi que les analystes financiers.# 6.2. Communication Financière

À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de ses produits, de son activité, de ses résultats financiers, de ses objectifs financiers à moyen terme et des moyens pour les atteindre. Latecoere met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.latecoere.aero, une rubrique spécifique « Finance » actualisée en permanence. On y trouve l’information concernant la Société, en particulier :
* le Document d’enregistrement universel, incluant le Rapport financier annuel (qui lui-même inclut le Rapport sur le gouvernement d’entreprise) et le Rapport financier semestriel (section « Rapports annuels et semestriels ») ;
* l’ensemble des publications, des présentations financières et des communiqués de presse (section « Actualités financières ») ;
* l’information destinée aux actionnaires individuels et l’information relative à l’Assemblée générale (section « Informations réglementées »).

À l’égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de Latecoere, s’appuie notamment sur :
* des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les événements marquants de la Société ;
* des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste.

6.2.1. Investisseurs institutionnels / Actionnaires individuels

Latecoere maintient un dialogue avec la communauté financière et les actionnaires individuels. À ce titre, ils ont accès à toutes les informations réglementées et utiles sur le site Internet du Groupe. La Direction Financière, par le biais de son service titres, assure auprès des actionnaires individuels un point de contact régulier (cf. section 6.2.3 « Contact »).

6.2.2. Actionnaires salariés

La présentation des plans d'attribution gratuite d'actions en cours au 31 décembre 2023 sont développés en sections 6.6.4. et 6.6.2. Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s’adressent également aux actionnaires salariés, des plates-formes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d’actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l’année. Pour plus d’informations, se reporter à la section 6.4.4.

6.2.3. Contact

Latecoere
135 Rue de Périole
31500 Toulouse – France

Investisseurs institutionnels et analystes financiers
Gary Cleaver, Directeur Financier
+ 33 (0)5 61 58 77 00 / gary.cleaver@latecoere.aero

Actionnaires individuels
+ 33 (0)5 61 58 77 00 / service.titres@latecoere.aero

Pour toute question relative à la détention au nominatif :
UPTEVIA
Tél : + 33 (0)1 57 78 34 44

6.2.4. Agenda financier prévisionnel

• Résultats du 1er semestre 2024 : 20 décembre 2024
• Assemblée Générale annuelle Mixte 2024 : 30 décembre 2024

6.3. Dividendes distribués

Conformément à la Loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué par Latecoere au titre des trois derniers exercices. Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

6.4. Actionnariat

6.4.1. Principaux actionnaires répartition du capital social et droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie :
* en ce qui concerne le nombre d’actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce et, le cas échéant, sur la base d’informations volontairement transmises par les actionnaires de la Société ;
* en ce qui concerne le pourcentage d’actions et de droits de vote détenus par chaque actionnaire, sur la base du capital de la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des années considérées.

L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote est lié à l’existence de droits de vote double. Par ailleurs, la différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d’actions auto détenues par la Société. À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 31 décembre 2023, d’autres actionnaires que ceux décrits dans le tableau ci-dessous, détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

31 décembre 2023

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
SCP SKN Holding I SAS	10 859 250	74,86	10 899 275	86,9	10 899 275	86,9
Actionnariat salarié (3)	549 849	NS	604 133	NS	604 133	NS
Auto détention (4)	109 929	NS	109 929	NS	0	NS
Public	1 636 866	13,1	1 636 897	13,1	1 636 897	13,1
TOTAL	12 496 777	100	12 536 886	100	12 536 776	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1, « Droits de vote double »). Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto détenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faite des actions privées de droit de vote (actions auto détenues).
(3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.2.3, « Actionnaires salariés » et section 6.4.4, « Actionnariat salarié ».
(4) Pour plus d’informations sur l’auto détention, voir section 6.5.1, « Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2023 ».

31 décembre 2022

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
SCP SKN Holding I SAS	400 244 882	74,72	462 463 081	77,23	462 463 081	77,25
Actionnariat salarié (3)	796 195	0,15	986 695	0,16	986 695	0,16
Auto détention (4)	158 578	0,03	158 578	0,03	-	-
Public	134 450 702	25,10	135 194 242	22,58	135 194 242	22,58
TOTAL	535 650 357	100	598 802 596	100	598 644 018	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1, « Droits de vote double » du Document d'Enregistrement Universel 2022). Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto détenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faite des actions privées de droit de vote (actions auto détenues).
(3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.2.3, « Actionnaires salariés » et section 6.4.4, « Actionnariat salarié » du Document d'Enregistrement Universel 2022.
(4) Pour plus d’informations sur l’auto détention, voir section 6.5.1, « Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022» du Document d'Enregistrement Universel 2022.

31 décembre 2021

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
SCP SKN Holding I SAS	400 244 882	75,38	424 942 609	76,36	424 942 609	76,37
Actionnariat salarié (3)	760 314	0,14	1 072 288	0,19	1 072 288	0,19
Auto détention (4)	105 560	0,02	105 560	0,02	-	-
Public	129 872 944	24,46	130 378 437	23,43	130 378 437	23,43
TOTAL	530 983 700	100	556 498 894	100	556 393 334	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double » du Document d'Enregistrement Universel 2021). Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto détenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faite des actions privées de droit de vote (actions auto détenues).
(3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.2.3, « Actionnaires salariés » et section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du Document d'Enregistrement Universel 2021.
(4) Pour plus d’informations sur l’auto détention, voir section 6.5.1, « Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2021 » du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Franchissements de seuils légaux, réglementaires et statutaires notifiés à la société

Au 29 février 2024, la Société n'a été notifiée d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux, réglementaires ou statutaires.

INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE

Au 31 décembre 2023, la société par actions simplifiée de droit français SCP SKN Holding I S.A.S dont le siège social est 39, Rue de la Gare de Reuilly – 75012 Paris, détenait plus du deux-tiers du capital social et des droits de vote.

Changement de contrôle

À la date du présent Document la Société est contrôlée par la société SCP SKN Holding I S.A.S. qui détient 86,9 % du capital et droits de vote réels. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.## 6.4.2. Intérêts des mandataires sociaux dans le capital de la société

Actions détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2022

Directeur Général et Président du Conseil

Au 31 décembre 2023, le Directeur Général et le Président du Conseil détenaient des actions de la Société dont le détail figure en section 3.3 du présent document.

Administrateurs

Les administrateurs ne détenaient aucun autre intérêt personnel dans le capital de la Société que ceux mentionnées en Section 3.2.1.

Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société AU COURS DE L'EXERCICE

En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Identité du dirigeant et fonction à la date de la transaction	Date de la transaction	Instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'instruments financiers	Prix unitaire (en €)
Greg Huttner Directeur Général Délégué et Membre du Comité Exécutif	21/04/2023	Action	Acquisition définitive d'actions de préférence attribuées gratuitement le 21/04/2022	10 000	N/A
Thierry Mootz Directeur Général et Membre du Comité Exécutif	21/04/2023	Action	Acquisition définitive d'actions de préférence attribuées gratuitement le 21/04/2022	12 500	N/A
Hervé Blanchard Membre du Comité Exécutif	21/04/2023	Action	Acquisition définitive d'actions de préférence attribuées gratuitement le 21/04/2022	5 000	N/A
Christopher Seherr-Thoss Membre du Comité Exécutif	21/04/2023	Action	Acquisition définitive d'actions de préférence attribuées gratuitement le 21/04/2022	7 500	N/A
Serge Berenger Membre du Comité Exécutif	21/04/2023	Action	Acquisition définitive d'actions de préférence attribuées gratuitement le 21/04/2022	2 750	N/A
	11/05/2023	Action	Cession	135 000	0,22

6.4.3. Actionnariat salarié

Dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions, les salariés détiennent directement au nominatif et indirectement par le biais du FCPE B, 550 575 actions au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, ils détenaient 796 195 actions, soit 0.15 % du capital social (sur la base du capital social existant à cette même date) - 0,06% du capital sur la base du nouveau capital social. La participation des salariés au capital social au travers de plans d’épargne d’entreprise et selon la définition de l’article L.225-102 du Code de commerce au 31 décembre 2023 n’est pas significative. Au 31 décembre 2023, le nombre total d'actions ordinaires et de préférence en cours d'acquisition, sous condition de présence et/ou de performance économique, ou restant à attribuer définitivement aux salariés et./ou mandataires sociaux du Groupe sont reprises en Section 6.6.2 ci-après.

6.5. Programme de rachat d’actions

Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que les informations relatives au descriptif du programme de rachat d’actions en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

6.5.1. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2023

Présentation des autorisations conférées au Conseil d’administration

Aux termes de sa 17ème résolution, l’Assemblée générale du 26 juillet 2023 avait autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter des actions de la Société pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 1 euro par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social à la date du rachat considéré. Cette autorisation a privé d’effet, à compter du 26 juillet 2023, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 11 mai 2022.

Faisant usage de ces autorisations, le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société Gilbert Dupont le 9 novembre 2015 et mis à jour le 13 décembre 2018 dans le cadre de l’évolution de la réglementation applicable, a été renouvelé par tacite reconduction pour une durée d’un an.

Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2023, sont de 106 729 actions et 14 385,47 euros contre 126 565 actions et 33 387,53 euros euros de liquidité à la clôture de l’exercice 2022. Il est rappelé que 11 631 actions Latecoere et une somme de 156 565,50 euros de liquidité avaient été affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la date de signature de celui-ci en 2015.

L’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023, en vigueur au jour du dépôt du présent Document prendra fin le 26 janvier 2025.

Il sera proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024 d’autoriser le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après au paragraphe « Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale Annuelle Mixte 2024 ».

Situation au 31.12.2023

% de capital auto détenu de manière directe ou indirecte dont :
• en vue de couvrir un plan d’attribution gratuite d’actions	3 200
• destiné à être annulé	Néant
• destinés à assurer la liquidité de l’action Latecoere	106 729

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus : 109 929
Valeur de marché du portefeuille* : 1 715 €

* Sur la base du cours de clôture au 29.12.2023 de 0,0156 €

Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2023

Le tableau ci-contre détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2023.

Flux bruts cumulés	Contrat de liquidité	Opérations réalisées hors contrat de liquidité
	Opérations	Opérations
	Achat	Vente
Nombre de titres	1 474 214	1 340 807
Cours moyen (en euros)	0,17 €	0,18 €
Montant	257 671,26	238 683,72

Actions affectées à la couverture du programme d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites

Au cours de l’exercice 2023, Latecoere n’a effectué aucun rachat d’actions en dehors de son contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, les actions inscrites au nominatif dans les registres de la Société sont destinés à la couverture de plans d’actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe.Il est précisé que la différence entre les actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 résulte des opérations de regroupement de titres et d'augmentation de capital intervenue au cours du second semestre 2023.

Actions affectées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d’investissement le 9 novembre 2015, puis en date du 13 décembre 2018, après mise à jour dans le cadre de l’évolution de la réglementation applicable, Latecoere a acquis, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 1 155 689 actions à un cours moyen de 0.09 euros et a vendu 1 026 030 actions à un cours moyen de 0.08 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement s’élèvent à un total de 20.000 euros. Ces actions n’ont pas été réallouées à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions.

Répartition par objectifs des titres autodétenus au 31 décembre 2023

Nombre d’actions	Objectifs
106 729	Contrat de liquidité
3 200	Allocation d’actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
-	Annulation
-	Croissance externe

6.5.2. Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée Générale Annuelle Mixte 2024

Il sera proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024 de mettre fin à la 17ème résolution votée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2023 et d’autoriser, à travers le vote d’une nouvelle résolution, la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables. Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d’actions se trouve ci-dessous.

Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Annuelle 2024, Latecoere envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.# 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latecoere par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou • de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur au 31 decembre 2023

Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions détenues de manière directe ou indirecte par Latecoere est de 109 929 actions, représentant 0,001 % du capital de la Société.

Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 10 % des actions composant le capital de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 12.496.777.165 actions au 31 décembre 2023), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que Latecoere détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Compte tenu des titres déjà détenus, soit 109 929 actions au 31 décembre 2023 (0,001 % du capital), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du capital de la Société postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle 2024, les rachats pourraient porter sur 1 248 428 038 actions soit 9,99 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2023.

Les titres que Latecoere se propose d’acquérir sont exclusivement des actions.

Prix d’achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 0,10 euro par action, étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions sera fixé à 124 967 euros, frais et commissions inclus. Latecoere se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé.

Durée du nouveau programme de rachat d’actions

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2024, le nouveau programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l’Assemblée.

6.5.3. Annulation d’actions auto détenues

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 juillet 2023 a, aux termes de sa trente-quatrième résolution, autorisé le Conseil d’administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois. Le Conseil d’administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Annuelle 2024 de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de 26 mois.

6.6. Informations complémentaires concernant le capital

6.6.1. Évolution du capital social au cours des trois dernières années

Année	Nature de l’opération	Montant des variations (en euros)	Nombre d’actions émises ou annulées	Nombre d’actions composant le capital social	Montant du capital social	Nominal	Prime d’émission	Montant total
2021	Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale	165 932 406,50	0	165 932 406,50	0	94 818 518	23 704 629,5
2021	Augmentation de capital	109 041 295,50	113 402 947,32	222 444 242,82	436 165 182	530 983 700	132 745 925
2022	Augmentation de capital réservée	1 166 664,25	1 213 330,82	2 379 995,07	4 666 657	535 650 357	133 912 589,25
2023	Augmentation de capital suite à l'acquisition d'actions de préférence attribuées le par décision du 21 avril 2022	13 625	0	13 625	54 500	535 704 857	133 926 214,25
2023	Regroupement d'actions (10 actions ordinaires ancienne de 0,25 € pour une action ordinaire nouvelle de 2,5 €)	122 623,25	0	122 623,25	49 049*	53 619 535	133 926 214,25
2023	Réduction du capital par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires et actions de préférence	133 390 018,90	0	133 390 018,90	0	53 619 535	536 195,35
2023	Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires	124 431 576,30	0	124 431 576,30	12 443 157 630	12 496 777 165	124 967 771,65

(1) Différence entre le prix de rachat des 350 000 actions auto-détenues annulées et leur valeur nominale imputée sur le compte « Prime d’émission ».

• dont 7 actions annulées pour les besoins du bon déroulement de l'opération de regroupement et établissement de la parité, la Société a renoncé à exercé ses droits dans le cadre du regroupement

Le capital social au 31 décembre 2023 se composait de 12 496 722 665 actions d'un centime d'euros de valeur nominale unitaire, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et 54 500 actions de préférence. Au 31 décembre 2023, il n’y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d’options de souscription de consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe. À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement.

6.6.2. Autres titres donnant accès au capital

Attributions gratuites d’actions ordinaires ou de preference au 31 decembre 2023

Les plans d'intéressement en place à la date du présent Document sont décrits ci-après :

	Plan ADP 2022	Plan MIP 2 2022	Plan ADP 2023	Plan MIP 3 2023
Date de l‘Assemblée générale	22/03/2022	22/03/2022	26/07/2023	26/07/2023
Date de la décision du Conseil d’administration quant aux actions attribuables aux bénéficiaires	30/03/2022	01/07/2022	19/12/2023	19/12/2023
Nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuables gratuitement sous conditions	60 875	4 606 897	48 500	143 999 775
• dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux mandataires sociaux	22 500	0	15 500	39 999 963
• dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux salariés	38 375	4 606 897	33 000	103 999 812
• dont nombre de mandataires sociaux (1)	2	0	1	1
• dont nombre de salariés	19	69	14	8
Date de la décision du Conseil d’administration (ou du Directeur Général sur délégation) quant aux actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux bénéficiaires	21/04/2022	01/07/2022	22/12/2023	22/12/2023
Nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées gratuitement	59 500	3 386 420	45 000	133 999 797
• dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux mandataires sociaux	22 500	0	15 500	39 999 963
• dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux salariés	37 000	3 386 420	29 500	93 999 834
• dont nombre de mandataires sociaux (1)	2	0	1	1
• dont nombre de salariés	19	60	12	7
Date d’acquisition des actions (ordinaires ou de préférence)(2)	21/04/2023	31/12/2026	22/12/2024	22/12/2024
Fin de la période de conservation (en années - à compter de la date d'attribution)	2	0	1	0
Critères de performance a la date d'acquisition	N/A	Recurring EBITDA @ hedge rate with M&A	N/A	N/A
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d’exercice	5 000	0	500	0
Nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées restantes en fin d’exercice	54 625	3 386 420	3 500	9 999 978
Nombre de bénéficiaires restants en fin d’exercice 2023	19	60	2	1

(1) C’est-à-dire le Directeur Général et/ou le Directeur général délégué en fonction à la date d’attribution.
(2) Date approximative en fonction de la date de la réunion du Conseil d’administration.

Options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2023

L’Assemblée générale du 26 juillet 2023 a, aux termes de sa 35ème résolution, autorisé le Conseil à consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel déterminés et éventuellement de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Le Conseil n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.# 6.6.3. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations et autorisations

Titres concernés / Date de l'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en € ou en pourcentage du capital social)	Montant nominal maximum des titres de créances (en €)	Commentaire/ Utilisation des délégations au cours de l'exercice échu
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (A)
AGM du 26 juillet 2023 - 20e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	300 millions (A) étant inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice
EMISSION AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Emission d’actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (B)
AGM du 26 juillet 2023 - 21e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	300 millions (B) étant inclus dans le Plafond Global Capital	300 millions (B) étant inclus dans le Plafond Global Dette	Utilisation par décision du Directeur Général du 27 octobre 2023 sur délégation du Conseil d'administration du 18 septembre 2023 (124,4 millions)
EMISSION SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Emission d’actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (C)
AGM du 26 juillet 2023 - 22e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	300 millions (C) étant inclus dans le Plafond Global Capital	300 millions (C) étant inclus dans le Plafond Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d’actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (D)
AGM du 26 juillet 2023 - 23e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	300 millions (D) étant inclus dans le Plafond Global Capital	300 millions (D) étant inclus dans le Plafond Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d’actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature (E)
AGM du 26 juillet 2023 - 24e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	10% du capital social (E) étant inclus dans le Plafond Global Capital	300 millions (E) étant inclus dans le Plafond Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d’actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (F)
AGM du 26 juillet 2023 - 25e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	300 millions	N/A	Aucune utilisation au cours de l’exercice
Émission d’actions nouvelles ou de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France) (G)
AGM du 26 juillet 2023 - 26e résolution Expire le 26 janvier 2025 (18 mois)	100 millions (G) étant inclus dans le Plafond Global Capital	100 millions (G) étant inclus dans le Plafond Global Dette	Aucune utilisation au cours de l’exercice
Émission d’actions nouvelles ou de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs prêteurs créanciers de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat) (H)
AGM du 26 juillet 2023 - 27e résolution Expire le 26 janvier 2025 (18 mois)	100 millions (H) étant inclus dans le Plafond Global Capital	100 millions (H) étant inclus dans le Plafond Global Dette	Aucune utilisation au cours de l’exercice
Augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (I)
AGM du 26 juillet 2023 - 29e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	Dans la limite de 15 % de l’émission initiale (B, C ou D)	N/A	Utilisation par décision du Directeur Général du 27 octobre 2023 sur délégation du Conseil d'administration du 18 septembre 2023
Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire
AGM du 26 juillet 2023 - 33e résolution	Avec et Sans DPS (A+B+C+D+E+G+H+M+I) : 300 millions (Plafond Global Capital)	Avec et Sans DPS (A+B+C+D+E+G+H+M) :300 millions (Plafond Global Dette)	-
ÉMISSIONS AU PROFIT DES SALARIES ET DIRIGEANTS
Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
AGM du 26 juillet 2023 - 31e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	2 % du capital social à la date de l'AGM	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées
AGM du 26 juillet 2023 - 32e résolution Expire le 26 septembre 2025 (26 mois)	10 % du capital social à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration	N/A	Décision du Directeur Général du 22 décembre 2023 sur délégation du Conseil d'administration du 19 décembre 2023
Emission d'options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription
AGM du 26 juillet 2023 - 35e résolution Expire le 26 septembre 2026 (38 mois)	3,5 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l'émission	N/A	Aucune utilisation au cours de l’exercice
Augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (M) (Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales)
AGM du 26 juillet 2023 - 28e résolution Expire le 26 janvier 2025 (18 mois)	2.500.000 €	N/A	Délégation du Conseil d'administration du 19 décembre 2023 au Directeur Général - non-utilisée

6.6.4. Autres informations

Franchissements de seuils

Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation.

Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification.

L’article 9 des Statuts prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout multiple de ce seuil), a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de négociation à compter de la date de franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation s’applique également au détenteur d’actions conformément au 7ème alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.# Cette notification doit être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1% du capital social ou des droits de vote, puis de chaque seuil du capital social ou des droits de vote contenant la fraction de 0,5% du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil de 1% du capital social ou des droits de vote. Cette obligation cesse de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50% des droits de vote. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale.

Identification des actionnaires

Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui.

La Société peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l’intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est alors fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’autrui est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote.

Lorsqu’une personne qui fait l’objet d’une demande d’identification dans les conditions visées ci-dessus n’a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RFA 7

7.1 Informations concernant Latecoere

Dénomination et siège social, RCS et LEI

La Société est dénommée Latecoere. Son siège social est : 135 Rue de Périole – 31500 Toulouse. Le numéro de téléphone du siège social est : 05 61 58 77 00. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse depuis le 19 juillet 1960, sous le numéro : 572 050 169 RCS Toulouse et enregistrée au repertoire mondial des LEI (Legal Entitiy Identifier) sous le code : 969500F9H7I22AX1D138.

Forme juridique, législation, exercice social

Latecoere est une société anonyme à Conseil d’administration soumise au droit français, en particulier aux dispositions du Livre II du Code de commerce ainsi qu’à un certain nombre de dispositions de la partie réglementaire du Code de commerce. L’exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre.

Gouvernement d’entreprise

Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Pour plus d’informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise ».

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 31 mai 1922 et sa durée est de 99 ans à compter du 31 mai 1972 à la suite de sa prorogation.

Objet social

L’objet social de la Société est défini à l’article 3 de ses Statuts comme suit :

• l’étude, la conception, la fabrication, la vente, l’installation, la location, la maintenance et l’exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l’industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d’essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s’y rattachent ;
• l’étude, la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.
• Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, sans préjudice des termes et conditions des actions de préférence. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Les actions de préférence ne donnent pas droit aux dividendes ; et leurs droits dans l’actif social de la Société en cas de liquidation seront déterminés conformément aux termes et conditions des actions de préférence annexés aux Statuts. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective et de leur catégorie respective, toutes les actions d’une même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.# Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque (y compris conformément aux termes et conditions des actions de préférence), ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PRéFéRENCE

Les termes et conditions des actions de préférence sont fixés en Annexes aux Statuts, lesquelles forment partie intégrante des Statuts.

Droit à une part des bénéfices

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition au profit des actionnaires titulaires d’actions ordinaires ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire titulaire d’actions ordinaires pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Droit au boni de liquidation

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions d’une même catégorie, compte tenu notamment des termes et conditions des actions de préférence.

Assemblées générales

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire a le droit d’assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que ses titres soient inscrits en compte dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
•donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ;
•voter par correspondance ; ou
•adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Tout actionnaire peut également voter à distance conformément aux dispositions législatives et réglementaires, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions législatives et réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

Droit de vote double

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Depuis l'Assemblée générale du 11 juin 2020 qui l'a modifié, l'article 18 des Statuts prévoit que le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions de préférence ne donnent droit à aucun droit de vote double.

Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.2.Informations sur les filiales et participations

L’organisation générale du Groupe est décrite au Chapitre 1, « Présentation du Groupe et de son environnement ». La Société est à la tête de l’intégration fiscale en France. Hors exceptions, la Société :
•centralise la gestion des risques de marché (notamment risque de change et de taux, risque matières premières) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées ;
•centralise les besoins de financement de ses filiales ;
•gère les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l’activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.)

Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Latecoere. La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.7.7, note 3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation » (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Latecoere est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.8.3, note 21 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Tableau des filiales et participations ».

7.3.Documents disponibles

Les communiqués de la Société, les Documents de référence ou Documents d’enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.latecoere.aero. Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, les informations réglementées (définies à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.latecoere.aero) pendant cinq ans ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l’information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l’exception des Documents de référence ou Document d’enregistrement universel et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Règlement intérieur et les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils légaux sont publiées sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

7.4.Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

	Date de première nomination	Date de dernier renouvellement	Date d'expiration du mandat
KPMG SA	27 juin 2008	11 juin 2020	2026
2 Avenue Gambetta Tour Echo Paris la Défense Cedex 92 066 Courbevoie Signataire : Pierre Subreville
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT	26 juillet 2023	-	2029
63, rue de Villiers 92 200 Neuilly-sur-Seine Signataire : Sébastien Lasou

* Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente.

7.5.Personnes responsables

7.5.1.personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

André-Hubert ROUSSEL, Directeur Général de Latecoere.

7.5.2.Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document d’enregistrement universel. » Toulouse, le 6 décembre 2024 André-Hubert ROUSSEL Directeur Général

ANNEXES 8

8.1 Tables de concordance

8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel et incorporation par référence

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
• l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 octobre 2023 sous le numéro D.23-0514-A01 de l'AMF intégré au prospectus portant le visa n°23-453;
• les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2022 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux Chapitres 5.7 (page 158) et 5.8 (page 223) du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 juin 2023 sous le n° D.23-0514;
• les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2021 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux Chapitres 5.7 (page 160) et 5.8 (page 210) du Document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2022 sous le n° D.22-0324.

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 – Annexes I et II	N°	Chapitre/Section
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	1	Chapitre 7
Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement	1.1	7.5.1
Déclaration des personnes responsables	1.2	7.5.2
Contrôleurs légaux des comptes	2	7.4
Facteurs de risque	3	2.1
Informations concernant l’émetteur	4	7.1
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	4.1
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	4.2
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	4.3
Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire, adresse du site Web	4.4
Aperçu des activités	5
Principales activités	5.1	1.3
Principaux marchés	5.2	1.1/1.3
Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur	5.3	1.2/1.3
Stratégie et objectifs	5.4	1.2/5.1.3
Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	5.5	1.2./1.3/2.1/5.2
Position concurrentielle	5.6
Investissements	5.7	1.2/5.2/5.3.1/5.7.7 (note 4)
Structure organisationnelle	6
Description sommaire du Groupe	6.1	1.4
Liste des filiales importantes	6.2	1.4/5.7.7 (note 3)/5.8.3 (note 21)
Examen de la situation financière et du résultat	7	5.1 à 5.4
Trésorerie et capitaux	8	5.1/5.2.5
		5.8.3 (note 11)
		5.7.6 (note 11)
Environnement réglementaire	9	5.5.
Informations sur les tendances	10	5.5/5.7.7 (note 1)
Prévisions ou estimations du bénéfice	11	N/A
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale	12
Conseil d’administration et Direction Générale	12.1	3.1/3.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	12.2	3.2.5
Rémunération et avantages	13
Rémunération et avantages versés ou octroyés	13.1	3.3
Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages.	13.2	5.7.6 (notes 13.1 / 26.2)
		5.8.3 (note 16.2/18)
Fonctionnement des organes d’administration et de direction	14
Date d’expiration des mandats actuels	14.1	3.2.1
Contrats de service avec l'Emetteur	14.2	3.5.2
Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération	14.3	3.2.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	14.4	3.4
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	14.5	3.2.1/3.5.4
Salariés	15
Nombre de salariés et répartition des effectifs	15.1	4.3.1/5.7.7 (note 24)
Participations et stockoptions des mandataires‑	15.2	3.2.1/3.3/6.4.2
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	15.3	6.4.3/6.6.2
Principaux actionnaires	16	6.4
Franchissements de seuils	16.1	6.4.1
Existence de droits de vote différents	16.2	6.4.1/7.1
Informations sur le contrôle de l’émetteur	16.3	3.5.4/6.4
Accord connu de l'Emetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	16.4	N/A
Transactions avec des partie liées	17	5.7.7 (note 26) / 5.8.3 (note 22)
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur	18
Informations financières historiques	18.1	5.7/5.8
Informations financières intermédiaires et autres	18.2	N/A
Audit des informations financières annuelles historiques	18.3	5.7.8/5.8.7
Informations financières pro forma	18.4	N/A
Politique en matière de dividendes	18.5	6.3
Procédures judiciaires et d’arbitrage	18.6	2.1
Changement significatif de la situation financière	18.7	N/A
Informations supplémentaires	19
Capital social	19.1	6.4/6.6
Acte constitutif et Statuts	19.2	7.1
Contrats importants	20	N/A
Documents disponibles	21	7.3

8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Rubriques de l’article L. 4511‑2 du Code monétaire et financier et de l’article 222‑3 du Règlement général de l’AMF‑	Chapitre/Section
Comptes sociaux 2023	5.8
Comptes consolidés 2023	5.7
Rapport de gestion 2023	Cf table de concordance avec le rapport de gestion figurant en Section 8.1.3
Déclaration du Responsable du Rapport financier annuel 2023	7.5.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Annuels 2023	5.8.7
Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés 2023	5.7.8

8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion (art. L. 225-100 et suiv. du Code de commerce)

Afin de faciliter la lecture du Rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document de référence, les principales informations requises à ce titre.

Rubriques du Rapport de gestion	Chapitre/Section
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture	5.1/5.2/5.3/5.4/5.5
Activité et résultats de la Société et du Groupe par branche d’activité	1.3/5.1
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe	5.1/5.2
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la Société et du Groupe	4/5.1/5.2
Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	2.1
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe	2.2.1
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	5.7.7 (notes 2.18/10/14/22)
	5.8.3 (notes 1.17/16.3)
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	2.1/5.7.7 (note 22)
Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe	5.7.7 (notes 2.18/10/14/22)
	5.8.3 (notes 1.17/16.3)
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe	2.1/4.4
Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe	1.2.4/5.2
Succursales	N/A
Répartition et évolution de l’actionnariat	6.4
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu’elles détiennent	1.4/5.7.7 (note 3)/
	5.8.3 (note 21)
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
Participations croisées	N/A
État de la participation des salariés au capital social	6.6.2/6.2.3/6.4.3
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions)	6.5
Ajustements des titres donnant

8.1.4 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi (art. L. 225-37 du Code de commerce)

8.2 Glossaire# 8.1.4. Tableau de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi (art. L. 225-37 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise :

Rubriques du rapport sur le gouvernement d'entreprise	Chapitre/Section	Code de gouvernement d’entreprise de référence
Modalités d’exercice de la direction générale	3.1/3.4
Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations	3.1.1
Composition du Conseil d’administration	3.2.1
Mandats et fonctions des mandataires sociaux	3.2.1
Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités	3.2.2/3.2.3/3.2.4
Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration.	3.2.3
Politique de diversité	3.2.1
Politiques de rémunération des mandataires sociaux	3.3
Rémunérations et avantages des mandataires sociaux	3.3
Conventions réglementées – Relations avec les parties liées	3.2.5/3.3/3.5.2
Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes	3.5.2
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants	3.3
Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions	7.1
Actionnariat	6.4
Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration	6.6.3
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	3.5.4
Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux	3.3

8.2. Glossaire

Glossaire financier

Compte de résultat ajusté
Il s’agit du compte de résultat qui est destiné à refléter la performance économique réelle du Groupe notamment en prenant en compte la stratégie globale de couverture de risque de change du Groupe. Ainsi le compte de résultat consolidé est ajusté :
* du résultat de change associé à l’exercice de couverture du Groupe sur la période. Ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en dollar couvert par des instruments est valorisé au taux de couverture obtenu sur la période. L’exposition dollar résiduelle non couverte est convertie au taux moyen de la période. Ce résultat présenté en résultat financier dans les comptes consolidés est reclassé en chiffres d’affaires (résultat opérationnel) dans les comptes ajustés ;
* des variations de juste valeur qui comprennent la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture et afférentes aux flux des périodes futures et la revalorisation au cours couvert des positions bilancielles (clients et fournisseurs libellés en USD) dont le montant est présenté en résultat opérationnel,des variations d’impôts différés résultant de ces éléments si nécessaire.

Compte de résultat consolidé
Il s’agit du compte de résultat établi en application du référentiel comptable IFRS.

Croissance à taux de change constant
Le Groupe mesure la croissance de son chiffre d’affaires sans tenir compte de l’incidence du taux de change EUR/USD pour faciliter la compréhension de l’évolution du chiffre d’affaires de ses activités. L’incidence de change est neutralisé en appliquant un taux de change EUR/USD constant sur les périodes concernées.

Croissance organique
La croissance organique est obtenue en neutralisant l’incidence du taux de change EUR/USD (utilisation d’un taux de change constant sur les périodes concernées) et en appliquant un périmètre d’activité constant. Le périmètre constant est obtenu en éliminant le chiffre d’affaires des sociétés acquises et cédées lors des périodes concernées.

EBITDA
L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles et perte de valeur d'actifs.

EBITDA courant
L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements et dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles et perte d’actifs.

Free cash-flow des opérations
Le free cash-flow des opérations correspond au flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles et des activités d’investissement.

Résultat opérationnel courant
Afin de mieux refléter les performances opérationnelles récurrentes, le Groupe utilise un sous-total nommé « résultat opérationnel courant » qui exclut du résultat opérationnel les éléments (charges ou produits) non courants qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent et qui sont présentés en autres produits et autres charges. Le détail des éléments opérationnels non courants est présenté dans les principes comptables des comptes consolidés du Groupe.

135, rue de Périole — BP 25211
31079 Toulouse Cedex 5 — France
T +33 (0)5 61 58 77 00
www.latecoere.aero

(1)Ne sont pas soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration quand ils ont déjà été inclus dans l'approbation du budget annuel du Groupe.
(2)Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
(3)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
(4)Delta (Canada), Tac (Belgique), France IS
(5)Delta (Canada), Tac (Belgique), France IS